ESTATUTO SOCIAL DA FINANCEIRA ALFA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS. TÍTULO I Da Denominação, Sede, Prazo de Duração e Objeto Social - PDF
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Manuel Sabrosa Amarante
1 ESTATUTO SOCIAL DA FINANCEIRA ALFA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS TÍTULO I Da Denominação, Sede, Prazo de Duração e Objeto Social Art. 1º - A FINANCEIRA ALFA S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS é uma sociedade anônima regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A Sociedade tem sede na Cidade, Município e Comarca de São Paulo, capital do Estado de São Paulo, que é o seu foro. Único - Por proposta da Diretoria, depois de aprovada pelo Conselho de Administração, poderão ser instaladas ou suprimidas dependências em qualquer parte do território nacional, ou no Exterior. Art. 3º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 4º - A Sociedade tem por objeto a prática de todas as operações de crédito, financiamento e investimentos permitidas pelas leis e regulamentos aplicáveis à espécie. Único - É vedado à Sociedade: a) transacionar com imóveis não necessários ao seu uso, ressalvando-se os casos de imóveis recebidos em pagamento de dívidas preexistentes; b) praticar operações de câmbio; c) participar de operações de redesconto, ainda que como simples coobrigada; d) vender, à prestação, títulos de Dívida Pública de qualquer espécie, assim como ações, debêntures e afins, salvo se obtida a competente autorização governamental; e) admitir quaisquer transações por meio de cheque contra ela girados. TÍTULO II Do Capital e das Ações Art. 5º - O capital social é de R$ ,00 (duzentos e setenta milhões de reais), dividido em (cento e cinco milhões, setecentos e sessenta e cinco mil, novecentos e três) ações escriturais, sem valor nominal, das quais (cinquenta e nove milhões, quatrocentos e trinta e nove mil e cinco) ordinárias e (quarenta e seis
2 milhões, trezentos e vinte e seis mil, oitocentos e noventa e oito) preferenciais, inconversíveis em ordinárias; 1º - As ações preferenciais não terão direito de voto e são inconversíveis em outro tipo de ações com direito a voto; e às ações dessa natureza não se aplicará o disposto no parágrafo primeiro do artigo 111 da Lei de Sociedades por Ações. Os titulares das ações preferenciais poderão, no entanto, fiscalizar os negócios sociais. 2º - Às ações preferenciais é assegurado o direito ao dividendo anual mínimo de 8% (oito por cento) sobre o valor da parte do capital que representem, pago preferentemente a qualquer outro dividendo. 3º - Na forma do artigo 17, 1º, inciso II, da Lei de Sociedades por Ações, as ações preferenciais terão direito ao recebimento de dividendo, por ação, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Art. 6º - Todas as ações serão escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificado, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei de Sociedades por Ações. Único - A instituição administradora das contas de depósito das ações da companhia é o Banco Santander (Brasil) S.A. (observado o disposto na letra k do Artigo 18), que poderá, observados os limites estabelecidos pelo Parágrafo 3º do artigo 35 acima referido, na qualidade de depositária, cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de ações escriturais. Art. 7º - Poderão ser suspensos: a) os serviços de transferência de ações, para atender a determinações da Assembléia Geral, não podendo essa suspensão exceder 90 (noventa) dias intercalados durante o ano, nem mais de 15 (quinze) dias consecutivos; b) transitoriamente, na forma da letra anterior, a transferência de ações; mas neste caso será obrigatória, com 15 (quinze) dias de antecedência, a comunicação desse fato às Bolsas de Valores onde os seus títulos sejam negociados, aceitando-se o registro das transferências que forem apresentadas com data anterior. Art. 8º - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral, os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. TÍTULO III Da Assembléia Geral Art. 9º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes à terminação do exercício social; e, 2
3 extraordinariamente, quando convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidente, ou nos casos legais. Único - Para participar da Assembléia Geral, é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data da realização do respectivo conclave, e o depósito do instrumento de procuração, na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento, no caso de representação do acionista por mandatário. Art A Assembléia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Diretor Presidente, o qual convidará 2 (dois) dos presentes para secretariarem os trabalhos. TÍTULO IV Da Administração Art São órgãos de administração da Sociedade: a) o Conselho de Administração; b) a Diretoria. Art O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da Sociedade privativa dos Diretores. Art O prazo de gestão do Conselho de Administração é de 3 (três) anos e o da Diretoria é de 1 (um) ano, mas estender-se-á até a investidura dos novos membros eleitos. É admitida a reeleição. Art A Assembléia Geral Ordinária fixará, anualmente, o montante global da remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao primeiro desses Órgãos deliberar sobre a forma de distribuição do valor fixado entre os seus membros e os da Diretoria. SEÇÃO I - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art O Conselho de Administração é composto de 3 (três) membros e suplentes em igual número, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, um dos quais o mesmo conclave designará como Presidente desse órgão; e quando for o caso, em tais eleições será obedecido o disposto nos parágrafos 4º ao 8º do artigo 141 da Lei de Sociedades por Ações, com as alterações e acréscimos introduzidos pela Lei nº , de º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração: a) representar o Conselho de Administração perante terceiros; b) convocar as Assembléias Gerais; c) instalar e presidir as Assembléias Gerais; 3
4 d) sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria; e) preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração; f) usar do voto de qualidade no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho; g) manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores. 2º - O Presidente do Conselho de Administração terá a faculdade de designar um dos membros deste órgão para representar o Conselho de Administração perante terceiros, bem como para convocar, instalar e presidir as Assembléias Gerais. Art Os membros do Conselho de Administração serão substituídos, nos seus eventuais impedimentos ou faltas, pelos respectivos suplentes, que estarão também investidos do direito de voto, mesmo o de qualidade, mas sem os honorários e demais vantagens do substituído. 1º - Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, o respectivo suplente assumirá e servirá até o término do mandato do sucedido. Se a vacância tiver ocorrido a respeito do Presidente do mesmo Conselho, este órgão designará seu Presidente. 2º - Considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de participar, consecutivamente, de mais de 2 (duas) de suas reuniões. Art O Conselho de Administração reunir-se-á por convocação do seu Presidente, ou da Diretoria, com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros. 1º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão, e, no caso de empate, o seu Presidente usará do voto de qualidade. 2º - Qualquer membro do Conselho de Administração terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões do Conselho de Administração, seja para a formação de "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou telex, quando recebidos, na sede social, até o momento da reunião. Art Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; 4
5 b) eleger e destituir os Diretores; c) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração; e quaisquer outros atos; d) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; e) escolher e destituir os auditores independentes; f) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; g) deliberar sobre as distribuições das participações atribuídas, aos seus membros e aos membros da Diretoria, pela Assembléia Geral; h) autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; i) resolver os casos extraordinários; j) autorizar a Diretoria a instalar ou suprimir dependências em qualquer parte do território nacional, ou no Exterior. k) no interesse da Sociedade, alterar a instituição depositária das ações de sua emissão, ad referendum da assembleia geral que se realizar em seguida. Único - Compete, ainda, ao Conselho de Administração autorizar a Diretoria a praticar os seguintes atos: transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, adquirir, onerar e alienar não só bens imóveis, como, também, participações acionárias. SEÇÃO II - DA DIRETORIA Art A Sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de 3 (três) membros, no mínimo, a até 5 (cinco) membros, no máximo, sendo um Diretor Presidente, e de 2 (dois) a até 4 (quatro) Diretores, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração. Art Caberá ao Diretor Presidente designar o seu substituto ou o substituto de qualquer outro membro da Diretoria, nos casos de impedimentos ou faltas; não o fazendo, caberá à própria Diretoria tal designação. 1º - No caso de vacância de cargo na Diretoria, deverá esta convocar o Conselho de Administração para deliberar sobre o provimento do cargo vago. 5
6 2º - Considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem causa justificada, deixar de exercer as suas funções por mais de 15 (quinze) dias consecutivos. 3º - As substituições previstas neste artigo implicarão na acumulação de cargos, inclusive do direito de voto, mesmo de qualidade, mas não na dos honorários e demais vantagens do substituído. Art A Diretoria reunir-se-á por convocação do Diretor Presidente com 5 (cinco) dias de antecedência, dispensando-se esse interregno quando participar da reunião a totalidade de seus membros. 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas pela maioria dos membros desse órgão e, no caso de empate, o Diretor Presidente usará do voto de qualidade. 2º - Qualquer membro da Diretoria terá o direito de credenciar um de seus pares por carta, telegrama ou telex, a fim de representá-lo nas reuniões da Diretoria, seja para a formação de "quorum", seja para a votação; e, igualmente, são admitidos votos por carta, telegrama ou telex, quando recebidos na sede social, até o momento da reunião. Art Compete à Diretoria: a) estabelecer as normas de condução dos negócios sociais conforme a orientação do Conselho de Administração; b) quando julgar oportuno, elaborar o Regimento Interno; c) elaborar e apresentar o relatório da administração e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembleia Geral, depois de submetidos ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, se em funcionamento. Art A Diretoria é investida de todos os poderes necessários à realização dos fins sociais e, quando previamente autorizada pelo Conselho de Administração, poderá praticar, também, os atos previstos no Parágrafo Único do artigo 18 (dezoito) deste estatuto. Art Observado o disposto no artigo seguinte, cada um dos membros da Diretoria é investido de poderes para representar a Sociedade e praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado competir, privativamente: I - ao Diretor Presidente: a) cumprir e fazer cumprir o estatuto social, assim como as resoluções das Assembléias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria; 6
7 b) representar a Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, especialmente para receber citação inicial e prestar depoimento pessoal, sendo a ele facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses; c) instalar e presidir as Assembléias Gerais dos acionistas, se ausente o Presidente do Conselho de Administração; d) presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações; e) dirigir e superintender todos os negócios e operações da Sociedade; f) nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os vencimentos. II - a cada um dos Diretores: a) dirigir os serviços que lhes forem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente; b) realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria; c) desincumbir-se das atribuições que lhes forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo Diretor Presidente. Art Nos atos de representação em Assembléias Gerais de acionistas ou de debenturistas de outras empresas, a Sociedade será obrigatoriamente representada pelo Diretor Presidente, o qual poderá designar um de seus pares para substituí-lo em tais atos. Nos demais casos, e nos limites dos poderes a que se refere o artigo 23 (vinte e três) deste estatuto, a Sociedade considerar-se-á obrigada quando representada: a) conjuntamente, por 2 (dois) Diretores; b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato, e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem; c) conjuntamente por 2 (dois) procuradores, quando assim for designado nos respectivos instrumentos de mandato, e de acordo com a extensão dos poderes que neles se contiverem; d) singularmente por um procurador, quando assim for designado no respectivo instrumento de mandato, e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contiverem. 1º - Nos atos de constituição de procuradores, a Sociedade poderá ser representada: 7
8 a) pelo Diretor Presidente, conjuntamente com outro Diretor, quando o mandato for outorgado para a prática de qualquer dos atos a que se refere a parte inicial do caput deste artigo; b) conjuntamente por 2 (dois) Diretores, quando o mandato for outorgado para a prática de atos ordinários de representação da Sociedade. TÍTULO V Do Conselho Fiscal Art O Conselho Fiscal é órgão não permanente, que só será instalado pela Assembléia Geral a pedido de acionistas, na conformidade legal. Art Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros e suplentes em igual número; e a sua remuneração será fixada pela Assembléia Geral que o eleger. 1º - O Conselho Fiscal reunir-se-á por convocação de 2 (dois) ou de 3 (três) de seus membros, conforme esteja constituído de 3 (três) ou de 5 (cinco) membros. Tais convocações serão feitas, por escrito, com 15 (quinze) dias de antecedência, nelas indicando-se a matéria objeto da ordem do dia. 2º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere. 3º- Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, nos seus impedimentos ou faltas, ou em caso de vaga, pelos respectivos suplentes. TÍTULO VI Das demonstrações financeiras Art O exercício social coincide com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras; e do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para Imposto sobre a Renda. Único - Será levantado balanço semestral em 30 de junho de cada ano. Art Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido, obedecendo à seguinte ordem de dedução, na forma da lei: a) 5% (cinco por cento) para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; 8
9 b) as importâncias que, legalmente, puderem ser destinadas à Reserva para Contingências; c) a quota necessária ao pagamento de um dividendo que represente, em cada exercício, 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e prioridades das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da Assembléia Geral. Por conta dessa distribuição será declarado um dividendo quando do levantamento do balanço do primeiro semestre de cada exercício social. 1º - O saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembléia Geral, inclusive o seguinte: a) até 90% (noventa por cento) à Reserva para aumento de capital com a finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social; b) o remanescente à Reserva Especial para Dividendos, com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social. 2º - Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei de Sociedades por Ações, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos deste estatuto ou do artigo 202 da mesma Lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. 3º - As reservas provenientes de lucros auferidos e lucros suspensos, inclusive a reserva legal, não poderão ultrapassar o capital social. Atingido esse limite, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividendos. 4º - A Assembléia Geral poderá atribuir ao Conselho de Administração e à Diretoria uma participação nos lucros nos casos, forma e limites legais. 5º - A distribuição de dividendos e bonificações obedecerá aos prazos fixados em lei. Art Os balanços serão obrigatoriamente auditados por auditores independentes, registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Tais auditores serão escolhidos e/ou destituídos pelo Conselho de 9
10 Administração, observado, quando for o caso, o disposto no parágrafo 2º do artigo 142 da Lei de Sociedades por Ações. Art Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, poderá a Sociedade pagar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e, na forma do parágrafo 7º desse mesmo artigo, as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor dos dividendos obrigatórios previstos em lei e neste estatuto. TÍTULO VII Da liquidação Art A Sociedade entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação nomear o liquidante que deva funcionar durante o período da liquidação. São Paulo, 28 de abril de FINANCEIRA ALFA S.A. CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS 10