STJ confirma entendimentos sobre as prerrogativas dos acionistas na responsabilização do administrador
No âmbito do Recurso Especial ("REsp") 1.741.678/SP (1), o Superior Tribunal de Justiça ("STJ") confirmou alguns entendimentos já exarados por ele acerca das hipóteses em que os acionistas poderiam propor ação de responsabilidade contra o administrador da sociedade.
O STJ, confirmando, inclusive, o expresso no art. 159 da Lei de Sociedades Anônimas, n. 6.404/76 ("LSA"), decidiu que os acionistas não têm legitimidade para propor a ação contra o administrando quando:
(i) não tenha havido aprovação assemblear que legitime a propositura, por qualquer acionista, de ação de responsabilização de administradores (conforme artigo 159, caput e §3º da LSA e REsp n. 1.515.710/RJ);
(ii) não são os acionistas interessados na ação titulares de, no mínimo, 5% do capital social (a teor do artigo 159, §4º, LSA e REsp n. 1.536.949/SP); e
(iii) não tenham os acionistas interessados na ação sido diretamente lesados, haveria ilegitimidade para propositura de ação de responsabilização de administradores, seja visando a reparação da companhia (de acordo com artigo 159, §§3º e 4º, LSA e REsp n. 1.207.956/RJ), seja visando a reparação dos próprios acionistas (conforme artigo 159, §7º, LSA e REsp n. 1.207.956/RJ).
No caso, a ação foi ajuizada por acionistas minoritários, cujos pedidos se resumiam: (i) à anulação das assembleias gerais que aprovaram as demonstrações financeiras da companhia; (ii) à revogação dos efeitos de determinados negócios jurídicos celebrados pelos administradores da companhia nos exercícios sociais correspondentes às referidas demonstrações financeiras; e (iii) ao ressarcimento à companhia dos prejuízos sofridos em decorrência dos atos praticados pelos administradores.
O julgado serve, então, não apenas para confirmar o disposto na LSA em matéria de responsabilização do administrador pelos acionistas da companhia, mas também para consolidar o entendimento no âmbito do STJ.
(1) REsp 1741678/SP, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, julgado em 12/06/2018, DJe 19/06/2018. Disponível em: <https://ww2.stj.jus.br/processo/revista/documento/mediado/?componente=ATC&sequencial=83687963&num_registro=201102992440&data=20180619&tipo=5&formato=PDF>. Acesso em: 25/10/2018.