CPFL Energia | Relações com Investidores - Extrato da Ata da 315ª RCA
Missão, Visão, Ambição e Princípios
Extrato da Ata da 315ª RCA
NIRE 353.001.861-33
EXTRATO DA ATA DA 315ª REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 17 DE FEVEREIRO DE 2017
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 17 (dezessete) dias de fevereiro de 2017, às 9h (nove horas), a reunião foi realizada na sede social da Companhia Paulista de Força e Luz, situada na Rodovia Engenheiro Miguel Noel Nascentes Burnier, nº. 1755, Km 2,5, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO: Convocada na forma do Parágrafo 2º do Artigo 17 do Estatuto Social da CPFL Energia S.A. ("CPFL Energia" ou "Companhia").
3. PRESENÇA: A totalidade dos membros do Conselho de Administração ("Conselho"), consignando-se o voto antecipado, por escrito, do Sr. Antonio Kandir, conforme previsto no Parágrafo 7º do Artigo 17 do Estatuto Social da Companhia. Presentes também, em parte da reunião, os Diretores Vice-presidentes.
4. MESA: Sr. Yuhai Hu, Presidente, e Sra. Gisélia Silva, Secretária.
(i) Inicialmente, os novos conselheiros, eleitos na Assembleia Geral Extraordinária realizada ontem, dia 16 (dezesseis) de fevereiro, foram investidos nos respectivos cargos, mediante assinatura do Termo de Posse, na forma prevista no Artigo 149 da Lei 6404/76 ("Lei das S.A.") e no Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia.
Fica registrado que os conselheiros, exceto os conselheiros independentes, Sra. Ana Maria Elorrieta e Sr. Antonio Kandir, renunciam expressamente ao recebimento de honorários pelo cargo de membros do Conselho.
(ii) A seguir, o Conselho elegeu, de acordo com o disposto no Parágrafo 4º do Artigo 15 do Estatuto Social, o Sr. Yuhai Hu para ocupar o cargo de Presidente do Conselho e o Sr. Daobiao Chen para ocupar o cargo de Vice-presidente do Conselho.
(iii) Dispensada a leitura da Ordem do Dia, por ser de conhecimento de todos os presentes, foi deliberado que a ata desta reunião será lavrada na forma de sumário e aprovada sua publicação, sob a forma de extrato, com a omissão das assinaturas dos conselheiros.
(iv) Examinadas e debatidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foram tratados os seguintes assuntos e tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de votos, pelo Conselho:
(iv.i) Conheceu das regras de funcionamento e das competências dos Comitês e das Comissões de asssessoramento ao Conselho, reportados pela Gerente de Governança Corporativa;
(iv.ii) Conheceu dos dos destaques gerenciais e dos fatos relevantes ocorridos nos meses de fevereiro e março, reportados pelo Diretor Presidente;
(iv.iii) Aprovou a divulgação, pela Companhia, de que o Sr. Yuehui Pan, chinês, casado, contador, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Avenida Presidente Vargas, nº 955, CEP 20071-004, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº 061.539.517-16 e portador do Documento de Identidade (RNE) nº V739928-Q (CGPI/DIREX/DPF) e do Passaporte nº PO1652008, eleito para compor o Conselho Fiscal da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada ontem, dia 16 (dezesseis) de fevereiro, se qualifica como especialista financeiro (Financial Expert), em atendimento às disposições da Seção 407 do Sarbanes-Oxley Act e de acordo com as regras da Securities and Exchange Commission ("SEC") aplicáveis às empresas estrangeiras listadas em bolsa de valores norte-americana;
(iv.iv) Nomeou os membros dos Comitês e das Comissões de Assessoramento do Conselho ("os Comitês" e "as Comissões"): COMITÊ DE PROCESSOS DE GESTÃO, RISCOS E SUSTENTABILIDADE: YunWei Liu (Coordenador); Zhangyan Fu; e Fábio Medeiros; COMITÊ DE GESTÃO DE PESSOAS: Daobiao Chen; Li Zhang (Coordenador); e Daniela Domingues; e COMITÊ DE PARTES RELACIONADAS: Hongwu Ding (Coordenador); Li Fu; e Marcelo Amaral Moraes; COMISSÃO DE ESTRATÉGIA: Yumeng Zhao; Ge Quan (Coordenador); e Rafael Lazzaretti; e COMISSÃO DE ORÇAMENTO E FINANÇAS CORPORATIVAS: Shuyan Zhou (Coordenador); Shuo Shao; e Vitor Fagali, todos nomeados em complemento do prazo de mandato de 1 (um) ano, que se estende até a data da primeira reunião do Conselho que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária do exercício social de 2017, na forma prevista no Regimento Interno dos Comitês.
Fica registrado que, com exceção do Sr. Marcelo Amaral Moraes, membro do Comitê de Partes Relacionadas, todos os membros dos Comitês e das Comissões renunciam expressamente ao recebimento de remuneração em função das posições ocupadas na State Grid;
(iv.v) Aprovou a indicação do Sr. Daniel Marrocos Camposilvan para ocupar o cargo de Diretor Presidente da CPFL Comercialização Brasil S.A. ("CPFL Brasil") pelo prazo restante do mandato em curso, que se estende até a data da primeira Assembleia de Acionistas da CPFL Brasil que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária do exercício social de 2017;
(iv.vi) Recomendou aos conselheiros indicados pela Companhia no Conselho de Administração da CPFL Energias Renováveis S.A. ("CPFL Renováveis"), o voto favorável à eleição do Sr. Gustavo Henrique Santos de Souza para ocupar o cargo de Diretor Presidente, acumulando as funções de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, pelo prazo restante do mandato em curso, que se estende até a data da primeira reunião do Conselho de Administração da CPFL Renováveis que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária do exercício social de 2017;
(iv.vii) Debateu e recomendou aos executivos indicados pela Companhia nos órgãos de administração das sociedades controladas Energética Barra Grande S.A. ("BAESA"), Companhia Energética Rio das Antas ("CERAN"), Campos Novos Energia S.A. ("ENERCAN"), Centrais Elétricas da Paraíba S.A. ("EPASA"), Foz do Chapecó Energia S.A. ("FCE"), Chapecoense Geração S.A. ("Chapecoense"), Central de Serviços Compartilhados S.A. ("CSC") e CPFL Renováveis, o voto favorável à contratação da KPMG Auditores Independentes ("KPMG"), para a prestação de serviços de auditoria das Demonstrações Financeiras anuais, intermediárias, informações trimestrais – ITRs e revisões contábeis, no período de 2017 a 2021, nos termos da Resolução da Diretoria nº 2017001-E;
(iv.viii) Debateu e recomendou aos executivos indicados pela Companhia na Diretoria Executiva da CPFL Brasil, o voto favorável à aprovação da venda de energia elétrica de fonte convencional à Villares Metais S.A., pelo período de suprimento de 1º de janeiro de 2018 a 31 de dezembro de 2022, de acordo com a Resolução da Diretoria nº 2017008-E;
(iv.ix) Aprovou, de acordo com as disposições dos Artigos 4º e 5º da Instrução CVM nº 371/2002 e Deliberação CVM nº 599/2009, e nos termos da Resolução da Diretoria nº. 2017010-E, o Estudo Técnico de Viabilidade de realização de saldos de créditos fiscais diferidos, no exercício de 2016, possibilitando o reconhecimento contábil do crédito no valor total de R$ 259.624.149,00 (duzentos e cinquenta e nove milhões, seiscentos e vinte e quatro mil, cento e quarenta e nove reais), sendo que desse total, para a CPFL Energia o total é de R$ 166.821.000 (cento e sessenta e seis milhões, oitocentos e vinte e um mil reais), recomendando aos executivos indicados pela Companhia nos orgãos de administração das sociedades controladas Companhia Paulista de Força e Luz ("CPFL Paulista"), Companhia Piratininga de Força e Luz ("CPFL Piratininga"), Rio Grande Energia S.A. ("RGE"), Companhia Jaguari de Energia ("CPFL Jaguari"), CPFL Geração de Energia S.A. ("CPFL Geração"), CPFL Serviços, Equipamentos, Indústria e Comércio S.A. ("CPFL Serviços") e RGE Sul Distribuidora de Energia S.A. ("RGE Sul") o voto favorável à aprovação dos respectivos Estudos Técnicos de Viabilidade. Registra-se que os créditos fiscais serão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2016 e que o referido Estudo foi previamente examinado pelo Conselho Fiscal;
(iv.x) Recomendar aos executivos indicados pela Companhia, o voto favorável à aprovação, em Assembleia Geral de Acionistas da TI Nect Serviços de Informática Ltda. ("TI NECT") e da CPFL Total Serviços Administrativos Ltda. ("CPFL Total"), da redução do capital social, com a subsequente alteração da Clausula 4º do Contrato Social da TI NECT e da CPFL Total, na forma prevista nas Resoluções da Diretoria nº 2016120-E e 2016121-E; e
(iv.xi) Conheceu dos resultados consolidados do mês de janeiro/2017 da CPFL Energia, reportados pelo Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações de Investidores.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e aprovada, segue assinada pelos Conselheiros e pela Secretária. Yuhai Hu, Daobiao Chen, Yang Qu, Yumeng Zhao, Andre Dorf, Ana Maria Elorrieta, Antonio Kandir e Gisélia Silva.