Fato Relevante - Celebração de Contrato de Investimento - Algar
Fato Relevante – Celebração de Contrato de Investimento
A ALGAR TELECOM S/A ("Companhia"), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei n° 6.404/1976, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), nos termos e para fins da Instrução CVM n° 358/02, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358"), vem comunicar aos seus acionistas e ao mercado em geral o que segue:
Em 29 de dezembro de 2017, foi celebrado Contrato de Investimento e Outras Avenças ("Contrato de Investimento"), tendo por partes Algar S.A. Empreendimentos e Participações ("Acionista Controlador") e Archy LLC, uma afiliada do GIC Special Investments Pte. LTD.("Investidor"), por meio do qual foram acordados os termos e condições, sujeitos a condições suspensivas, para o ingresso do Investidor como acionista da Companhia titular de participação societária minoritária correspondente a aproximadamente 25% (vinte e cinco por cento) do capital social total e votante da Companhia ("Transação").
Após a satisfação ou renúncia de todas as condições suspensivas previstas no Contrato de Investimento, que incluem a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a Transação será concluída mediante, dentre outros atos:
Realização de aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de seu capital autorizado, no montante entre R$ 352.000.000,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões de reais) a R$ 379.313.777,75 (trezentos e setenta e nove milhões, trezentos e treze mil, setecentos e setenta e sete reais e setenta e cinco centavos), representado pela emissão de 26.275.551 (vinte e seis milhões, duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e uma) a 28.314.428 (vinte e oito milhões, trezentas e quatorze mil, quatrocentas e vinte e oito) ações, ao preço de emissão aproximado de R$ 13,40 (treze reais e quarenta centavos) por ação ("Aumento de Capital"). No âmbito do Aumento de Capital, o Acionista Controlador cederá ao Investidor seu direito de preferência na subscrição das novas ações, incluindo eventuais sobras e, em consequência, o Investidor subscreverá no mínimo 26.275.551 (vinte e seis milhões, duzentas e setenta e cinco mil, quinhentas e cinquenta e uma) ações, ao preço de subscrição total de R$ 352.000.000,00 (trezentos e cinquenta e dois milhões de reais), que será integralizado à vista na data de fechamento da Transação. Aos demais acionistas será assegurado o direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações no capital social, para subscrição das novas ações de emissão da Companhia, nos termos do art. 171 da Lei das S.A, sendo admitida a homologação parcial do Aumento de Capital.
Compra, pelo Investidor, de 48.370.901 (quarenta e oito milhões, trezentas e setenta mil, novecentas e uma) ações ordinárias de titularidade do Acionista Controlador, pelo preço total de R$ 648.000.000 (seiscentos e quarenta e oito milhões) ("Compra e Venda"), sendo uma parcela paga à vista e o restante no 3º (terceiro) aniversário do fechamento da Transação. O preço da Compra e Venda está sujeito a ajustes usuais em transações similares; e
Assinatura do Acordo de Acionistas da Companhia entre o Acionista Controlador e o Investidor, além de outros contratos e documentos acessórios relacionados à Transação.
Em vista da assinatura do Contrato de Investimento, a Companhia informa que não dará andamento aos processos de registro de oferta pública de suas ações e de conversão do registro de emissor de valores mobiliários da Companhia perante a CVM, da categoria "B" para a categoria "A", conforme divulgado em seu Fato Relevante de 16 de outubro de 2017.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca da Transação.
A área de Relação com Investidores, por meio das Sras. Luciana Paulo Ferreira ou Érika Marques Andrade, coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais através dos telefones (11) 3512-7564 ou (34) 3256-2978 e os e-mails ri@algartelecom.com.br ou luciana@algartelecom.com.br.