A Lei das Sociedades por Ações estabelece, no artigo 152, que a assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta (1) suas responsabilidades, (2) o tempo dedicado às suas funções, (3) sua competência e reputação profissional e (4) o valor dos seus serviços no mercado.
Por força do artigo 145 de referida Lei, a norma do artigo 152 é aplicável tanto aos membros do Conselho de Administração quanto aos membros da Diretoria.
Os critérios estabelecidos são claros, e não existem discussões quanto à sua aplicabilidade para a remuneração dos diretores, que, usualmente, têm remunerações bastante distintas de acordo com os cargos exercidos.
Por outro lado, a remuneração dos membros do conselho de administração suscita alguns questionamentos.
Em princípio, dada a natureza deliberativa do conselho e a ausência de competências exercidas individualmente, os conselheiros fazem jus a igual remuneração, à exceção do presidente e do secretário, que detêm atribuições extras, o que justificaria o recebimento de uma remuneração maior que a dos demais conselheiros.
No entanto, o mercado tem remunerado de forma distinta os conselheiros, o que se acentuou entre as companhias abertas listadas no “Novo Mercado” da BM&amp;FBOVESPA, uma vez que esse nível de listagem exige a contratação de conselheiros de administração independentes.
Essa remuneração díspar entre conselheiros tem ocorrido porque as companhias, especialmente as abertas, têm buscado atrair e manter os melhores profissionais do mercado em seu conselho, o que gera, naturalmente, uma variação nos honorários entre os conselheiros.
Essa diferença de remuneração encontra fundamento nos critérios estabelecidos no artigo 152, mais notadamente competência, reputação profissional e valor dos serviços no mercado. Pelos argumentos já lançados anteriormente, não há que se considerar para os conselheiros os critérios da responsabilidade e do tempo dedicado, pois, à exceção do presidente e secretário, todos os demais membros do conselho dispendem, em tese, a mesma carga horária, com a mesma responsabilidade.
Sendo assim, da análise sistemática da Lei n.º 6.404/76, depreende-se que não seria possível a remuneração distinta entre os conselheiros, por ser o conselho um órgão colegiado. No entanto, resta claro, em face da análise do mercado e das informações divulgadas pelas companhias de capital aberto em face da Instrução Normativa 480 da Comissão de Valores Mobiliários, que o pagamento diferenciado é prática frequente.
Tal constatação também encontra fundamento em pesquisa realizada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em 2012, sobre a remuneração dos administradores, a qual demonstrou que apenas 25% das empresas remuneram igualmente todos os conselheiros. Ainda, pesquisa realizada pela Towers Watson, também em 2012, identificou que os honorários dos membros independentes são, em média, 20% superiores aos honorários dos demais conselheiros.
Portanto, sopesadas a natureza jurídica do conselho e a prática do mercado, é plenamente defensável a remuneração distinta entre os membros do conselho de administração, com base nos próprios critérios da Lei n.º 6.404/76.
Fonte: Sillas Battastini Neves
Latest
Popular
A Polêmica Portaria MTP Nº 620 do Ministério do Trabalho e Previdência
dezembro 07, 2021
Contas bancárias em bancos digitais podem sofrer bloqueios judiciais?
dezembro 07, 2021
ZNA está entre os escritórios mais admirados no Rio Grande do Sul
novembro 29, 2021
Recent Posts
A Polêmica Portaria MTP Nº 620 do Ministério do Trabalho e Previdência
Contas bancárias em bancos digitais podem sofrer bloqueios judiciais?
ZNA está entre os escritórios mais admirados no Rio Grande do Sul
Ilegalidade das alterações no PAT promovidas pelo Decreto 10.854/2021
STF em julgamento com repercussão (Tema nº 745) fixa entendimento de que é inconstitucional o ICMS elevado sobre a energia e serviços de telecomunicações