Controles Internos POLÍTICA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE - PDF
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Lara Leveck Borja
1 Controles Internos POLÍTICA DE SIGILO E CONFIDENCIALIDADE 1. O presente Código de Conduta tem também como objetivo estabelecer a política de sigilo e confidencialidade e de proteção propriedade intelectual da Sociedade ( Política de Sigilo e Confidencialidade ). 2. As regras estabelecidas visam resguardar a Sociedade e seus clientes da divulgação de informações confidenciais obtidas por meio da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários, bem como da divulgação, utilização por terceiros, alienação ou cessão de negócios, projetos, análises técnicas, materiais, planilhas, formulários, projetos, desenvolvimentos de estratégias, produtos ou serviços que constituem propriedade intelectual da Sociedade. 3. Para fins da presente Política de Sigilo e Confidencialidade, serão consideradas Informações Confidenciais todos e quaisquer informações e/ou dados (incluindo, sem limitação, todas as informações técnicas, financeiras, operacionais, econômicas, bem como demais informações comerciais) referentes à Sociedade, suas atividades e seus clientes e quaisquer cópias ou registros dos mesmos, orais ou escritos, contidos em qualquer meio físico ou eletrônico, que tenham sido direta ou indiretamente fornecidos ou divulgados em razão da atividade de administração de ativos e carteiras de valores mobiliários desenvolvida pela Sociedade. 4. As informações e/ou dados não serão consideradas Informações Confidenciais quando: a. já estiverem na posse do Colaborador antes de terem sido fornecidas pela Sociedade, desde que tenham sido fornecidas por fonte não vinculada a obrigação de sigilo; b. forem de domínio público ou passem a ser de domínio público a qualquer tempo, desde que não em razão de descumprimento do presente Código de Conduta; ou c. devam ser reveladas por ordem judicial, imposição legal ou regulatória, fato que deverá ser imediatamente informado pelo Colaborador à Sociedade. 5. Os Colaboradores se comprometem a não utilizar, reproduzir ou divulgar as referidas Informações Confidenciais, inclusive a pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente em processo de decisão de investimento próprio ou de terceiros, exceto mediante autorização expressa e escrita do respectivo titular e na medida do estritamente necessário para o desempenho de suas atividades e/ou obrigações. 1 de 5
2 6. Os Colaboradores expressamente reconhecem ser de propriedade da Sociedade todos os direitos autorais e/ou intelectuais existentes e advindos de projetos, técnicas, estratégias, materiais, planilhas, formulários, desenvolvimentos de contratos ou serviços, métodos e/ou sistemas atualmente existentes ou que vierem a ser desenvolvidos durante seus respectivos vínculos com a Sociedade, nada podendo vir a reclamar a esse título. 7. O acesso às Informações Confidenciais será restrito e poderá ser diferenciado conforme os níveis hierárquicos e as funções desempenhadas pelos Colaboradores da Sociedade. 8. Cada um dos Colaboradores expressamente toma ciência que poderá responder civil e criminalmente pelo descumprimento de qualquer regra estabelecida neste Capítulo. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO 1. A política de segurança da informação da Sociedade tem como objetivo estabelecer regras para a utilização de equipamentos, acesso aos arquivos físicos e digitais e aos s da Sociedade ( Política de Segurança da Informação ). 2. Os arquivos físicos com os dados e informações relativas a cada uma das atividades desenvolvidas pela Sociedade ficarão alocados no respectivo espaço físico de cada uma das áreas. Os arquivos digitais de natureza confidencial ou que devam ser exclusivamente acessados pelos profissionais ligados à área de administração de carteira de valores mobiliários serão acessados somente pelos usuários autorizados. 3. Os equipamentos e computadores disponibilizados aos Colaboradores da Sociedade deverão ser utilizados com a finalidade de atender aos interesses comerciais da Sociedade. 4. O correio eletrônico disponibilizado pela Sociedade ( s Corporativos ) caracteriza-se como correio eletrônico corporativo para todos os efeitos legais, especialmente os relacionados aos direitos trabalhistas, sendo sua utilização voltada para alcançar os fins comerciais aos quais se destina. 5. Os computadores e arquivos de s Corporativos poderão ser inspecionados pela Sociedade, a qualquer tempo e independentemente de prévia notificação para a verificação da observância do disposto na presente Política. 6. Cada um dos Colaboradores da Sociedade, no momento de sua contratação, receberá uma senha secreta, pessoal e intransferível para acesso aos computadores, à rede corporativa e ao correio eletrônico corporativo da Sociedade. 7. A Sociedade instalará programas de segurança nos servidores para acesso à sua rede, visando manter o ambiente de trabalho disponível e livre de vírus e acessos indesejados. O sistema de prevenção a ataques de vírus será atualizado diariamente. O back up de arquivos será realizado de forma sistemática com unidade de disco externa ao servidor. 2 de 5
3 POLÍTICA DE TREINAMENTOS 1. O presente Capítulo dispõe acerca da política de treinamentos ( Política detreinamentos ) da Sociedade e tem como objetivo estabelecer regras que orientem o treinamento de seus Colaboradores, de forma a torná-los aptos a seguir todas as regras dispostas nos capítulos do presente Código de Conduta da Sociedade, no exercício de suas funções. 2. Nos termos do artigo 21, inciso III, da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, todos os Colaboradores da Sociedade, especialmente aqueles que tenham acesso a informações confidenciais, participem de processo de decisão de investimento ou participem de processo de distribuição de cotas de fundos de investimento, no momento de sua contratação, deverão receber um treinamento que aborde as políticas específicas tratadas nos capítulos do presente Código de Conduta da Sociedade. Em caso de alteração do presente Código de Conduta, a Sociedade ministrará treinamentos de atualização para seus Colaboradores. 3. Os treinamentos abordarão as normas dispostas nos tópicos do presente Código de Conduta da Sociedade, apresentando aos Colaboradores seus principais aspectos e os mecanismos de execução dos mesmos. Assim, deverão proporcionar aos Colaboradores uma visão geral das políticas adotadas pela Sociedade, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções aplicando conjuntamente todas as normas aqui dispostas. 4. A Sociedade poderá, por deliberação dos seus diretores, financiar cursos de aprimoramento profissional, desde que julgue viável e interessante o conteúdo a ser lecionado. Caberá aos diretores responsáveis pela área administrativa e financeira da Sociedade a aprovação de participação em cursos, eventos ou palestras pelo Colaborador solicitante. COMPLIANCE 1. O objetivo dos controles e procedimentos internos adotados pela Sociedade é o de assegurar, no maior grau possível, o cumprimento das regras deste Código de Conduta, dos normativos aplicáveis e dos códigos de auto regulação aos quais a Sociedade se sujeite. 2. A função de compliance compete a departamento próprio, dirigido por um responsável designado pelos sócios da Sociedade, a qual interagirá com as outras áreas com o objetivo de verificar o cumprimento dos deveres legais e estatutários, dos termos do presente Código de Conduta e demais políticas e códigos de auto regulação aos quais a Sociedade venham a aderir ( Área de Compliance ). 3. Sem prejuízo da competência da Área de Compliance, a fiscalização dos Colaboradores é responsabilidade de cada Colaborador, que está obrigado a relatar imediatamente à Área de Compliance qualquer irregularidade na conduta de outro(s) Colaborador(es) que testemunhar ou de que tiver ciência. 3 de 5
4 4. Caberá à Área de Compliance, sem prejuízo de outras atribuições que lhe sejam atribuídas: a. a comprovação da entrega do Código de Conduta e demais documentos de conhecimento obrigatório aos Colaboradores, bem como de que seus termos foram lidos, entendidos e aceitos por tais Colaboradores; b. convocar e presidir as reuniões de sócios e diretores relacionadas ao presente Código de Conduta; c. receber, analisar e aprovar relatórios relacionados ao presente Código de Conduta; e d. requerer, a seu exclusivo critério, a qualquer Colaborador, informações a respeito de condutas praticadas que possam, de alguma forma, configurar violação ao presente Código de Conduta. 5. A Área de Compliance deverá, ainda, realizar o acompanhamento sistemático das atividades relacionadas com o sistema de controles internos, que deve ser objeto de relatórios anuais. 6. A Área de Compliance poderá, a qualquer tempo, com a finalidade de orientar os Colaboradores, emitir pareceres de orientação visando esclarecer o sentido das normas de conduta da legislação ou dos códigos de auto regulação. POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 1. A política de combate e prevenção à lavagem de dinheiro tem como objetivo estabelecer a conduta e os procedimentos para que as atividades prestadas pela Sociedade, estejam de acordo com os dispositivos constantes da Lei nº 9.613/98, na instrução da CVM nº 301/99,bem como demais dispositivos legais aplicáveis ( Politica de Combate à Lavagem de Dinheiro ). 2. A Sociedade deverá tomar todas as medidas necessárias para prevenir a prática de atividades consideradas como suspeitas de lavagem de dinheiro e de qualquer outra atividade que facilite a lavagem de dinheiro ou o financiamento ao terrorismo ou atividades ilegais. O não cumprimento dessas regras sujeitará o infrator à demissão imediata e ainda o infrator poderá estar sujeito a responsabilidade criminal. 3. A Sociedade e os Colaboradores obrigam-se a zelar para que os seguintes procedimentos sejam mantidos, em particular em relação a clientes que não sejam fundos de investimentos administrados por instituição financeira: a. as informações cadastrais dos clientes deverão ser mantidas atualizados; b. a compatibilidade entre a atividade econômica e capacidade financeira e o perfil de risco deverão ser verificados; 4 de 5
5 c. todas e quaisquer operações consideradas anormais deverão ser comunicadas à Sociedade, que será responsável por comunicar as referidas operações conforme o caso na forma da regulamentação aplicável. 4. Todos os Colaboradores da Sociedade devem estar atentos para não participar ou facilitar a ocultação de bens ou valores cuja origem seja ilegal. 5. A Sociedade deverá dispensar especial atenção na contratação de serviços de administração de carteira por clientes, quando: a. investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador; b. investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras; e c. pessoas politicamente expostas. 6. A Sociedade compromete-se a comunicar à CVM, em até 24h a contar da ocorrência do fato, todas as transações ou propostas que possam constituir-se em sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes dos crimes elencados na legislação aplicável, caso se verifique (a) a existência de características excepcionais no que se refere às partes envolvidas, forma de realização ou instrumentos utilizados; ou (b) a falta objetiva de fundamento econômico ou legal para a operação. 5 de 5