Sociedade por Ações (S.A) | Dificio
SOCIEDADE POR AÇÕES (S.A)
Empresa que possui seu capital social dividido em ações e a responsabilidade dos acionistas fica limitada proporcionalmente ao valor de emissão das ações em seu poder.
Termo correspondente em inglês – joint stock corporation
Veja também – sociedade limitada, sociedade coligada e sociedade controlada.
Afinal, o que é Sociedade por Ações?
Sociedade por Ações, erroneamente chamada de sociedade anônima¹, é um tipo jurídico de sociedade empresarial cujo capital é dividido em ações – diferentemente do que acontece nas sociedades limitadas (Ltda.) onde essa divisão ocorre por quotas.
Também conhecidas pelas siglas SA, S/A ou S.A, as sociedades por ações tem sua regulamentação dada pela Lei n. 6.404/76 (conhecida por Lei das Sociedades Anônimas). Porém, com o decorrer do tempo a referida lei sofreu algumas modificações, ora para corrigir velhos problemas, ora para atualizar a lei para os dias atuais.
Em síntese, essas foram as principais leis que a complementaram ou modificaram: leis nº 9.457/97; 10.303/2001; 11.638/2007; 11.941/2009; 12.431/2011; 13.129/2015. Com destaque para a Lei n° 10.302/2001.
Mas, afinal o que é Sociedade Anônima e quais características elas têm? Continue a leitura e entenda um pouco mais sobre esse tipo jurídico de sociedade.
São quatro as principais características das SAs – natureza capitalista; essência empresarial; identificação exclusiva por denominação; responsabilidade limitada dos acionistas.
Natureza capitalista se constata no próprio objetivo da sociedade anônima, pois esta é sociedade de capital por excelência, tem seu foco totalmente capitalista.
A essência empresarial ocorre porque mesmo que seu objeto social seja diverso sua característica será sempre empresarial, tal fundamento está no art. 982 do Código Civil brasileiro.
Já a identidade exclusiva por denominação, nada mais é do que a designação do objeto social, juntamente com as expressões "sociedade anônima ou companhia", podendo ser escritas de forma abreviada "S/A ou Cia". Todavia para esta última há algumas regras básicas, pois a mesma não poderá jamais vir no final do nome, mas sim, apenas no começo ou meio do nome da empresa.
Por fim, tem-se a responsabilidade limitada dos acionistas, isto significa que os acionistas só responderão ate o valor das suas ações, não havendo responsabilidade solidária, salvo nos casos de desconsideração da personalidade jurídica ou a imputação direta de responsabilidade pela prática de ato ilícito.
Formada por, no mínimo, dois ou mais acionistas, nome dado as pessoas físicas e jurídicas sócias desse tipo de empreendimento, as Sociedades Anônimas podem ser de três tipos – capital fechado, economia mista ou capital aberto, ambos com fins lucrativos.
Na Sociedade por Ações de Capital Fechado (ou privado, também chamada de companhia de capital fechado) não é possível negociar ações (formalmente chamadas de valores mobiliários) no mercado de capitais (como a bolsa de valores). A empresa que quiser fazer isso precisa procurar investidores de forma privada, oferecendo suas ações para fundos específicos.
As Sociedades Anônimas de Economia Mista podem ser de capital aberto ou fechado. A diferença é a participação de ente público na sociedade. Geralmente com a maioria das ações que dão direito a voto.
Já na Sociedade por Ações de Capital Aberto (ou pública, também chamada de companhia de capital aberto) é permitido negociar ações no mercado de valores mobiliários, como bolsas de valores e mercados de balcão – onde são negociadas ações que não estão na bolsa.
Além de ações, uma SA aberta pode negociar valores mobiliários como as debêntures e outros títulos de crédito, uma outra forma de atrair capitais alheios para investimentos.
Para proteger o mercado de capitais, as S.As estão sujeitas as regras impostas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e em alguns casos por órgãos governamentais, como o Banco Central e Agências Reguladoras (Susep, Anatel, Aneel, Anac, Anvisa e outras).
Quem pode ser acionista e quais os tipos existem?
Os donos das ações são chamados de acionistas e eles respondem pelas obrigações até o preço da emissão das ações que ele adquirir ou subscrever.
O preço de emissão das ações não se confunde com o preço nominal, que é aquele resultante da divisão do número de capital social pelo número de ações.
Assim, caso uma S/A tenha 10 (dez) mil reais de capital e 100 (cem) ações, o valor nominal de cada uma vai ser de cem reais.
Enquanto isso, o valor de emissão da ação corresponde ao valor pago por quem subscreve ou adquire a ação. Ou seja, é o valor que a ação tem no mercado.
As ações podem ser classificadas quanto à natureza dos direitos atribuídos ao seu titular:
(a) Ações ordinárias; e
(b) Ações preferenciais; ações de gozo ou fruição.
Ou quanto à forma de circulação:
(a) Ação nominativa: é uma ação cujo certificado é nominal ao seu proprietário. O certificado, entretanto, não caracteriza a posse, que só é definida depois do lançamento no livro de Registro das Ações Nominativas da empresa emitente.
(b) Ação escritural: É uma ação que circula nos mercados de capitais sem a emissão de certificados ou cautelas. São escrituradas por um banco que atua como depositário das ações da empresa e que processa os pagamentos e transferências por meio da emissão de extratos bancários. Não existe, portanto, movimentação física de ações.
É importante frisar que o capital pode ser dividido em ações ordinárias e preferenciais, quantas forem necessárias. Quem tem ações ordinárias pode votar nas decisões da companhia. Já quem tem ações preferenciais, não – por ter vantagens caso a empresa seja vendida, por exemplo e preferências na distribuição de dividendos.
Além disso, existem diferentes tipos de acionistas numa Sociedade Anônima:
(a) acionista controlador, que pode ser uma pessoa, um grupo ou uma empresa escolhida por votação, responsável pelo controle da companhia;
(b) acionista majoritário, que possuí a maioria das ações ordinárias, no mínimo, cinquenta por cento delas; e
(c) acionistas minoritários, que tem menos ações da cia.
O que envolve abrir uma Sociedade Anônima?
O primeiro passo é contar com a ajuda e orientação de um contador e um advogado (você precisará de um) para elaboração do estatuto, preencher alguns formulários – Junta Comercial e Receita Federal, juntar a documentação necessária e atender alguns requisitos.
Eis aqui uma relação completa² para registro na Junta Comercial.
Para abrir uma Sociedade Anônima é necessário basear-se na lei que a regulamenta, a Lei n. 6.404/76, em especial o Artigo n. 80, que descreve os requisitos legais preliminares, que são:
i) subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide o capital social fixado no estatuto;
ii) realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro;
iii) depósito, em até 5 dias, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), da parte do capital realizado em dinheiro.
Para o registro efeitvo é necessário o pagamento de taxas e emolumentos através de guia de arrecadação estadual e ter em mãos a Ata Geral de Constituição da Sociedade, com anuência de um advogado devidamente registrado na OAB (Ordem dos Advogados do Brasil).
Além dos itens mencionados, as Sociedade Anônimas devem preencher alguns requisitos legais, um deles é a questão do nome empresarial, que sempre deve conter a empressão "S.A", "Cia., ou "Companhia".
Outro requisito é a existência de órgãos como a Assembléia Geral, Conselho de Administração, Diretoria e o Conselho Fiscal.
Quando surgiram as primeiras Sociedade por Ações?
As Sociedades por Ações tiveram seu primeiro modelo inspirado na "Casa di San Giorgio", em Gênova, fundada em 1407 e que operou até 1799. Entretanto, estudiosos afirmam que a origem das Sociedades Anônimas deu-se em 1602, dois séculos depois, com a criação da Companhia Holandesa das Índias Orientais³ – um tipo de companhia privilegiada com o objetivo de tentar excluir os competidores europeus daquela importante rota comercial.
No Brasil, a primeira sociedade anônima que se tem notícia é a Cia. de Comércio do Brasil (1636), e a segunda, o Banco do Brasil (1808).
¹ A Lei n. 6.404/76 que regulamenta esse tipo de sociedade faz referência a "Sociedades por Ações". Ora, sociedade anônima exige a condição de anonimato e desde 1990 a legislação determina que as ações devem ser nominativas, ou seja, o nome do proprietário deve constar no título.
² Junta Comercial do Estado de São Paulo (Jucesp). Consulte a mais próxima de você ou do local onde será a sede da empresa.
³ Posteriormente, a Companhia Holandesa das Índias Orientais tornou-se o Banco de Amsterdã (1609).
MAMEDE, Gladston. Direito empresarial brasileiro: direito societário: sociedade simples e empresárias. v. 2, São Paulo, Atlas, 2004.
TOMAZETTE, Marlon. Curso de Direito Empresarial: Teoria Geral do Direito Societário. v. 1. 7 ed., rev. atual e ampl. São Paulo: Atlas, 2016.
Sociedade por Ações (S.A). Dificio, 28 maio. 2021. Blog. Disponível em: https://www.dificio.com.br/sociedade-por-acoes-sa. Acesso em: dia, mês e ano.