Depois que a Sociedade do Anel foi quebrada (e, agora, separada), os hobbits Frodo e Sam descobrem que estão sendo seguidos pelo misterioso Gollum, uma criatura esperta que foi deformada pelo Anel, mas que promete guiar os hobbits aos Portões Negros de Mordor se eles o liberarem. Enquanto isso, na Terra-Média, Aragorn, o arqueiro-elfo Legolas e Gimli, o Anão, encontram o reino de Rohan, que está sitiado, tendo seu antes poderoso Rei Théoden sucumbido à feitiçaria mortal de Saruman, por causa da manipulação de seu espião, o sinistro Língua de Cobra. Gandalf renasce como Gandalf, o Branco. Já os hobbits aprisionados Merry e Pippin conseguem escapar sozinhos dos Uruk-hai e se embrenham na misteriosa Floresta Fangorn, onde descobrem um inesperado aliado entre as antigas árvores - Barbárvore, um pastor de árvores, vivo e caminhante, cuja floresta Saruman dizimou.