A sociedade de propósito específico – SPE | Melo & Naves
A joint venture pode ser formalizada em um contrato de sociedade que dê origem a um ente personificado. Nesse caso, é a entidade societária criada para o desenvolvimento de um projeto, negócio ou empreendimento específico, que assumirá os direitos e obrigações do empreendimento em comum.
Trata-se da constituição daquilo que se convencionou denominar sociedade de propósito específico SPE, em consonância com a terminologia americana que define esse mesmo modelo jurídico – special purpose companies.
A SPE não é um tipo societário específico, mas uma sociedade cuja particularidade reside no seu objeto social, que se resumirá à exploração de determinado empreendimento ou negócio.
A escolha do tipo societário para a constituição de uma SPE como modelo jurídico de joint venture deverá levar em consideração os seguintes fundamentos: a autonomia patrimonial e segregação de projetos e empreendimentos. Em outras palavras, a constituição da SPE tem como consequência imediata a separação do patrimônio dos sócios, enquanto as demais modalidades de joint venture não tem patrimônio autônomo. Um dos efeitos da separação patrimonial é a impossibilidade de dívidas particulares dos co-ventures interferirem nos negócios explorados pela SPE.
Há uma limitação da responsabilidade dos sócios, na medida em que há a segregação de riscos. A partir do momento do arquivamento e deferimento de registro dos atos constitutivos da SPE, os direitos e obrigações desse ente societário não se comunicam com os direitos e obrigações que integram o quadro societário da SPE.
A capacidade de captação de recursos é aumentada, à medida que a autonomia patrimonial da SPE permite-lhe CAPTAR RECURSOS NA PROPORÇAO DE SUA PROPRIA Capacidade de endividamento, sem comprometer ou ter relação direta com os níveis de endividamento de suas sócias.
Outra vantagem se refere à realocação de ativos e negociação das participações nos empreendimentos mediante negócios societários, caracterizadas pela neutralidade fiscal.
Ademais, em virtude da SPE possuir autonomia jurídica e fiscal em relação aos detentores de seu capital social, a adoção de regime tributário próprio pode consistir em um motivador para a escolha dessa estrutura jurídica.
Por fim, há redução de contingencias trabalhistas e utilizações de técnicas societárias para remuneração dos administradores. A contratação dos empregados e colaboradores pela SPE reduz o risco de contaminação das sócias por créditos derivados da relação de emprego com os colaboradores vinculados aos empreendimentos.