IGF: Ações / Bolsa de Valores: Regulamentação
Ações / Bolsa de Valores - Regulamentação
Uma das principais funções da CVM é cuidar para que investidores tenham acesso a informações que confirme a boa qualidade das empresas abertas e dos fundos de investimento. Ou seja, que o mercado seja transparente para o investidor e, o que ainda é mais importante, que todos tenham oportunidade de acesso a informações relevantes de maneira uniforme. Dessa forma é possível evitar o chamado insider information, que é o uso de informações privilegiadas que vão beneficiar determinado grupo de investidores em detrimento de outro.
A CVM é uma autarquia federal e seu titular é nomeado pelo presidente da República. Ela foi criada pela Lei 6.385/76. As funções da CVM, dentre outras, são regular e fiscalizar:
Registros abertas companhias de Registro
Em 1999, entrou em vigor o Código de Auto-Regulação para Ofertas Públicas da ANBID, onde as instituições participantes aderem a princípios e normas que deverão ser adotadas para realização dessas ofertas.
A finalidade do Código e das instituições aderentes a ele é propiciar a transparência das informações e o adequado funcionamento do mercado.
Uma oferta pública pode ser identificada como aderente a esse Código quando o prospecto contiver em sua capa o selo ANBID. A criação do selo ANBID tem ainda o objetivo de mostrar a padronização dos procedimentos das instituições associadas para maior proteção dos interesses dos investidores.
"A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta."
Lei das S.A .
A Lei das Sociedades por Ações de 15 de dezembro de 1976, foi modificada algumas vezes. Em 2001, a Lei nº. 6.404 passou por uma grande reforma por meio da Lei nº. 10.303, que ficou conhecida como a Nova Lei das Sociedades Anônimas.
Entre os pontos de maior inovação, destacam-se:
Redução do limite máximo para a emissão de ações preferenciais na constituição de novas empresas ou para abertura de capital, a partir de novembro de 2001;
Contempla a utilização de câmara de arbitragem interna para solução de divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os minoritários, aspecto de relevância para as práticas de governança corporativa;
Tag along: Instrumento de alinhamento de interesses entre acionistas controladores e minoritários. Por ele, em caso de venda do controle acionário, o comprador estenderá a oferta de compra a todos os demais acionistas votantes, assegurando-lhes, no mínimo, 80% do valor pago por ação aos antigos controladores.
O tag along está previsto na Lei das S.A. apenas para os detentores de ações ON. Mesmo sem ser uma exigência legal, por meio dos seus estatutos, algumas empresas estenderam esse direito também aos detentores de ações PN.
O segmento do Novo Mercado, criado pela Bovespa, estabelece práticas de governança corporativa adicionais às exigidas pela lei e as empresas que querem ser listadas neste mercado aderem voluntariamente a estas exigências.
A Comissão de Valores Mobiliários define governança corporativa como o conjunto de práticas que tem por finalidade aperfeiçoar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital. A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitais envolve, principalmente, transparência, eqüidade de tratamento aos acionistas e prestação de contas.
Para os investidores, a análise das práticas de governança auxilia na decisão de investimento, pois determina o nível e as formas de atuação que estes podem ter na companhia. Os objetivos são a transparência e o compromisso da atuação da diretoria da empresa conforme o mandato que lhes foi confiado.
A boa governança corporativa proporciona aos acionistas a gestão estratégica de sua empresa e o efetivo monitoramento da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são: o conselho de administração, o conselho fiscal e a auditoria independente.
No Brasil, entre as principais iniciativas de estímulo e aperfeiçoamento ao modelo de governança das empresas destaca-se a reforma na Lei das S.A., a criação do Novo Mercado pela Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, as novas regras de investimento por parte de fundos de pensão e o projeto de reforma das demonstrações contábeis.
O prospecto é o lugar onde você investidor pode obter todas as informações relevantes sobre uma oferta pública de um valor mobiliário e sobre a empresa ofertante.
É um dos mais que importantes documentos para a realização de uma oferta pública, pois permite ao interessado em comprar títulos e valores mobiliários de uma empresa, informar-se melhor sobre a oferta que será realizada e avaliar seus riscos e oportunidades de investimento.
Ele apresenta o valor mínimo e máximo das ações da empresa que você poderá adquirir, quais os prazos para reserva e a data de definição do preço da ação. Mostra também, quem são os administradores, a instituição líder da distribuição e demais instituições participantes da oferta.
O documento deve ser amplamente divulgado, inclusive pela Internet, pelas instituições intermediárias, CVM e pela empresa objeto da oferta de ações.
LEIA SEMPRE O PROSPECTO: as ofertas públicas para distribuição de valores mobiliários têm as informações detalhadas da emissão e da empresa contidas no seu prospecto. É indispensável que você leia essas informações antes de realizar seu investimento. No prospecto ainda são informados os fatores de risco relacionados à oferta, à empresa e ao mercado, as condições financeiras da empresa, etc. Em resumo, todas as características da oferta e as informações relevantes fazem parte do prospecto de uma emissão de um título ou valor mobiliário.
Selo ANBID
O Selo ANBID foi criado em 1998 e serve para identificar as ofertas públicas que estão adotando as práticas recomendadas no Código de Auto-Regulação para ofertas públicas da ANBID.
O uso do selo ANBID na capa do prospecto indica o compromisso das instituições financeiras intermediadoras da oferta em elaborar prospectos que obedeçam a parâmetros fixados pelo Código.
O Novo Mercado é um segmento da Bolsa de Valores de São Paulo - Bovespa, com regras diferenciadas, destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, a aderir práticas de governança corporativa e disclosure adicionais e de vanguarda em relação ao que é exigido pela legislação.
Ele foi instituído pela Bovespa com o objetivo de fortalecer o mercado de capitais nacional e atender aos anseios dos investidores por mais transparência de informações com relação aos atos praticados pelos controladores e administradores da companhia.
O Novo Mercado é o nível mais avançado em termos de transparência e governança corporativa, mas a Bovespa criou também o Nível 1 e o Nível 2 para classificação de empresas que ainda não cumpriram todas as etapas para chegar ao Novo Mercado.
As primeiras migrações do mercado tradicional para as listagens diferenciadas (níveis 1, 2 e Novo Mercado) ocorreram em junho de 2001, seis meses depois da criação dos novos segmentos. Na mesma época, a Bovespa começou a divulgar um novo índice de desempenho no mercado, o índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC).
Há uma série de requisitos para que uma empresa liste suas ações no Novo Mercado, mas seu principal avanço está na exigência de dois itens que nem mesmo a legislação obriga para uma empresa aberta: ter apenas ações ordinárias emitidas e negociadas no mercado e oferecer para todos os acionistas as mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia (tag along).