O ex-agente Will Kane está se preparando para deixar a pequena cidade de Hadleyville, Novo México, com sua noiva Amy quando ele descobre que Frank Miller, um criminoso local, foi libertado e quer se vingar dele. Quando Kane começa a recrutar alguns homens para lutar, ele percebe que o povo de Hadleyville é muito covarde para confrontos e então terá que combater Miller e seus companheiros sozinho.