Sam reencontra Simmons, que agora anda sempre acompanhado de seu antigo parceiro do Setor 7 Dutch, e os três vão investigar o que está acontecendo, junto dos Autobots Bumblebee, Sideswipe e Dino. Sam descobre que os Decepticons precisam de Sentinel para colocar seus planos em prática, e avisa que ele deve ser protegido. Os Dreads, um trio de Decepticons que compartilha do mesmo modo alternativo mas que cada um possui um modo robô diferente, encontram Sentinel em uma auto-estrada e começam a persegui-lo. Bumblebee, Sideswipe e Dino enfrentam os Decepticons e conseguem derrotar um deles, mas os outros escapam e são detidos por Ironhide. Sentinel Prime revela que estava traindo os Autobots e destrói a base NEST, matando Ironhide com seu canhão cósmico.
Ele parte para o centro de Washington, onde ativa os pilares que possuía e traz duzentos Decepticons que estavam enterrados na Lua para a Terra. Enquanto isso, Sam vai ao encontro de Carly na festa que o chefe dela, Dylan Gould, estava dando. Mas Dylan revela trabalhar para os Decepticons e Carly é capturada por Soundwave, um Decepticon que fingia ser o carro dela. Dylan dá a Sam um relógio Decepticon que o obriga a fazer o que eles quiserem.
Sentinel Prime ordena aos governos da Terra que exilem os Autobots, e eles são obrigados a irem embora da Terra. Mas enquanto sua nave partia, Starscream dispara vários mísseis nela, fazendo-a cair no oceano Atlântico. Todos acreditam que os Autobots estão mortos, e os Decepticons dominam a cidade de Chicago para usá-la como ponto de partida da ponte espacial que planejavam abrir usando as centenas de pilares que possuíam. Sam, acompanhado de Epps e vários amigos dele, vai para Chicago resgatar Carly, mas é surpreendido pela invasão Decepticon.
Enquanto isso, os Wreckers tentavam salvar Optimus, que havia ficado preso em vários cabos de um prédio em construção. Sentinel ativa os pilares e começa a trazer Cybertron para bem perto da Terra, mas Optimus consegue se libertar e volta para a batalha com todas as suas armas. Ele mata inúmeros Decepticons enquanto corre entre explosões e termina matando Shockwave. Então começa a batalha entre Optimus e Sentinel. Enquanto os Primes batalham, Megatron comemora a vitória dos Decepticons, mas Carly o lembra de que ele não era mais o poderoso líder Decepticon que já havia sido, e não podendo aceitar que um Autobot fez o que ele há muito almejava, ou seja, dominar a Terra, parte para enfrentar Sentinel.
Megatron atira em Sentinel Prime justo quando ele ia dar o golpe final em Optimus. Megatron pede uma trégua para Optimus, mas o líder Autobot não aceita e imediatamente arranca a cabeça de seu arqui-inimigo. Sentinel,meio quearrependido do que fez, tenta se explicar para Optimus, mas também é morto por ele. Bumblebee derruba o pilar de controle e desativa a ponte espacial, fazendo com que Cybertron seja engolido por um buraco negro, retornando a seu local de origem.