ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FARMAX S.A. - Portal MPA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA FARMAX S.A.
Postado em 03/12/2021 16:44
FARMAX S.A.
CNPJ/ME nº 21.759.758/0001-88
NIRE 31.300.141.055
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE NOVEMBRO DE 2021
1. Data, Hora e Local: realizada às 11 horas do dia 17 de novembro de 2021, na sede social da FARMAX S.A., localizada no Município de Divinópolis, Estado de Minas Gerais, na Rua Luiz Guilherme da Silva, nº 1.001, bairro Centro Industrial Cel. Jovelino Rabelo, CEP 35502-284
("Companhia").
2. Convocação e Presença: dispensadas as formalidades de convocação, conforme autorizado pelo parágrafo 4° do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das S.A."), em virtude da presença da acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinatura constante do Livro de Presença de Acionistas da Companhia.
3. Mesa: Presidente: Sr. Ronaldo Adriano Ribeiro; Secretária: Sra. Renata Horta Vieira.
4. Ordem do Dia: apreciar e deliberar sobre: (i) a aprovação da outorga pela Companhia de fiança ("Fiança") em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento de quaisquer valores devidos
no âmbito da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples da Personal Care Participações S.A. ("Emissora"), não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a serem convoladas em espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória ("Debêntures"), as quais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, de acordo com os termos do "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, a serem convoladas na Espécie com Garantia Real com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da Personal Care Participações S.A." ("Escritura de Emissão"), celebrado em 20 de outubro de 2021, entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures ("Agente Fiduciário" e "Debenturistas", respectivamente); (ii) aprovação da cessão fiduciária, pela Companhia, de (a) conta vinculada de sua titularidade ("Conta Vinculada"), (b) todos os valores depositados em tal Conta Vinculada; e (c) todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pela Companhia a qualquer tempo com relação aos Investimentos Permitidos (conforme definido no contrato de cessão fiduciária) vinculados à Conta Vinculada. Ainda, deverão transitar na Conta Vinculada, créditos de titularidade da Companhia, cujo valor mínimo mensal deverá ser de (1) 10% (dez por cento) do saldo devedor nos primeiros 18 (dezoito) meses contados da data de emissão ("Período Inicial"); e (1) 15% (quinze por cento) do saldo devedor no período subsequente ao Período Inicial até a data de vencimento das Debêntures, nos termos e
condições estabelecidos no "Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Página 2 de 3 Outras Avenças", a ser celebrado entre a Companhia e o Agente Fiduciário ("Cessão Fiduciária"); (iii) a autorização à Diretoria da Companhia, bem como aos procuradores constituídos pela Companhia, para a prática de todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização,
formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia, bem como à outorga da Fiança e da Cessão Fiduciária; e (iv) a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria da Companhia e/ou por seus procuradores relacionados às deliberações acima.
5. Deliberações: após ampla discussão, a única acionista da Companhia aprovou, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas e/ou restrições:
(i) Aprovar a outorga da Fiança, nos termos do item (i) da Ordem do dia.
(ii) Aprovar a outorga da Cessão Fiduciária, nos termos do item (ii) da Ordem do Dia;
(iii) Autorizar a Diretoria da Companhia, bem como os procuradores constituídos pela Companhia, à praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização, formalização, implementação e/ou aperfeiçoamento das deliberações tomadas nesta Assembleia bem como à outorga da Fiança e da Cessão Fiduciária.
(iv) Ratificar quaisquer atos já praticados neste sentido pela Diretoria, por procuradores e/ou representantes da Companhia relacionados às deliberações acima.
6. Encerramento: após tomadas e aprovadas as deliberações, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram dados por encerrados os trabalhos , lavrando-se a presente ata que, após lida e aprovada, foi devidamente assinada por todos os presentes. Acionista: Personal Care Participações S.A., neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus diretores Gabriel Felzenszwalb e Carlos Eduardo Martins e Silva.