LOJAS RIACHUELO S.A. EXERCÍCIO DE PDF
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Samuel Caiado Santiago
1 LOJAS RIACHUELO S.A. 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016
2 Rio de Janeiro, 28 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 1ª Emissão de Debêntures da LOJAS RIACHUELO S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. *Informamos que o relatório possui data-base de e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em pela Instrução CVM nº 583/16.
3 Características da Emissora Denominação Social: LOJAS RIACHUELO S.A. CNPJ/MF: / Atividades: (i) a comercialização em geral, por todos os meios, no atacado e no varejo, de tecidos e seus artefatos, confecção em geral, inclusive artigos de cama, mesa e banho, artigos de armarinho e decoração em geral, eletrodomésticos, eletrônicos, móveis, artigos de uso pessoal, cosméticos, produtos de perfumaria e de higiene pessoal e esportivo em geral, bem como quaisquer outros que completem as suas linhas de lojas especializadas e de departamentos; (ii) representação comercial de outras empresas; (iii) importação e exportação de produtos de qualquer espécie; (iv) criação e fabricação, por meios próprios ou sob encomenda, de artigos de sua linha de comercialização; (v) prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive de correspondente de instituições financeiras e demais instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional; (vi) atividades de telemarketing e teleatendimento, englobando cobrança e consultoria às operações com cartões de crédito e débito; e (vii) organização e administração dos direitos e obrigações de natureza financeira referentes às operações com cartões de crédito e débito de qualquer espécie Características da Emissão Emissão: 1ª Séries: Única Data de Emissão: 15/06/2016 Data de Vencimento: 15/06/2019 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: RCHL11/ BRRCHLDBS009 Coordenador Líder: Banco Safra S.A.
4 Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro da Emissora. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 20/12/2016, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, em virtude de deliberação de aumento do capital social da Companhia. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Atividade Principal: Comércio varejista de artigos do vestuário e acessórios; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 1,27 em 2015 para 1,31 em 2016; Liquidez Corrente: manteve-se em 1,39 em 2015 e 2016;
5 Estrutura de Capitais Liquidez Seca: de 1,17 em 2015 para 1,22 em 2016; Giro do Ativo: de: 0,90 em 2015 para 0,88 em A Companhia apresentou aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 5,7% de 2015 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também apresentou aumento de 3,2% de 2015 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou uma redução de 11,8% de 2015 para A empresa apresentou no seu Passivo Exigível a Longo Prazo um aumento de 5,3% de 2015 para 2016, e uma variação positiva no índice de endividamento de 1,3% de 2015 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 118,50% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): Juros: 15/12/2016 R$ , POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 200 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve;
6 Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Garantidora (Guararapes Confecções S.A.) obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, a observar, entre outras obrigações, o Índice Financeiro previsto no item , alínea (j) da Escritura de Emissão. 31/12/2016 Disponibilidades Empréstimos e Financiamentos ( ) Circulante ( ) Não Circulante ( ) Endividamento Líquido ( ) EBITDA Ajustado Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (últimos 12 meses) 1,4
7 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.