LOCALIZA RENT A CAR S.A. - PDF
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Tomás Monsanto Pinheiro
1 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008
2 LOCALIZA RENT A CAR S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2008 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2010 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Itaú BBA S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Itaú S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Itaú S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Jornal Valor Econômico. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo declaração dos Administradores à época da emissão, os recursos líquidos obtidos por meio desta Emissão foram utilizados para pagamento do empréstimo concedido à Emissora pelo Coordenador Líder em 15/02/2005, e para renovação e expansão de sua frota, conforme incorporado pela Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/04/2005 DATA DE VENCIMENTO: 01/04/2010 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2008(**): R$ ,66 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: REGISTRO CVM: CVM/SRE/DEB/2005/026 DATA DE REGISTRO CVM: 17/05/2005 CÓDIGO DO ATIVO: RENT11 CÓDIGO ISIN: BRRENTDBS006 NEGOCIAÇÃO: Cetip e CBLC FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Flutuante CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão (**) Valores calculados pela Oliveira Trust
3 ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início 01/04/2005 Término 01/04/2010 Rendimento 108,5% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Semestralmente, sendo a primeira Data de Pagamento da Remuneração em 03/10/2005, ocorrendo sempre no dia 01 dos meses de abril e outubro de cada ano. 1º Aditamento e Consolidação à Escritura. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago em uma única parcela na Data de Vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Data Nota Brasil Empresa 08/03/2005 A Standard & Poor s 01/12/2005 bra Standard & Poor s 17/01/2007 braa- Standard & Poor s 07/08/2008 braa- Standard & Poor s Segue abaixo breve resumo da última súmula de classificação de risco: Os ratings da Standard & Poor s Ratings Services atribuídos à Localiza Rent a Car S.A. refletem a exposição da empresa ao volátil mercado de locação de veículos no Brasil, o qual possui uma forte correlação com o nível da atividade econômica local;o aumento na alavancagem da empresa e o estágio ainda incipiente da indústria de locação de veículos no Brasil, onde o setor ainda é o menor e mais fragmentado que em mercados mais maduros. Esses riscos são parcialmente compensados pela posição de liderança da Localiza no Brasil; pela sua forte marca; por sua capacidade de superar períodos de volatilidade; e pela liquidez de seus ativos, os quais, juntamente com os canais de vendas da empresa lhe proporcionam flexibilidade para ajustar rapidamente sua frota a demanda. A Localiza vem apresentando forte crescimento, proporcionado pela melhora na atividade econômica no Brasil e por sua capacidade de conquistar mercado de seus competidores. Isso tem sido possível graças à esrtrutura enxuta da empresa, a sua política de preços e a sua administração de veículos eficiente e integrada e com operações nos segmentos de locação de veículos, gerenciamento de frotas e franquias. Essas características, no longo prazo, devem ajudar a empresa a contornar as volatilidades da indústria. Receitas, EBITDA e geração de caixa da Localiza foram, respectivamente, de US$969 milhões, US$ 268 milhões e US$ 190 milhões nos últimos 12 meses findos em 30 de junho de A perspectiva estável dos ratings reflete nossa expectativa de qua as condições favoráveis do mercado continuarão no médio prazo, permitindo que a empresa cresça e apresente uma forte geração de caixa.
4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2008: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 01/04/ ,15 01/10/ ,89 SITUAÇÃO DA GARANTIA: Efetuamos o acompanhamento da garantia flutuante concedida à presente emissão. À época da emissão, tal garantia foi devidamente constituída. Pelos valores apurados com base em 31/12/2008 a Emissora continua enquadrada dentro dos limites legais previstos. Segue abaixo a apuração do limite da garantia flutuante: Valores em 31/12/ (R$ Mil) A) Total do Ativo R$ B) Bens Gravados R$ 0 C) Duplicatas Descontadas, Títulos Caucionados R$ 0 D) NP em garantia de empréstimos R$ E) Obrigações Fiscais e Trabalhistas R$ F) Ativo não Gravado (Ativo Livre) = A - B - C - D - E R$ G) Valor das três Emissões da Companhia R$ As garantias da presente emissão foram devidamente constituídas e são suficientes e exeqüíveis dentro dos limites legais característicos da garantia flutuante, e de acordo com as informações obtidas junto à Emissora. Valor da Emissão = 46,64% (limite máximo 70%) Ativo Livre Ressalte-se que a garantia flutuante pode ser afetada na existência de débitos fiscais, trabalhistas e previdenciários. POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2008: Circulação (Cetip) Tesouraria 0 Total
5 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: FATO RELEVANTE - 25/11/ Localiza Rent a Car S.A. Localiza (BM&FBovespa: RENT3), em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, vem informar a seus acionistas e ao mercado o que segue: 1) Encerramento do Programa de Recompra de Ações lançado em 2007 O Conselho de Administração, reunido em 24 de novembro de 2008, deliberou pelo encerramento do Programa de Recompra de Ações de sua própria emissão em vigor, lançado em 18 de dezembro de 2007, com previsão de término em 17 de dezembro de Foram adquiridas nesse Programa ações de um total de autorizadas. 2) Lançamento do Segundo Programa de Recompra de Ações O Conselho de Administração, reunido em 24 de novembro de 2008, autorizou a Diretoria a adquirir ações de emissão da própria Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação, sem redução do capital social. Caberá à Diretoria definir a oportunidade e a quantidade de ações a serem adquiridas, observados os limites e o prazo de validade da presente autorização. A decisão sobre a alienação dessas ações será tomada oportunamente e comunicada ao mercado. A aquisição acima mencionada deverá observar os seguintes limites e condições, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 10/80 e alterações posteriores, tendo sido autorizado o que segue: (1) O objetivo da Companhia na operação: maximizar a geração de valor para os acionistas e atender aos seus interesses, tendo em vista o valor de cotação das ações da Companhia na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA); (2) A quantidade de ações a ser adquirida é de até ações; (3) O prazo máximo para a realização da operação ora autorizada é de 365 dias, contados a partir de 25 de novembro de 2008 até 24 de novembro de 2009, inclusive; (4) A quantidade de ações em circulação no mercado, conforme definição do artigo 5º da Instrução acima mencionada, é de ações; (5) O local das aquisições será a Bolsa e o preço de aquisição das ações não poderá ser superior ao valor de mercado; e (6) As Instituições Financeiras Intermediárias serão: (6.1) UBS Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede no Estado de São Paulo, cidade de, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º andar, parte Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que também exerce a função de formador de mercado para as ações ordinárias de sua emissão; (6.2) Morgan Stanley Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade anônima com sede no Estado de, cidade de, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 6º andar, parte Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; (6.3) Credit Suisse S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, com sede no Estado de, cidade de, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.064, 13º e 14º andares, parte Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / RCA - 14/02/2008-1) Os conselheiros, por unanimidade e sem reservas aprovaram a emissão de Notas Promissórias nas condições descritas na Ordem do Dia. 2) Os conselheiros, por unanimidade, delegaram à Diretoria da Companhia poderes para, através de dois dos seus membros em conjunto ou um de seus membros em conjunto com um procurador da diretoria financeira: (i) negociar e acordar as cláusulas e condições da Emissão, observados os parâmetros acima; (ii) praticar todo e qualquer outro ato necessário à Emissão das Notas Promissórias, especialmente no que se refere à contratação do Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A. para a coordenação e intermediação da Emissão, a contratação dos prestadores de serviços da Emissão tais como banco mandatário e
6 instituição custodiante, agente de notas e assessores legais, entre outros; (iii) praticar todos os atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os demais contratos necessários à implementação da Emissão e das demais operações acima contempladas; e (v) constituir procuradores para praticar quaisquer atos, firmar todos os documentos e celebrar todos os contratos necessários à implementação da Emissão e das demais operações acima contempladas. RCA - 27/02/2008-1) Reunião com os auditores independentes da empresa Deloitte Touche Tohmatsu, representada pelo sócio Sr. Walmir Bolgheroni, CRC 1SP /0-9 T/MG, para apresentação do resultado dos trabalhos da auditoria referente às Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de ) Manifestação favorável sobre as contas dos Administradores, Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras companhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, devidamente publicados no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, Hoje em Dia e Gazeta Mercantil (edição nacional), em edições do dia 13 de fevereiro de 2008, a serem submetidas à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. 3) Manifestação favorável à proposta de manutenção da atual Política de Dividendos, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. A política adotada pela Companhia é distribuir o maior valor entre: i) 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou ii) 25% do lucro liquido apurado de acordo com o USGAAP. 4) Manifestação favorável sobre a proposta da Administração de destinar o montante de R$ ,20 (vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e nove mil, seiscentos e dezoito reais e vinte centavos) ao pagamento de dividendos aos acionistas e o valor de R$ ,76 (cento e seis milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, cento e seis reais e setenta e seis centavos), para a reserva de expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais, conforme item (e) do 2º - Artigo 24 do Estatuto da Companhia, a ser submetida à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. 5) Convocação dos acionistas para realização da Assembléia Geral Ordinária, no dia 08 de abril de 2008, às 10 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Bernardo Monteiro, nº. 1563, bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, aprovando ainda a respectiva minuta do Edital de Convocação. 6) Eleição dos membros da diretoria; 7) Manifestação favorável à proposta de alteração do jornal de grande circulação editado na localidade em que os valores mobiliários da companhia são negociados em bolsa, e do jornal de grande circulação na localidade da sede da companhia, para se realizarem as publicações ordenadas pela legislação societária, nos próximos exercícios sociais. As propostas de preços serão apresentadas e submetidas à aprovação da Assembléia Geral Ordinária. 8) Foi eleito o novo membro do Comitê de Divulgação o Sr. Edmar Vidigal Paiva, brasileiro, casado, Controller, Carteira de Identidade nº. MG SSP/MG, CPF nº , residente e domiciliado à Rua Deputado André de Almeida 50, apto 302, bairro Ouro Preto, Belo Horizonte/MG, para substituir a Sra. Cláudia Sayonara Leão, em função do seu desligamento do quadro de colaboradores da Companhia, conforme previsto no item 10.2 do Regimento Interno do Comitê de Divulgação. AGO - 08/04/ Foi deliberado por: (i) Aprovados, por maioria de votos dos presentes, ressalvada a ausência do voto dos acionistas legalmente impedidos (conforme o disposto no artigo 134, parágrafo 1º da Lei 6.404/76), as contas da Administração, o Relatório da Administração, cuja
7 redação encontra-se devidamente transcrita conjuntamente às Demonstrações Financeiras publicadas. Restaram aprovados, ainda, nesta ordem, sem ressalvas, reservas ou restrições, por maioria de votos dos presentes, as Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, compostas do Balanço Patrimonial, da Demonstração do Resultado, da Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido e da Demonstração das Origens das Aplicações de Recursos, todos eles devidamente publicados conforme artigo 289 da Lei 6.404/76 no jornal Hoje em Dia de Belo Horizonte, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e na Gazeta Mercantil, edição nacional, nas edições de 13 de fevereiro de 2008, data anterior à realização desta sessão, atendendo ao disposto no artigo 133, parágrafo 3º da Lei 6.404/76. (ii) Apresentada a lista de candidatos ao Conselho de Administração, submeteu-se à votação o nome de cada membro. Ao final foram eleitos, por maioria de votos dos presentes, e empossados os seguintes membros do Conselho de Administração da Companhia pelo prazo unificado de 1 (um) ano, até a Assembléia Geral Ordinária que realizar-se-á no ano de 2009, estando suas designações devidamente estabelecidas no Estatuto Social da Companhia e no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia. (iii) Aprovado, por unanimidade de votos dos presentes, o valor da remuneração global da Administração no montante de até R$ ,00 (onze milhões de reais) para o período compreendido entre esta Assembléia e a Assembléia Geral Ordinária a realizar-se no ano de Dos R$ ,00 (onze milhões de reais), a quantia de R$ ,00 (hum milhão de reais) será a remuneração global anual dos membros do Conselho da Administração e o restante a remuneração dos membros da Diretoria da Companhia e suas controladas. Foi ratificada a alocação da remuneração global dos administradores da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, tendo em vista que, embora o limite proposto para o Conselho de Administração tenha sido ultrapassado, o valor total não ultrapassou o montante global da remuneração, de R$ ,00 (dez milhões de reais). Os Conselheiros José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar e Aristides Luciano de Azevedo Newton declararam nada ter a receber da Companhia em virtude do exercício do cargo de membro do Conselho de Administração até esta data, tendo expressamente renunciado ao direito de receber a remuneração ora aprovada até a próxima Assembléia Geral Ordinária. (iv) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, a proposta da Administração de distribuição de dividendos, relativa ao exercício de 2007, destina R$ ,20 (vinte e quatro milhões, seiscentos e noventa e nove mil, seiscentos e dezoito reais e vinte centavos) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei e pelas ações atualmente em tesouraria, (correspondendo a R$ 0, por ação), em pagamento de dividendos aos acionistas; e ainda o valor de R$ ,76 (cento e seis milhões, duzentos e cinqüenta e nove mil, cento e seis reais e setenta e seis centavos) para a reserva de expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais. O pagamento dos dividendos ora aprovado será realizado até o dia 6 de junho de 2008 (60 (sessenta) dias contados a partir desta data), e terá como base de cálculo a posição acionária de 10 de abril de 2008, sendo que a partir de 11 de abril de 2008 as ações da Companhia serão negociadas ex sobre esses dividendos. (v) Aprovada, também por unanimidade de votos dos presentes, a proposta de manutenção da atual Política de Dividendos, respeitado o disposto na Lei nº 6.404/76, e no Capítulo 8 do Estatuto Social da Companhia, artigos 23 a 25. no sentido de distribuir o maior valor entre
8 (i) 25% do lucro líquido ajustado na forma da Lei, apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, ou (ii) 25% do lucro líquido apurado de acordo com o USGAAP. (vi) Aprovada, também por unanimidade de votos dos presentes, ratificação do pagamento de juros aos acionistas da Companhia, a título de remuneração do capital próprio, calculados sobre as contas do Patrimônio Líquido, de acordo com aprovações anteriores do Conselho de Administração da Companhia, em reuniões realizadas 28 de março, 27 de junho, 27 de setembro e 18 de dezembro de 2007, no valor total de R$ R$ ,31 (vinte e seis milhões, oitocentos mil, quatrocentos e setenta e um reais e trinta e um centavos). (vii) Aprovada, por unanimidade de votos dos presentes, a proposta da Administração da Companhia de alteração do jornal de grande circulação editado na localidade em que os valores mobiliários da Companhia são negociadas em bolsa, passando do jornal Gazeta Mercantil para o Valor Econômico, e do jornal de grande circulação na localidade da sede da Companhia, passando do jornal Hoje em Dia para o jornal O Tempo, para se realizarem as publicações ordenadas pela legislação societária, nos próximos exercícios sociais. RCA - 30/06/ Foi deliberado por: (i) Aprovada," ad referendum" da Assembléia Geral, a proposta de pagamento ou crédito de juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório do exercício de 2008, conforme artigo 9, parágrafo 7 da Lei /95 e com base no parágrafo 5 do artigo 24 do Estatuto Social da Com panhia, no valor R$ ,06 (sete milhões, duzentos e dois mil, quinhentos reais e seis centavos), equivalentes a R$0, por ação. O pagamento ocorrerá até o dia 29 de agosto de 2008, 60 dias contados a partir desta data, na proporção da participação de cada acionista, com retenção do imposto de renda na fonte, exceto para os acionistas que já sejam comprovadamente imunes ou isentos. Os acionistas credenciados para o recebimento do pagamento serão aqueles constantes da posição acionária da Companhia em 2 de julho de 2008, sendo que as ações a partir de 3 de julho de 2008 serão negociadas na bolsa de valores "ex" esses juros sobre capital próprio. (ii) Os Conselheiros, "ad referendum" da Assembléia Geral, manifestaram-se favoravelmente ao estorno do saldo da reserva de reavaliação constituída sobre terrenos, nos termos da Lei n /07 e Instrução 469/08 da CVM, no valor de R$ ,26 (três milhões, duzentos e sessenta e nove mil, setecentos e cinqüenta e sete reais e vinte e seis centavos) referente aos terrenos localizados na cidade de Recife/PE, na Rua Visconde de Jequitinhonha, Boa Viagem e terreno localizado na cidade de Salvador/BA, na Av. Otávio Mangabeira (1a Rótula). (iii) O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia a captar recursos no valor de US$400 milhões, podendo este valor ser acrescido em até 25% (vinte e cinco por cento). Essas captações poderão ocorrer no mercado interno e/ ou externo e/ ou através da negociação de limites de crédito por meio de operações de "Revolving Credit Facilities", podendo ser realizadas diretamente ou por suas subsidiárias no Brasil e/ ou exterior, tendo como objetivo alongar o perfil da dívida e também suportar o crescimento da Companhia. As condições finais da operação deverão ser submetidas à aprovação do Conselho, em reunião futura. (iv) Os Conselheiros decidiram prorrogar para a Reunião do dia 30 de julho de 2008 a definição das alterações do Estatuto Social da Total Fleet S.A., subsidiária integral da Localiza, a ser oportunamente aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Total Fleet S.A.
9 RCA - 30/07/ Aprovada a aquisição da participação detida pelo acionista minoritário Aristides Luciano de Azevedo Newton nas subsidiárias Localiza Franchising Brasil S.A., Localiza Franchising Internacional S.A. e Localiza Franchising International SRL, que passarão a ser subsidiárias integrais da Localiza Rent a Car S.A. pelo valor total de R$ ,00 (cinco milhões de reais). Serão adquiridas: (quarenta e seis mil, duzentos e dezenove) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Localiza Franchising International S/A, correspondentes a 7,5% (sete e meio por cento) do total das ações representativas do respectivo capital social; (vinte nove mil, novecentos e trinta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Localiza Franchising Brasil S/A, correspondentes a 7,5% (sete e meio por cento) do total das ações representativas do respectivo capital social e (mil, duzentos e cinqüenta) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal da Localiza Franchising International SRL, correspondentes a 5% (cinco por cento) do total das ações representativas do respectivo capital social. 2. Manifestação favorável sobre a proposta de alteração do Estatuto social da subsidiária integral Total Fleet S/A, com os objetivos de adequar sua redação ao modelo do Estatuto Social da controladora Localiza Rent a Car S/A, bem como aumentar o capital social através da integralização em dinheiro no montante de R$ ,73 (dois milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e cinqüenta e cinco reais e setenta e três centavos) e pela incorporação do saldo de R$ ,53 (cinqüenta e seis milhões, oitenta mil, quinhentas e trinta e cinco reais e cinqüenta e três centavos) da conta contábil de adiantamentos para aumentos de capital. Foram feitas alterações também na composição e atribuições da Diretoria e atribuições da Assembléia Geral. (Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de 2008) 3. Apreciada a carta de renúncia apresentada pelo Diretor Vice-Presidente da Companhia, Sr. Antônio Cláudio Brandão Resende. Consignado pelo Conselho, formalmente, voto de agradecimento e homenagem pelo período de dedicação à Companhia. 4. O Conselho de Administração aprovou o Programa de Opção de Compra de Ações de Stock Options (Programa 2008), com as características descritas no Anexo I arquivado na Companhia, a destacar: outorga de (novecentas e cinquenta e cinco mil, trezentas e oito) opções a 355 (trezentos e cinquenta e cinco) elegíveis. As opções podem ser exercidas conforme a seguir: 25% a partir de abril de 2011 até abril de 2015; 25% a partir de abril de 2012 até abril de 2015; 25% a partir de abril de 2013 até abril de 2015; 25% a partir de abril de 2014 até abril de O preço para exercício das referidas opções de compra de ações fica prefixado em R$ 22,77 para as opções a serem exercidas até abril de 2012; R$ 23,74 para as opções a serem exercidas até abril de 2013; R$ 24,76 para as opções a serem exercidas até abril de 2014; e R$ 25,82 para as opções a serem exercidas até abril de Alterado o nome do Comitê de Gestão de Pessoal para Comitê de Gestão de Pessoas e nomeada para integrar o referido Comitê a Sra. Hélvia Barcelos Guerra, brasileira, separada judicialmente, psicóloga, Diretora de Gestão de Pessoas, CI: MG SSP/MG, CPF: , domiciliada na Rua Alagoas, 335, apto 703, bairro Funcionários, Belo Horizonte/MG. 6. Apreciadas as Atas de Reunião dos Comitês de Divulgação, de Ética e de Auditoria, sendo aprovadas todas as propostas apresentadas. A reunião do comitê de Gestão de Pessoas será realizada em data a ser fixada.
10 RCA - 08/08/ O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade a captação de R$ ,00 (seiscentos milhões de reais) no mercado interno de capitais, conforme características a seguir: 1. Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, de série única, indivisível e da espécie de garantia flutuante, no montante total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). 2. Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, na espécie de garantia flutuante, no montante total de R$ ,00 (trezentos milhões de reais). A emissão será no âmbito do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, aprovado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM, no valor total inicial de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais). Ambas as emissões possuem certas hipóteses de vencimento antecipado, em linha com o que já constou nas debêntures da 1ª tranche do Primeiro Programa de Distribuição de Debêntures da Companhia, que contemplam, dentre outras: (a) pedido ou decretação de falência; (b) questões relacionadas à inadimplência em valor individual ou agregado igual ou superior a R$ ,00 (vinte e cinco milhões de reais); (c) redução de capital da Companhia e/ou recompra de suas próprias ações para cancelamento, exceto se previamente autorizadas pelos Debenturistas; e (d) não-manutenção de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: (i) o índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 3,25; e (ii) o índice obtido da divisão do EBITDA pelas Despesas Financeiras Líquidas não deverá ser inferior a 2,00. FATO RELEVANTE - 07/10/ Localiza Rent a Car S.A. ( Companhia ), em cumprimento ao disposto no artigo 3º, da Instrução CVM nº 358/02 e ao disposto no parágrafo 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404/76, comunica aos seus acionistas e aos investidores em geral que, em razão do agravamento substancial da atual conjuntura desfavorável de mercado, decidiu solicitar à CVM a retirada do seu pedido de registro de distribuição pública da 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da forma nominativa e escritural, com garantia flutuante, em série única, sob regime de garantia firme de colocação, que seria a 2ª emissão realizada no âmbito do seu 1º Programa de Distribuição Pública de Debêntures. Conforme informado através do Comunicado ao Mercado de 30 de setembro de 2008, a Companhia reitera que o cancelamento desta distribuição publica não impactará sua saúde financeira. RCA - 17/11/2008-1) O Conselho manifestou-se favoravelmente ao aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 200, IV da Lei 6.404/76, no montante de R$ ,62 (cem milhões, quatrocentos e quinze mil, cento e sessenta e cinco reais e sessenta e dois centavos), mediante incorporação de parte do saldo da Reserva de Capital. O capital social passará, portanto, de R$ ,38 (cento e noventa e nove milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos) para R$ ,00 (trezentos milhões de reais). Em consequência, os Conselheiros deliberaram pela convocação dos acionistas para realização da Assembléia Geral Extraordinária, a se realizar no dia 4 de dezembro de 2008, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Avenida Bernardo Monteiro, nº. 1563, bairro Funcionários, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, bem como aprovaram a minuta de seu Edital de Convocação. 2) O Conselho discutiu e aprovou o aumento e a integralização de capital social pela Localiza na Total Fleet, no montante de R$ ,00 (dez milhões de reais), sem a emissão de novas ações, sendo R$ ,79 (um milhão, quatrocentos e treze mil, duzentos e
11 noventa e um reais e setenta e nove centavos) em dinheiro e R$ ,21 (oito milhões, quinhentos e oitenta e seis mil, setecentos e oito reais e vinte e um centavos) mediante a incorporação ao ativo imobilizado de 332 veículos, pelo valor de custo de aquisição, conforme relação devidamente arquivada na sede da Companhia. Em conseqüência deste aumento, o capital passará de R$ ,00 (duzentos e dez milhões de reais), para R$ ,00 (duzentos e vinte milhões de reais). AGE - 17/12/ (1) Aprovado por unanimidade de votos dos presentes, e, nos termos da deliberação do Conselho de Administração em reunião do dia 17 de novembro de 2008, o aumento do capital social da Companhia, sem emissão de novas ações, nos termos do artigo 200, IV da Lei 6.404/76, no montante de R$ ,62 (cem milhões, quatrocentos e quinze mil, cento e sessenta e cinco reais e sessenta e dois centavos), mediante incorporação de parte do saldo da Reserva de Capital. O capital social passará, portanto, de R$ ,38 (cento e noventa e nove milhões, quinhentos e oitenta e quatro mil, oitocentos e trinta e quatro reais e trinta e oito centavos) para R$ ,00 (trezentos milhões de reais). (2) Aprovada, na seqüência, por unanimidade de votos dos presentes, a alteração e a consolidação do Estatuto Social da Companhia, cujo artigo 5º, caput, passará a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º - O capital da Sociedade subscrito e integralizado é de R$ ,00 (trezentos milhões de reais), dividido em (duzentos e um milhões, setecentos e oito mil) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. A Emissora realizou outras Assembléias de Acionistas, cujas atas estão disponíveis no site e em nossos arquivos. Entretanto, as matérias ali dispostas não se relacionam com a Emissão em referência. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: O Diretor de Relações com Investidores da Emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que a Emissora durante o exercício de 2008: Manteve o registro de Companhia Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Manteve o departamento de atendimento aos debenturistas; Não realizou operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Cumpriu, nos termos da cláusula 4.13(h) da escritura de emissão, os limites dos índices financeiros nela previstos; Não incorreu em qualquer dos eventos de vencimento antecipado previstos nas letras (a), (d), (e), (g), (i), (k), (l), (m) e (n) da cláusula 4.13 da escritura de emissão; Até onde tem conhecimento (1) não ocorreu qualquer dos eventos de vencimento antecipados previstos nas letras (b) e (c) da cláusula 4.13 da escritura de emissão; (2) não foi notificado, pelo Agente Fiduciário, nos termos da letra (f) de tal cláusula da escritura de emissão; e (3) não ocorreu a comprovação mencionada na letra (j) de tal cláusula da escritura de emissão
12 ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2008, a Emissora manteve-se enquadrada nos limites e índices financeiros dispostos na Cláusula IV da Escritura, de acordo com os seguintes índices verificados por este Agente Fiduciário: ÍNDICE Dívida Líquida / Ebitda (1) Ebitda / Despesas Financeiras Líquidas (2) 1º Trimestre Obs.: Valores calculados pela Oliveira Trust. 2º Trimestre 3º Trimestre 4º Trimestre 1,4 1,39 1,71 1,79 7,09 7,23 6,34 5,26 (1) Dívida Líquida/Ebitda não pode ser superior a 2,75. (2) Ebitda/Despesas Financeiras Líquidas não pode ser inferior a 2,50. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO NOS TERMOS DA ALÍNEA B DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Conforme disposto anteriormente, houve alteração no Estatuto Social da Emissora, no que diz respeito do Capital Social da Emissora - vide Ata de AGE de 17/12/2008. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis da Localiza Rent A Car S.A. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme disponibilizado junto a CETIP.
13 Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. As debêntures serão amortizadas na data de vencimento. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Houve pagamento de juros conforme quadro Pagamento de Juros efetuado por Debênture em Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exeqüibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário As debêntures da presente emissão são com garantia flutuante, estando a garantia enquadrada dentro dos limites previstos na legislação vigente. Declaração disposta abaixo.
14 COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. O AUDITOR NOME AUDITOR: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: Aluguel de carros e de frotas SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,28 em 2007 para 0,23 em A Liquidez Corrente aumentou de 0,49 em 2007 para 0,95 em O Giro do Ativo apresentou um aumento de 0,85 em 2007 para 0,89 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,99 em 2007 para 2,58 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,70 em 2007 para 2,83 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 2,95 em 2007 para 3,18 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 96,6% de 2007 para 2008 e uma queda de 50,7% de 2007 para 2008 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2008 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2007 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2008 foi superior em 21,14% à de A Margem Bruta foi de 26,48% em 2008 contra 28,36% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 7,49% contra 10,38% em As Despesas Operacionais aumentaram 43,05% de 2007 para O Resultado Líquido foi 12,64% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 25,41%(Lucro) em 2008 contra 32,55%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da LOCALIZA RENT A CAR S.A..
15 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Ativo Permanente PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Dividendos a Pagar Outros Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Part. de Acionistas Não Controladores Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucro Lucros/Prejuízos Acumulados Demonstração do Resultado do Exercício CONSOLIDADO (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Com Vendas Gerais e Administrativas Financeiras Outras Despesas Operacionais Resultado Operacional Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social IR Diferido Participações/Contribuições Estatutárias Participações Lucro/Prejuízo do Período
16 Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/ /12/2007 Recursos de Terceiros / P.L. 2,83 2,70 Empréstimos / P.L. 2,58 1,99 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,89 0,85 Imobilizações Grau de Imobilização 3,18 2,95 Liquidez Liquidez Geral 0,23 0,28 Liquidez Corrente 0,95 0,49 Rentabilidade Margem Bruta 26,48% 28,36% Margem Líquida 7,49% 10,38% Retorno sobre Capitais Próprios 25,41% 32,55% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2008.