MINERAÇÃO CARAÍBA S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures - PDF
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Aurélio Salgado Damásio
1 MINERAÇÃO CARAÍBA S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012
2 Mineração Caraíba S.A. 2ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2012 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 11/06/2012 DATA DE VENCIMENTO: 11/06/2015 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco ABC Brasil S.A. BANCO MANDATÁRIO: Itaú Unibanco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Itaú Corretora de Valores S.A. VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: Diário Oficial do Estado da Bahia e jornal Correio da Bahia DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Conforme declaração da Emissora, os recursos obtidos com a Emissão foram utilizados (i) prioritariamente para o resgate antecipado das debêntures da 1ª (primeira) emissão da Emissora; e (ii) para o alongamento do perfil da dívida da Emissora. (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 11/06/2012 DATA DE VENCIMENTO: 11/06/2015 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2012: R$ ,31 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 40 REGISTRO CVM: Dispensa ICVM 476/09 CÓDIGO DO ATIVO: MNCR12 CÓDIGO ISIN: BRMCRBDBS018 NEGOCIAÇÃO: Cetip FORMA: Nominativas e escriturais GARANTIA: Quirografária CLASSE: Simples, não conversível em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
3 JUROS: 1º período Início 11/06/2012 Término 11/06/2015 Rendimento 100% do CDI Base de cálculo 252 P.U. na Data de Emissão R$ ,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Mensal, todo dia 11 de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 11/07/2013 e o último na data de vencimento. Escritura de Emissão Data Percentual Valor (R$) 11/07/2013 4,166700% ,00 11/08/2013 4,166700% ,00 11/09/2013 4,166700% ,00 11/10/2013 4,166700% ,00 11/11/2013 4,166700% ,00 11/12/2013 4,166700% ,00 11/01/2014 4,166700% ,00 11/02/2014 4,166700% ,00 11/03/2014 4,166700% ,00 11/04/2014 4,166700% ,00 11/05/2014 4,166700% ,00 11/06/2014 4,166700% ,00 11/07/2014 4,166700% ,00 11/08/2014 4,166700% ,00 11/09/2014 4,166700% ,00 11/10/2014 4,166700% ,00 11/11/2014 4,166700% ,00 11/12/2014 4,166700% ,00 11/01/2015 4,166700% ,00 11/02/2015 4,166700% ,00 11/03/2015 4,166700% ,00 11/04/2015 4,166700% ,00 11/05/2015 4,166700% ,00 11/06/2015 4,165900% ,00 REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating.
4 PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2012: Não houve pagamentos durante o exercício de POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2012: Circulação 40 Tesouraria 0 Total 40 EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 25/05/ Aprovada pela maioria absoluta dos acionistas, a segunda emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, no valor de R$ ,00, para distribuição com esforços restritos nos termos da ICVM 476/09, bem como suas características e condições, autorizando a diretoria a praticar todo e qualquer ato necessário à formalização da segunda emissão. AGDEB - 03/07/ O debenturista autorizou o Agente Fiduciário e a Emissora a celebrarem aditamento à Escritura Particular da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Mineração Caraíba S.A. ( Escritura ), para incluir que a ata de Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, de 25 de maio de 2012 ( AGE 25/05/12 ), que aprovou a Emissão, foi rerratificada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora, de 3 de julho de 2012 ( AGOE 3/07/12 ). AGOE - 03/07/ Deliberações, em Assembleia Geral Ordinária: 1. Os acionistas presentes aprovaram as demonstrações financeiras, o relatório da Administração e o parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2011; 2. Os acionistas presentes aprovaram que, do lucro líquido apurado em 2011 no montante de R$ ,80, a parcela de R$ ,00 seja destinada à constituição da reserva legal e a parcela de R$ ,04 destinada para a reserva de incentivos fiscais, sendo R$ ,31 de redução de imposto de renda e R$ ,73 de ICMS pelo benefício fiscal intitulado "Desenvolve". O saldo foi utilizado para pagamento de dividendos aos acionistas, reserva de investimentos e capitalização com o aumento do capital social; 3. Aprovaram a reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia, com mandato de 1 ano; 4. Os acionistas presentes aprovaram em até R$ ,00, o montante anual global da remuneração dos Administradores da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: 1. Os acionistas aprovaram a consolidação do estatuto social considerando as alterações promovidas nas AGEs realizadas em 30 de abril de 2009 e 14 de junho de 2011; 2. Aprovada a rerratificação da ata da AGE realizada em 25 de maio de 2012, para fazer constar o número correto da emissão aprovada (segunda emissão de debêntures da Companhia). 1º Aditamento à Escritura de Emissão - 03/07/ Tendo em vista a AGDEB de 3/07/2012, as Partes concordam em incluir no Glossário da Escritura o termo definido "AGOE", relativo à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Emissora, realizada em 3 de julho de 2012; e concordam em alterar o item 2.1 da Escritura. As demais disposições foram ratificadas. AGDEB 28/03/ O debenturista aprovou (i) a proposta de cisão parcial da Emissora, com versão da parcela cindida do seu patrimônio ( Cisão Parcial ) para nova sociedade, a ser constituída por força da cisão, denominada NX Gold S.A. ( NX ); (ii) a transferência, pela Emissora, de ativos e passivos em valor superior a R$ ,00 (um milhão de reais) para a NX, em razão da Cisão Parcial; e (iii) a consequente redução do capital social da Emissora. As cópias das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A emissora encaminhou declaração a este Agente Fiduciário atestando que durante o exercício de 2012 cumpriu com as obrigações dispostas na Escritura incluindo, mas não se limitando, à destinação dos recursos captados com a emissão em consonância com o disposto no item 4.7 da Escritura. Além disso, declarou que durante o exercício de 2012:
5 Cumpriu todas as obrigações adicionais previstas no item 7 da Escritura de Emissão. Especificamente com relação aos termos estabelecidos no item 7.1 (i) (c) da Escritura, ressaltou que a Companhia foi notificada judicialmente nos autos da Reclamação Trabalhista nº , ajuizada por Aluilson Oliveira Alves e apresentou contestação em 30/11/2012, assim como foi autuada através do Auto de Infração nº /12-4, contra si lavrado em 27 de dezembro de 2012, pela IFEP NORTE em Feira de Santana B, que tem por objeto a exigência do ICMS e encargos consectários incidentes sobre a Tarifa de Transmissão de Energia Elétrica TUST e sobre Encargos de Conexão, tendo apresentado defesa prévia em 24 de janeiro de Para tais ocorrências, a Companhia informou que disponibiliza a seu favor contrato de seguro a fim de suportar eventuais condenações judiciais; Em 18 de dezembro de 2012, a acionista Anaconda Group LLC transferiu a integralidade das ações da Mineração Caraíba S.A. de sua titularidade para a empresa Aiolia Investments. Esta, por conseguinte, na mesma data transferiu essas ações para a empresa Tugalla B.V., passando a nova acionista a deter ações ordinárias escriturais; Os bens da Emissora foram mantidos adequadamente assegurados; Não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, bem como não ocorreu alteração do mesmo; Não ocorreu nenhuma das hipóteses de vencimento antecipado previstas no item 6.3 da Escritura; Permanecem válidas as declarações da Emissora dispostas na Escritura; Permanecem válidas as licenças e autorizações necessárias às atividades da Emissora e de suas controladas listadas no preâmbulo da Escritura. DILIGÊNCIAS ADICIONAIS: Adicionalmente aos procedimentos legais e da Escritura de Emissão, este Agente Fiduciário solicitou o envio da Certidão Conjunta de Débitos Relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, sendo certo que: 1. constam débitos relativos a tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB) com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN); e 2. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos por penhora em processos de execução fiscal. Conforme disposto nos artigos 205 e 206 do CTN, referido documento tem os mesmos efeitos da certidão negativa. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia. Não temos ciência de qualquer alteração no Estatuto Social da Emissora. Informações dispostas nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação.
6 Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário" Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período" Não houve qualquer resgate, total ou parcial na presente emissão. Não houve pagamento de juros em 2012 e as debêntures serão amortizadas conforme cronograma disposto acima. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização para a presente emissão de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. As debêntures da presente Emissão são da espécie quirografária, de modo que as obrigações decorrentes desta emissão recaem genericamente sobre o patrimônio geral da Emissora, cujas demonstrações financeiras encontram-se dispostas neste relatório. Declaração disposta abaixo. Até a presente data, não atuamos como Agente Fiduciário em outra emissão de debêntures, pública ou privada, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA MINERAÇÃO CARAÍBA S.A. O AUDITOR PARECER DO AUDITOR: "Conforme mencionado na nota explicativa n 24, a Companhia não atualizou o saldo da provisão para fazer face aos custos com recuperação ambiental e desmobilização das atuais áreas sob exploração mineral existente em 31/12/2012. A última atualização efetuada é datada de 2009, base para o valor registrado, e não contempla as recentes alterações efetuadas nas áreas já exploradas, nem as novas áreas que passaram a ser exploradas desde então. Sem modificar a nossa opinião, chamamos a atenção para o fato da Companhia ter apresentado capital circulante líquido negativo nos montantes de R$ mil e R$ mil, respectivamente, em 31/12/2012 e Tal situação levanta dúvidas quanto à capacidade da Companhia em honrar seus compromissos de curto prazo. Conforme nota explicativa nº 1, para equacionar o problema, a administração vem implementando medidas que envolvem desde a obtenção de novas linhas de crédito mais atrativas com negociação para o alongamento do atual perfil da dívida e redução das taxas de juros, até aportes financeiros dos seus acionistas."
7 A EMPRESA SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privado SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral aumentou de 0,24 em 2011 para 0,26 em A Liquidez Corrente diminuiu de 0,61 em 2011 para 0,48 em A Liquidez Seca diminuiu de 0,36 em 2011 para 0,29 em O Giro do Ativo apresentou queda de 0,52 em 2011 para 0,45 em ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 0,8 em 2011 para 0,82 em O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 1,57 em 2011 para 1,50 em O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de 0,74 em 2011 para 0,66 em A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 7,7% de 2011 para 2012 e um aumento de 69,8% de 2011 para 2012 no Passivo Circulante. RESULTADOS O Resultado em 2012 foi positivo em R$ Mil enquanto que o de 2011 foi positivo em R$ Mil. A Receita Líquida em 2012 foi superior em 8,61% à de A Margem Bruta foi de 49,04% em 2012 contra 44,3% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 23% contra 33,15% em O Resultado Líquido foi 24,64% inferior a O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 26,04%(Lucro) em 2012 contra 44,59%(Lucro) em Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da MINERAÇÃO CARAÍBA S.A..
8 BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 31/12/ /12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Contas a Receber Estoques Ativo Não Circulante Investimentos Imobilizado Intangível PASSIVO 31/12/ /12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 31/12/ /12/ Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos s/ Lucro Imposto de Renda e CSLL Lucro/Prejuízo Consolidado do Período
9 Indicadores Financeiros 31/12/ /12/2011 Alavancagem Recursos de Terceiros / P.L. Empréstimos / P.L. 1,50 0,82 1,57 0,8 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,45 0,52 Imobilizações Grau de Imobilização 0,66 0,74 Liquidez Liquidez Corrente 0,48 0,61 Liquidez Seca 0,29 0,36 Liquidez Geral 0,26 0,24 Rentabilidade Margem Líquida 23% 33,15% Retorno sobre Capitais Próprios 26,04% 44,59% Margem Bruta 49,04% 44,3% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2012.