O que é o voto plural e como ele funcionará no Brasil
Recém instituído no País, mecanismo altera a Lei das S.As. e pretende incentivar companhias nacionais a listarem suas ações na B3
Captação de recursos, Legislação e Regulamentação, Explicando
. IPO, companhias abertas, B3, voto plural, assembleia geral de acionistas
Foi sancionada pelo presidente da República no último dia 26 de agosto a lei de conversão da medida provisória (MP) 1.040, mais conhecida como MP da Melhora do Ambiente de Negócios. A nova Lei 14.195/21 estabelece uma série de mecanismos para melhorar a posição do Brasil no Doing Business, relatório do Banco Mundial que classifica os países conforme a facilidade de se fazer negócios, numa amostra com 190 nações ao redor do globo. Dentre esses recursos, está o voto plural.
O dispositivo, previsto na emenda de nº 17 do texto aprovado pela Câmara dos Deputados, modificará parte da Lei das S.As. (Lei 6.404/76): até a sanção da Lei 14.195/21, o artigo 110 da lei societária estabelecia que cada ação ordinária dá direito a somente um voto nas assembleias de acionistas. A nova lei elimina essa limitação, estabelecendo o chamado voto plural (ou superON), com potencial para provocar grandes transformações não somente no Direito societário, mas também na governança das companhias.
O voto plural não constava do texto original da MP: foi proposto durante a tramitação no Senado. O objetivo dos legisladores foi incentivar as empresas brasileiras a fazerem suas ofertas iniciais de ações (IPOs) na B3, a bolsa de valores local, em vez de migrarem para mercados que admitem o mecanismo. Mas, afinal, o que constitui a superON?
O que é o voto plural
Já adotado em países como Estados Unidos e Reino Unido, o voto plural permite que uma única ação tenha direito a múltiplos votos durante as assembleias gerais de acionistas. Com o mecanismo, os acionistas originais podem manter o controle de suas empresas mesmo sem deter a maioria do capital social, eliminando a necessidade de celebração de acordo de acionistas com um grupo de investidores. Assim, o mecanismo garante maiores poderes de deliberação para os fundadores da companhia.
Até a sanção da nova lei o voto plural era vedado no Brasil pela Lei das S.As. e o direito de voto tinha como base o capital investido pelo acionista na companhia — quanto mais investimentos, maior a participação na tomada de decisões.
Como o mecanismo funcionará no Brasil
A nova lei prevê a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural. A superON, entretanto, não poderá corresponder a mais de dez votos por ação e terá um prazo de vigência de até sete anos, com possibilidade de prorrogação. Além disso, o texto sancionado pelo governo federal estabelece uma série de salvaguardas ao voto plural, listadas a seguir.
— Para que as ações ordinárias com voto plural sejam criadas, será necessário um quórum de aprovação de, no mínimo, metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e metade das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, caso emitidas.
— Os acionistas dissidentes da deliberação sobre as ações ordinárias com voto plural terão o seu direito de recesso assegurado, exceto se a criação dessas ações já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto social da companhia.
— Uma vez autorizada a negociação das ações com voto plural em mercados organizados, as características das ações que incluem esse direito não poderão ser alteradas, se não para serem reduzidas.
— Como regra geral, as ações com voto plural serão automaticamente convertidas em ações sem voto plural caso sejam transferidas para terceiros.
— Serão vedadas as operações de incorporação ou cisão de companhias que não adotem o mecanismo caso a empresa incorporadora, sobrevivente ou resultante utilize o mecanismo.
— O voto plural não poderá ser adotado em assembleias que deliberarem sobre a remuneração dos administradores e a celebração de transações com partes relacionadas, observados os critérios de relevância a serem estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Também caberá às CVM determinar outras matérias que não poderão ser votadas mediante o mecanismo.
— Empresas públicas, sociedades de economia mista, subsidiárias e sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público não poderão ter ações com voto plural.
Voto plural nas companhias abertas
A recém-sancionada legislação também envolve regras específicas para companhias abertas: aquelas que já têm ações negociadas em mercados organizados não estão abarcadas pela nova lei e, portanto, não poderão aprovar a criação de ações com voto plural. Somente as empresas que planejam abrir seu capital e que criarem essa classe de ações antes de sua listagem na B3 poderão adotar o mecanismo.
Com a instituição da superON, mesmo com participação no capital social menor em relação a outros acionistas, os fundadores das empresas têm um poder maior de influência nas deliberações de assembleias. Considerando o cenário das companhias que passam a ser listadas em bolsa — cenário em que a figura do acionista controlador pode ter um grande peso e um valor importante reconhecido pelos investidores —, o voto plural possibilita a conciliação entre poder de controle e captação de recursos.
Além disso, a adoção do mecanismo tem forte potencial para tornar o mercado acionário brasileiro mais atrativo para as companhias nacionais. Não é incomum que empresas sediadas no Brasil optem por abrir seu capital no mercado americano: PagSeguro, Stone, Arco, Patria e XP Inc., por exemplo, fizeram seus IPOs nos Estados Unidos, todas adotando voto plural com uma proporção de dez votos para um. Essa movimentação despertou tamanha preocupação na B3 que, no início do ano passado, a bolsa passou a estudar de maneira mais aprofundada o mecanismo.
Principais polêmicas e preocupações
Mesmo com as salvaguardas incluídas no texto sancionado, a adoção da superON continua a gerar preocupações em parte do mercado brasileiro. A comunidade jurídica, por exemplo, vem questionando o fato de o mecanismo ter sido aprovado via medida provisória, sem uma ampla discussão sobre o tema, seus benefícios e suas desvantagens.
Para além da forma como foi legalizado, o voto plural gera controvérsias por si só. Sua natureza implica uma participação desproporcional entre o capital investido pelo acionista na companhia e o seu poder de voto, realidade totalmente diferente do que vem sendo prática corrente no Brasil desde a instituição da Lei das S.As., há quase 45 anos. A preocupação, segundo especialistas, é que essa nova situação possa oferecer maiores riscos para a governança corporativa das empresas.