ALERTA – REALIZAÇÃO DE REUNIÕES ANUAIS DE SÓCIOS E ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS – Camilotti Castellani Haddad Dellova Crotti
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ALERTA – REALIZAÇÃO DE REUNIÕES ANUAIS DE SÓCIOS E ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS
Destacamos que dia 30 de abril de 2021 se encerra o prazo legal para que as sociedades limitadas e as sociedades por ações cujos exercícios sociais se encerrem em 31 de dezembro de 2020 realizem suas Reuniões Anuais de Sócios e suas Assembleias Gerais Ordinárias, respectivamente.
Além de tratar-se de uma obrigação legal das sociedades, a aprovação das demonstrações financeiras e contas dos administradores é de vital importância, dado que tem o condão de exonerar os administradores de responsabilidade sobre os exercícios sociais aprovados, exceto em caso de comprovado erro, dolo, fraude ou simulação.
No caso das Sociedades Limitadas, as Reuniões Anuais de Sócios deverão ser realizadas anualmente, em até 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social, para deliberação das matérias ordinárias previstas em lei, quais sejam: (i) a tomada das contas dos administradores, o balanço patrimonial e o de resultado econômico; e (ii) designar administradores, se necessário.
Via de regra, não é necessária a publicação das demonstrações financeiras pelas sociedades limitadas. Contudo, a Lei n° 11.638/07 estabelece que, no caso das sociedades limitadas de grande porte, as demonstrações financeiras deverão ser elaboradas conforme os critérios previstos na Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A.") e, em que pese não estabelecer expressamente a obrigatoriedade de publicação das demonstrações financeiras por sociedades de grande porte, a Junta Comercial do Estado de São Paulo e Juntas Comerciais de outros Estados exigem a publicação de tais documentos para registro do ato.
Para fins de referência, as sociedades de grande porte são consideradas como a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
As sociedades por ações, por sua vez, deverão realizar anualmente, em até 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social, uma Assembleia Geral Ordinária para deliberação das matérias ordinárias previstas em lei, quais sejam: (i) tomada das contas dos administradores, exame, discussão e votação das demonstrações financeiras; (ii) a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e (iii) a eleição dos administradores, se aplicável.
Por exigência da Lei das S.A., as companhias têm a obrigação de publicar anúncios aos acionistas, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias à data de Assembleia Geral Ordinária, a fim de comunicar que os seguintes documentos se encontram à sua disposição na sede social: (i) o relatório da administração; (ii) a cópia das demonstrações financeiras; e (iii) os pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver. Estes documentos, por sua vez, deverão ser publicados em até 5 (cinco) dias antes da data marcada para a realização da referida Assembleia Geral Ordinária.
A publicação de tais documentos é dispensada no caso das sociedades por ações fechadas com menos de 20 (vinte) acionistas e patrimônio líquido inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), desde que providenciem o arquivamento de tais documentos, juntamente com a respectiva ata de Assembleia Geral perante a Junta Comercial competente.
Ainda, tais Reuniões e Assembleias poderão ser realizadas no formato digital ou semipresencial, caso seja do interesse dos seus sócios ou acionistas. Na hipótese de opção da realização das reuniões e assembleias nos formatos digitais e semipresenciais, estas deverão observar o procedimento previsto nas as Instruções Normativas DREI nº 79 e nº 81, quando se tratar de companhias fechadas e sociedades limitadas. No caso específico das companhias abertas, devem ser observadas as condições previstas na Instrução CVM nº 622 para assembleias digitais.
Estamos à disposição para auxiliá-los na execução de tais atos e cumprimento das obrigações descritas no presente informativo, bem como para responder eventuais questionamentos acerca do tema.