Em razão da pandemia de COVID-19, foram alterados alguns procedimentos para realização de assembleias e reuniões de sócios, com flexibilização de prazos e obrigações aplicáveis às sociedades limitadas e anônimas, conforme Medida Provisória nº 931/2020, publicada em 31/03/2020. Os efeitos da MP também se estenderão às cooperativas, empresas públicas, sociedades de economia mista e subsidiárias das referidas sociedades.
Adiamento de assembleia geral ordinária e reunião de sócios
Via de regra, as assembleias gerais ordinárias devem acontecer anualmente, dentro dos quatro meses seguintes ao término do exercício social da Sociedade, conforme previsto no art. 132 da Lei das S.A. A Medida Provisória flexibilizou este prazo, de modo que as sociedades anônimas cujo exercício social seja findo entre 31/12/2019 e 31/03/2020 poderão realizar sua assembleia geral ordinária em até 7 (sete) meses contados do término de seu exercício social, ou seja, ate 31.07.2020. Disposições contratuais e estatutárias que exijam a realização de assembleias gerais ordinárias em prazo inferior ao acima disposto, não produzirão eficácia.
A Medida Provisória não dispõe sobre os prazo para publicação das demonstrações financeiras e demais documentos do art. 133 para companhias fechadas, cuja obrigatoriedade permanece
Em caso de assuntos urgentes, o conselho de administração poderá deliberar em condições "ad referendum" da assembleia geral, o que significa que tais decisões, para produzirem efeito, estarão pendentes de aprovação futura de órgão ou autoridade específicos. Ademais, o Conselho de Administração ou a diretoria poderão, independente de previsão estatutária, deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários.
As presentes regras também se estendem às cooperativas, bem como às sociedades limitadas, no tocante à reunião de sócios para aprovação de contas.
Realização de assembleias gerais e reunião de sócios à distância
Atualmente, as sociedades anônimas de capital aberto já dispõem de regulamentação acerca da realização de assembleias gerais de acionistas a distância, bem como da contabilização e registro dos votos conferidos remotamente, conforme Instrução 570 da CVM. Tal procedimento foi ratificado pela Medida Provisória 931/2020 como uma opção viável à realização de assembleias, no caso das sociedades anônimas de capital aberto. A medida provisória, ainda, prevê a possibilidade, caso regulamentado e autorizado pela CVM, de realização de assembleia digital.
Por outro lado, a Medida Provisória trouxe uma alternativa para companhias fechadas, sociedades limitadas ou cooperativas, que poderão realizar reuniões e assembleias virtuais, permitindo a participação e voto à distância, em termos que ainda deverão ser regulamentados pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI).
O Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia – "DREI", por meio do Ofício 1103/2020/ME, informou que a regulamentação específica sobre o voto à distância e a realização das assembleias e reuniões neste formato quanto às demais sociedades (limitadas, anônimas de capital fechado e cooperativas) ainda não foi editada pelo órgão. O DREI já está decidindo sobre o tema e nos próximos dias a minuta de instrução normativa será colocada em consulta pública, de modo a complementar a Medida Provisória 931/2020.
A Deliberação CVM nº 849 autorizou que todos os fundos de investimento regulamentados pela CVM realizem assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, de forma virtual, independentemente de previsão em regulamento, para todas as matérias elegíveis ao longo do exercício de 2020, desde que seja dada ciência e seja facultada a participação dos cotistas nos prazos previstos da regulamentação vigente.
Prazo do mandato da administração
Os mandatos dos membros da administração das sociedades, bem como dos membros de seus órgãos de assessoramento e comitês serão prorrogados até a realização da próxima assembleia geral ordinária ou reunião de sócios, ou até que seja realizada a próxima reunião do conselho de administração, quando for o caso.
Prazos para companhias abertas. CVM - Comissão de Valores Mobiliários
Os prazos estabelecidos pela CVM que constam na Lei das S.A., excepcionalmente no exercício de 2020, poderão ser prorrogados pelo órgão. A CVM definirá, inclusive, o prazo para apresentação das demonstrações financeiras relativas às sociedades anônimas de capital aberto.
De acordo com a Deliberação CVM n. 849, de 31/03/2020, as principais alterações foram:
Companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31/12/2019 e 31/03/2020 apresentarão suas demonstrações financeiras em até 5 (cinco) meses a contar do término do respectivo exercício social;
O relatório anual a ser apresentado pelo agente fiduciário, referente às companhias abertas com exercícios sociais findos entre 31/12/2019 e 31/03/2020 será apresentado em até 6 (seis) meses após o término do respectivo exercício social;
Os prazos previstos na Instrução CVM n. 480, poderão ser prorrogados de 45 (quarenta e cinco) dias a 3 (três) meses, conforme deliberações específicas; e
Suspensão, pelo prazo de 4 (quatro) meses, da eficácia do art. 13 da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme deliberações específicas.
Registro de Atos Societários nas Juntas Comerciais
Como regra geral, os atos societários que forem assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 terão o seu prazo de 30 (trinta) dias para arquivamento contados a partir da data em que a junta comercial do respectivo Estado restabelecer suas atividades. Já os atos societários que tratem da emissão de valores mobiliários terão a exigência de arquivamento suspensa a partir de 1º de março de 2020, enquanto o prazo para posterior registro observará o disposto acima.
A MP nº 931/2020 acalmou os ânimos dos administradores, que, em meio a pandemia, não sabiam como cumprir com a obrigação de realização das assembleias gerais ordinárias. Entretanto, espera-se que o Congresso Nacional aprimore a redação desta MP antes de convertê-la em lei, abarcando também as demais sociedades (como as sociedades simples), que por previsão legal; e as associações e as fundações, que por disposição contratual, também pode ter a obrigação de realizar assembleia geral ordinária nos meses seguintes ao término do exercício social; além de também prever o direito de realizar assembleias ou reuniões com participação e voto a distância, no contexto do atual mundo digital.
A Equipe Societária Azevedo Sette Advogados continua acompanhando os impactos da pandemia no setor e se coloca à disposição para esclarecimentos e providências adicionais sobre o assunto.