DOSP 6/04/2021 - Pg. 123 - Empresarial | Diário Oficial do Estado de São Paulo | Diários Jusbrasil
Página 123 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 6 de Abril de 2021
TORONTO SA – DESENVOLVIMENTO E PARTICIPAÇÕES
CNPJ Nº. 31.485.344/0001-61 - NIRE Nº. 35.300.521.927 - COMPANHIA FECHADA
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 22 DE FEVEREIRO DE 2021
- Anexo I - Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22.02.2021 - Boletim de Subscrição - Boletim de Subscrição de 13.444.000 novas ações ordinárias todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por ação, representativas do capital social da Companhia. Subscritores: CIIS - Companhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços , sociedade por ações, com sede na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 4º Andar, sala 6, 04551-065, São Paulo/SP, CNPJ/MF nº 05.410.674/0001-88 e no NIRE nº 33.300.312.374, neste ato devidamente representada por seus Diretores, os Srs. Waldo Edwin Pérez Leskovar, norte americano, casado sob o regime de comunhão universal de bens, engenheiro elétrico, RNE W616562-V, CPF/MF nº 170.070.048-06; e Marcio Yassuhiro Iha , brasileiro, engenheiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, RG nº 17.384.717-1 SSP/SP e CPF/MF nº 153.066.718-61, ambos com endereço profissional na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B, 5º Andar, Vila Olímpia, 04551-065, São Paulo/SP. Espécie de Ações Subscritas: ON 10.755.200, Preço de Emissão das Ações - R$ : 1,00, Forma e Prazo para Integralização: Em moeda corrente nacional, até 05/03/2021. Subscritores: J2L Participações LTDA. , sociedade limitada, com sede na Avenida Niemeyer, nº 02, Edifício Leblon Office, Lojas 212 e 213, Vidigal, 22.450-220, Rio de Janeiro/ RJ, CNPJ/MF nº 18.381.997/0001-32 e no NIRE nº 332.0952819-0, neste ato devidamente representada por seu Diretor, o Sr. Lúcio Otávio Ferreira , brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador, RG nº M-2.554.754 SSP/MG e CPF/MF nº 559.069.076-53, com endereço profissional na Avenida Niemeyer, nº 02, Edifício Leblon Office, Lojas 212 e 213, Vidigal, 22.450-220, Rio de Janeiro/RJ. Espécie de Ações Subscritas: 2.688.800 ON, Preço de Emissão das Ações - R$: 1,00, Forma e Prazo para Integralização: Em moeda corrente nacional, até 05/03/2021. Total da Espécie de Ações Subscritas: 13.444.000, Total de Preço de Emissão das Ações - R$ : 13.444.000,00. São Paulo/SP, 22.02.2021. Luís Augusto Valença de Oliveira - Presidente da Mesa - Assinado com Certificado Digital ICP Brasil, Fábio Russo Corrêa - Secretário - Assinado com Certificado Digital ICP Brasil.
- Anexo II - Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22.02.2021 - Estatuto Social - Capítulo I – Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Artigo 1º. A Toronto SA – Desenvolvimento e Participações é uma sociedade anônima, com sede e foro na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Paulista, nº 2.300, 6º andar, conjunto 62, Bela Vista, 01310-200. O Conselho de Administração poderá deliberar sobre a abertura ou encerramento de filiais ou outras dependências. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social: (i) O desenvolvimento, o gerenciamento e exploração de Programas de Fidelização de clientes, próprio ou de terceiros; (ii) A comercialização de direitos de resgate de prêmios no âmbito do programa de fidelização de clientes; (iii) O desenvolvimento, licenciamento, sublicenciamento, a manutenção e o suporte técnico de softwares; (iv) A intermediação de negócios, inclusive por meio de Market Place e mídia digital; (v) A prestação de serviços de consultorias no ramo da tecnologia da informação; (vi) A promoção de estudos e pesquisas de mercado visando o aprimoramento de serviços de publicidade e sua localização no âmbito nacional; (vii) O exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente; e (viii) A participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista. § único. É vedado à Companhia praticar quaisquer atos estranhos a seu objeto social, o qual somente poderá ser alterado mediante deliberação dos acionistas em Assembleia Geral, conforme previsto no inciso (i) do artigo 6º deste Estatuto Social. Artigo 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II – Do Capital Social e Ações - Artigo 4º. O capital social da Companhia é de R$ 50.413.000,00, totalmente subscrito e parcialmente integralizado em moeda corrente nacional, representado por 50.413.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. Capítulo III – Da Assembleia Geral - Artigo 5º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, até o dia 30 de abril de cada ano, para os fins previstos em lei, nos termos da Lei nº 6.404/76 e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia exigirem, observadas as prescrições legais e estatutárias, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias. § 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração da Companhia, ou, nos demais casos, conforme previsão legal. § 2º. Independentemente do disposto no § anterior, será considerada regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade dos acionistas. § 3º. Qualquer acionista poderá ser representado nas Assembleias Gerais por procurador constituído, mediante procuração com poderes específicos, que ficará arquivada na sede da Companhia, observado o disposto no § 7º do artigo 118 da Lei nº 6.404/76. § 4º. A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por quem a Assembleia Geral indicar. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-lo. Artigo 6º. Além das matérias estabelecidas em Lei, caberá à Assembleia Geral da Companhia deliberar acerca dos seguintes assuntos: (i) alteração do Estatuto Social; (ii) aumento de capital, ou emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros valores mobiliários que possam ser convertidos, permutados ou transformados em ações da Companhia; (iii) qualquer transformação, fusão, incorporação, cisão, reorganização societária ou participação em grupo de sociedades envolvendo a Companhia; (iv) dissolução e liquidação da Companhia; (v) autorização aos administradores para declarar falência ou requerer recuperação judicial ou homologação de recuperação extrajudicial ou, ainda, para desistir de pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou quaisquer de suas controladas ou coligadas; (vi) alteração do número de membros do Conselho de Administração; (vii) eleição ou destituição dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia; (viii) venda de ativos da Companhia que sejam essenciais para exploração de seu objeto social; (ix) abertura do capital da Companhia e suas condições; (x) redução de capital da Companhia, com ou sem entrega de bens ou dinheiro às Acionistas; (xi) resgate ou amortização de ações; (xii) suspensão de direitos de acionista, inclusive o direito de voto; (xiii) aprovação da política geral de benefícios, remuneração e salários, incluindo bônus, participação nos lucros e opções de ações para os empregados da Companhia; (xiv) fixação de política de dividendos ou sua alteração, bem como a distribuição de dividendos de forma diversa da estabelecida na política; e (xv) aprovação das demonstrações financeiras anuais e a destinação do resultado do exercício. Capítulo IV – Da Administração - Artigo 7º. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva. Artigo 8º. O Conselho de Administração da Companhia será composto de 05 membros efetivos, e igual número de respectivos suplentes, dentre os quais 01 será designado Presidente, sendo permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas para um mandato de 02 anos, admitida a reeleição, devendo os mesmos permanecer nos respectivos cargos até a posse dos novos membros. Artigo 9º. O Conselho de Administração reunir-se-á mensalmente ou sempre que convocado pelo Presidente, por qualquer de seus membros ou pela Diretoria Executiva, sempre com antecedência mínima de 05 dias, devendo constar da convocação, além do local, data e hora da reunião, a respectiva ordem do dia. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os membros do Conselho de Administração. § 1º. Nas ausências ou impedimentos eventuais do Presidente do Conselho, suas funções serão exercidas pelo conselheiro que for por ele designado; no caso de vacância de qualquer dos cargos de conselheiro, a Assembleia Geral procederá ao preenchimento do cargo vago. § 2º . As reuniões do Conselho de Administração também serão consideradas entre presentes quando realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo facultada ainda, aos Conselheiros a manifestação na reunião por meio da submissão prévia de voto escrito ao seu presidente. Artigo 10. Competirá ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios da Companhia, devendo obrigatoriamente pronunciar-se sobre as seguintes matérias: (i) venda, arrendamento, transferência, oneração ou outra forma de disposição do ativo permanente da Companhia, em valor superior a R$ 200.000,00; (ii) decisão sobre avaliar e perseguir novas oportunidades de negócios, não previstas no objeto social da Companhia ou no Plano de Negócios; (iii) celebração de quaisquer contratos, incluindo seus aditivos, entre a Companhia ou suas controladas, de um lado, e qualquer de suas acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, de outro lado; (iv) contratação de qualquer empréstimo, financiamento, obrigação, garantia (incluindo, sem limitação, a emissão pela Companhia de quaisquer instrumentos de dívida), que gere um endividamento à Companhia superior a R$ 200.000,00, desde que não previsto no Plano de Negócios; (v) celebração de qualquer contrato (ou seus aditivos), de qualquer natureza, incluindo de prestação de serviço (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza e relacionados), em valor superior a R$ 200.000,00, ou que seja contratado por prazo superior a 12 meses, desde que não previsto no Plano de Negócios; (vi) realização de qualquer despesa ou investimento pela Companhia, incluindo a aquisição de bens ou ativos, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) supere a quantia de R$ 200.000,00, desde que não previsto no Plano de Negócios; (vii) aprovação das regras individualizadas da política geral de benefícios, remuneração e salários, incluindo bônus, participação nos lucros e opções de ações para os empregados da Companhia; (viii) eleição e destituição dos Diretores da Companhia; (ix) atribuição e pagamento de juros sobre o capital próprio da Companhia; (x) determinação da distribuição do montante global de remuneração aos administradores da Companhia; (xi) concessão de avais, fianças ou qualquer outra garantia ou contragarantia, sem prejuízo do previsto no § terceiro deste artigo; (xii) ajuizamento de qualquer ação judicial contra órgãos públicos federais, estaduais ou municipais, ou o início de qualquer procedimento arbitral; e (xiii) nomeação do auditor independente. § 1º. Os valores constantes nas alíneas (i), (iv), (v) e (vi) ("Valores Originais") deverão ser atualizados anualmente em abril, pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPC - FIPE ou índice equivalente que vier a substituí-lo, sendo que a cada R$ 10.000,00, o valor será arredondado para cima ou para baixo. § 2º. A divulgação de valores atualizados de limites de alçada, previsto no § primeiro supra, será feita anualmente pela Diretoria da Companhia, por meio de circular interna, sendo desnecessária a atualização do Estatuto Social até o limite de 50% do Valor Original, ou em qualquer momento que o Conselho de Administração entender necessário. § 3º. É vedada a prestação de fiança, aval ou outras garantias pela Companhia em benefício de terceiros, ressalvada a prestação de garantias pela Companhia para obtenção dos seus empréstimos ou financiamentos, ou quando expressamente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, e desde que de forma compatível com o objeto social desta. Artigo 11 . O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de 03 membros. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pela maioria de votos dos membros presentes. Artigo 12. A Diretoria da Companhia será composta de 02 membros, sendo um deles designado Diretor Presidente, permitida a reeleição. As atribuições individuais dos membros da Diretoria serão definidas por deliberação do Conselho de Administração. O mandato dos diretores é de 02 anos, permitida a reeleição, permanecendo em seus cargos até a sua substituição. Sua remuneração será estabelecida anualmente pelo Conselho de Administração, conforme previsto na alínea (x) do artigo 10 acima. Artigo 13. Competirá à Diretoria Executiva a gestão dos negócios sociais, observadas as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. Artigo 14. A representação ativa e passiva da Companhia, em Juízo e fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 diretores em conjunto, ou por um diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 procuradores em conjunto com poderes especiais e específicos, ou ainda, por 01 procurador com poderes especiais e específicos para a prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive representação em repartições públicas municipais, estaduais e/ou federais, juntas comerciais, Detrans, entre outras. § 1º. Os instrumentos de mandato, com exceção do previsto no § segundo deste artigo, serão sempre firmados pelos dois diretores da Companhia e não poderão ter prazo superior a um ano, vedado o substabelecimento, salvo aqueles com finalidade "ad judicia", que poderão ter prazo indeterminado. § 2º. Especificamente para representação da Companhia por prepostos em audiências judiciais de qualquer natureza, os instrumentos de mandato poderão ser firmados por: (i) um diretor da Companhia em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos para esse fim, ou ainda, na impossibilidade da outorga nos termos do item (i) deste §, (ii) dois procuradores em conjunto com poderes especiais e específicos para esse fim. § 3º . O limite de prazo disposto no § primeiro supra não se aplica às procurações outorgadas pela Companhia, necessárias à consecução de contratos de financiamento a serem firmados eventualmente junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e à Caixa Econômica Federal – CEF. Nesse caso, as procurações que vierem a ser outorgadas deverão permanecer vigentes até o total cumprimento das obrigações previstas em tais financiamentos. Capítulo V – Do Conselho Fiscal - Artigo 15. O Conselho Fiscal não tem funcionamento permanente e se instalará na forma da lei. Quando instalado, será composto por três membros efetivos e igual número de suplentes. Capítulo VI – Do Exercício Social, Balanço e Resultados - Artigo 16. O exercício social coincide com o ano civil. Ao término de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas em lei, que serão auditadas por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários. As demonstrações financeiras anuais serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária, que deliberará sobre a distribuição de, no mínimo, 25% do lucro líquido anual, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, ou até sobre sua retenção, total ou parcial. Artigo 17. A Companhia poderá levantar balanços intermediários e, por deliberação do Conselho de Administração, declarar e distribuir dividendos à conta dos lucros apurados nesses balanços, ou à conta dos lucros acumulados ou de reservas de lucros, que poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. § 1º. A distribuição de dividendos ficará condicionada aos limites fixados pela Lei nº 6.404/76, quer quantitativamente, quer quanto à periodicidade de sua distribuição, sendo que o dividendo obrigatório será de no mínimo 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da referida Lei. Capítulo VII – Reorganização Societária e Dissolução - Artigo 18. A Companhia se dissolverá nos casos previstos na lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar durante o período. Capítulo VIII – Arbitragem - Artigo 19. As divergências entre os acionistas e a Companhia deverão ser solucionadas por arbitragem, na forma do disposto no § 3º do artigo 109 da Lei nº 6.404/76, por um ou mais árbitros indicados na forma do regulamento da Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá. A arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida em português. Capítulo IX - Disposições Gerais - Artigo 20. A Companhia observará os acordos de acionistas registrados na forma do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, cabendo à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos termos de tais acordos, e ao Presidente da Assembleia Geral e da Reunião do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra os mesmos. Na hipótese de discrepância entre as disposições do Estatuto Social da Companhia e acordo de acionistas devidamente registrado conforme indicado acima, as disposições do acordo de acionistas prevalecerão. Mesa: Luís Augusto Valença de Oliveira - Presidente da Mesa - Assinado com Certificado Digital ICP Brasil, Fábio Russo Corrêa - Secretário Assinado com Certificado Digital ICP Brasil.