PEDIDO DE REGISTRO DE OPA UNIFICADA POR ALIENAÇÃO DE CONTROLE PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E PARA SAÍDA DO NOVO MERCADO – AMIL PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. RJ2012/13241
Reg. nº 8621/13
Trata-se de apreciação de pedido de unificação de ofertas públicas de aquisição de ações ("OPA") de emissão de Amil Participações S.A. ("Companhia" ou "Amil"), formulado por Banco J.P. Morgan S.A. ("Instituição Intermediária") em conjunto com Mind Solutions S.A. ("Ofertante"), nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361/02.
i. por alienação do controle acionário da Companhia, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 e do art. 29 da Instrução CVM 361/02;
ii. para saída do segmento de governança corporativa da BM&FBovespa, denominado Novo Mercado, nos termos dos arts. 30 e 34 do Estatuto Social da Companhia; e
iii. para cancelamento de seu registro de companhia aberta, nos termos do art. § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76 e dos arts. 2º, I, e 16, ambos da Instrução CVM 361/02.
A SRE destacou, contudo, que o caso em análise apresentava uma particularidade que o diferenciava dos precedentes já analisados pelo Colegiado: o fato de existirem debêntures emitidas pela Companhia em circulação no mercado e que talvez não fossem resgatadas até a conclusão do leilão da OPA Unificada. Em razão desse fato, o cancelamento de registro de companhia deve adicionalmente observar as condições estabelecidas no art. 47 da Instrução CVM 480, requisito que não estava presente nos casos anteriormente analisados.
Em virtude desse fato, o edital de OPA informa que caso a OPA Unificada alcance o quórum de sucesso de uma OPA para cancelamento de registro, mas a Companhia não consiga atender a uma das condições estabelecidas no art. 47 da Instrução CVM 480, a Companhia pleiteará junto à CVM a conversão de seu registro da Categoria A para a Categoria B, nos termos previstos pelo art. 10 da Instrução CVM 480. Sobre a eventual conversão, a SRE esclareceu que o processo deverá ser formulado diretamente para a SEP, conforme preceitua o art. 8º da Instrução CVM 480, com as formalidades previstas no art. 10 da mesma Instrução, o que inclui a "cópia do ato societário que deliberou a conversão", nos termos do seu inciso II. Na visão da SRE, o ato societário pode, contudo, ser realizado apenas no caso da companhia obter o nível de adesão na OPA que lhe permita cancelar o registro, mas não consiga atender a uma das condições estabelecidas no art. 47 da Instrução CVM 480.
Finalmente, a SRE manifestou entendimento que caso se obtenha o quórum de sucesso de uma OPA para cancelamento de registro e se observem as condições estabelecidas no § 5º do art. 4º da LSA, a assembleia geral da Companhia possa deliberar pelo resgate das ações remanescentes, independentemente de a Companhia vir a cancelar o registro de companhia aberta ou converter seu registro de Categoria de A para Categoria B. Na mesma forma, a SRE entendeu que a Ofertante deverá "adquirir as ações em circulação remanescentes, pelo prazo de 3 (três) meses, contados da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento", nos termos do § 2º do art. 10 da Instrução CVM 361, independentemente de a Companhia vir a cancelar o registro de companhia aberta ou converter seu registro de Categoria de A para Categoria B.
O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 13/2013, e em linha com os precedentes, deliberou o deferimento do pedido de unificação da oferta pública de aquisição de ações de emissão do Banco Amil Participações S.A., nos termos do art. 34 da Instrução CVM 361/02.