CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO- PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA 5ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE PDF
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Maria Vitória Ximenes Corte-Real
1 CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO- PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA 5ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014
2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª. Emissão Pública de Debêntures da CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO-PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
3 Características da Emissora Denominação Social: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO-PORTO ALEGRE S.A. CONCEPA CNPJ/MF: / Diretor de Relações com Investidores: Sra. Rosmery Zamboni Atividades: a realização, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da exploração da RODOVIA BR-290/RS, no trecho OSÓRIO PORTO ALEGRE, Entrocamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, conservação e operação. Características da Emissão Data de Emissão: 01/03/2012 Data de Vencimento: 01/09/2016 Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A. Código CETIP/ISIN: CNCP15/ BRCNCPDBS042 Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A. Destinação dos Recursos: os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados para (i) o prépagamento das Cédulas de Crédito Bancário emitidas pela Emissora em favor do Coordenador Líder (acima citado), no montante total de R$ ,00 na data de emissão das CCBs, e (ii) a recomposição de caixa da Emissora. Tipo de Emissão: Emissão Pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.
4 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 14/08/2014, foi aprovada a reformulação do Estatuto Social da Companhia, visando (i) alterar os caputs dos artigos 1º, 3º, 4º, 6º, 7º, 13, 27 e 28; (ii) alterar os parágrafos 2º e 3º, do artigo 8º, e o parágrafo único do artigo 18; (iii) alterar a alínea a, do inciso III, do artigo 13; (iv) excluir o parágrafo único do artigo 15 e, neste, incluir os parágrafos 1º e 2º; e (v) alterar o inciso II do artigo 30, do Estatuto Social. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Estrutura de Capitais Atividade Principal: Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 0,10 em 2013 para 0,63 em 2014; Liquidez Corrente: de 0,24 em 2013 para 3,20 em 2014; Liquidez Seca: de 0,24 em 2013 para 3,20 em 2014; Giro do Ativo: de 0,77 em 2013 para 0,79 em 2014.
5 A Companhia apresentou um aumento nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 50,4% de 2013 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido apresentou aumento de 40,6% de 2013 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou redução de 27,9% de 2013 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 125,6% de 2013 para 2014 e uma variação positiva no índice de endividamento de 9,6% de 2013 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 1,95% PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2014): Amortização: 05/03/2014 R$ 1.100, /09/2014 R$ 1.100, Juros: 05/03/2014 R$ 481, /09/2014 R$ 449, POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve;
6 Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das debêntures, a observar os índices financeiros descritos no item 7.1, alínea t da Escritura de Emissão.
7 De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia real e com garantia fidejussória adicional. As debêntures contam com as seguintes garantias: (i) cessão fiduciária de direitos creditórios; e (ii) Fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO PORTO ALEGRE S.A. - CONCEPA Emissão: 6ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas: 210; Espécie: com garantia real; Prazo de vencimento das debêntures: 24/05/2016; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: (i) cessão fiduciária 35%* dos direitos creditórios, de titularidade da Concessionária da Rodovia Osório-Porto Alegre S.A. CONCEPA ( Concepa ), presentes e futuros, decorrentes das receitas de pedágio originadas da exploração das praças de pedágio instaladas e a serem instaladas pela Emissora na Rodovia BR-290, no
8 trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR-116); (ii) cessão fiduciária em garantia da totalidade dos demais direitos emergentes decorrentes da Concessão que possam ser objeto de cessão fiduciária; (iii) alienação fiduciária em garantia das ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Emissora e detidas pela TPI Triunfo Participações e Investimento S.A., e sob condição suspensiva, todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores de remuneração do capital relacionados às Ações a serem pagos ou distribuídos; (iv) alienação fiduciária em garantia das 99 quotas do capital social total e votante da Rio Guaíba ( Quotas ) e detidas pela TPI, e sob condição suspensiva, todos os dividendos, lucros, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores de remuneração do capital relacionados às Quotas a serem pagos ou distribuídos; e (v) cessão fiduciária em garantia de 100% dos direitos creditórios titulados pela Rio Guaíba, decorrentes de todo e quaisquer contratos de prestação de serviços celebrados entre a Rio Guaíba e a Concepa ou que de qualquer forma esteja relacionado à prestação de serviços pela Rio Guaíba em relação à Concessão; *Após a amortização ou resgate integral das debêntures da 5ª Emissão, adimplemento das obrigações previstas na Escritura da 5ª Emissão até sua respectiva data de vencimento e o cumprimento das obrigações previstas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Concepa, a cessão fiduciária em garantia dos direitos de crédito da Emissora decorrentes do Contrato de Concessão mencionada acima, passará automaticamente, a ser de 60%. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da Emissora.