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Alagoas, 23 de setembro de 2020
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RCPJ: orientação técnica do IRTDPJBrasil sobre registro de sociedade simples unipessoal limitada
Esse novo tipo de sociedade é uma das novidades da Lei nº 13.874/2019, sancionada em setembro
A Lei nº 13.874/2019, que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, aprovada em setembro, e trouxe medidas para diminuir a burocracia e simplificar processos em empresas de micro e pequeno porte. Uma das novidades da lei foi a criação da sociedade unipessoal limitada, acrescentando os parágrafos 1º e 2º ao art. 1.052 do Código Civil Brasileiro.
Diante da nova lei, o IRTDPJBrasil expede a Orientação Técnica 2º/2019 com o objetivo esclarecer aos cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas como deve ser feito o registro desse tipo de sociedade simples.
Elaborada pela Comissão de Legislação e Procedimentos Técnicos do Instituto, a orientação vem padronizar primeiramente os procedimentos de registro inicial da sociedade unipessoal limitada. Na sequência, orienta como deve se dar a transformação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli) em sociedade unipessoal limitada.
Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas são responsáveis pela constituição, alteração e extinção de uma sociedade limitada simples, enquanto as sociedades limitadas empresariais são registradas pela Junta Comercial.
ORIENTAÇÃO TÉCNICA Nº 2/2019
PARA REGISTRO DA SOCIEDADE SIMPLES UNIPESSOAL Ltda
CONSIDERANDO a edição da Lei n° 13.874/19, que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, e que acrescentou os parágrafos 1º e 2º ao art. 1.052 do CCB, criando a sociedade unipessoal limitada;
CONSIDERANDO que compete aos RCPJs o registro das sociedades simples na forma de sociedade unipessoal limitada;
O IRTDPJBrasil estabelece esta orientação para unificar os procedimentos de registro inicial e por transformação:
DA SOCIEDADE SIMPLES UNIPESSOAL Ltda.
I – INSTRUÇÕES PARA REGISTRO INICIAL: (art.1052, parágrafos 1º e 2º do C.C.)
– Requerimento solicitando o registro do instrumento de constituição (com qualquer título: contrato, ato constitutivo ou qualquer outra designação) da sociedade simples unipessoal limitada, firmado pelo sócio único;
– Instrumento de constituição de sociedade simples unipessoal Ltda.
– O nome da sociedade pode ser razão social ou denominação, seguida da sigla Ltda.;
– O titular da sociedade unipessoal limitada pode ser pessoa natural ou jurídica, sem limitação do número de sociedades.
– Para o capital não há também limites para o seu valor, prevalecendo as normas da sociedade limitada para o caso;
– As demais cláusulas são as comuns do contrato social da sociedade limitada
II – INSTRUÇÕES PARA CRIAÇÃO DE SOCIEDADES SIMPLES UNIPESSOAIS Ltda. POR TRANSFORMAÇÃO:
1 – Transformação de EIRELI em sociedade simples unipessoal Ltda.
A – Modificar a denominação ou firma retirando a sigla EIRELI e adicionar a sigla Ltda. (art. 980-A §1º e 1158 CCB).
B – Se desejar reduzir capital, aplicar regras do art. 1084 C.C. Exceto se for ME ou EPP (art.71 da LC 123/06). Nesse caso não precisa de publicação.
C – O instrumento de formalização da EIRELI em Ltda unipessoal é a declaração do titular, seja pessoa natural ou jurídica.
2) Transformação de sociedade simples Ltda que ficou com apenas um sócio em sociedade simples unipessoal Ltda.
A- Modificar o contrato para declaração do socio remanescente como sociedade simples unipessoal ltda
1-Pelo art. 980-A, do Código Civil, a EIRELI permanece em vigor.
2- Também permanece em vigor o art. 1033, IV, do CC, exigindo a recomposição da pluralidade de sócios em 180 dias nas sociedades limitadas.
Com Comunicação IRTDPJBrasil
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