CPFL Energia | Relações com Investidores - Parecer do Conselho Fiscal
ATA DA 213ª REUNIÃO DO CONSELHO FISCAL
REALIZADA NO DIA 05 DE MARÇO DE 2020.
Data, Hora e Local: Aos 05 (cinco) dias do mês de março de 2020, às 14h30, na Rua Gustavo Armbrust, 36, 10º andar, Nova Campinas, CEP 13025-106, na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo.
Presença: Presente a os membros do Conselho Fiscal: Sr. Ricardo Florence dos Santos e Sra. Zhang Ran.
Presentes também o Sr. Yuehui Pan, Diretor Vice-Presidente Financeiro, o Sr. Sergio Felice, Diretor de Contabilidade, Sr. Helio Ito, Gerente de Auditoria, Sr. Andre Luiz dos Santos, Auditor Interno.
Estiveram também presentes os membros da Auditoria Externa (KPMG): Antonio Fabio e Marcio Santos.
Convocação: Realizada via correio eletrônico a todos os membros do Conselho Fiscal.
Mesa: Presidente: Sr. Ricardo Florence; e Secretária: Sra. Juliana Palermo Diniz.
Ordem do Dia: (i) Demonstrações Financeiras de 2019 / Resultados Contábeis (ii) Classificação da Deficiência do Controle; (iii) Reporte ao Conselho Fiscal.
(i) Demonstrações Financeiras de 2019 / Resultados Contábeis
Examinou o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e as respectivas Notas Explicativas da Companhia, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2019, acompanhados do relatório dos Auditores Independentes emitido pela KPMG, emitindo sua opinião favorável nos termos da Lei das S.A. (6.404/76), art. 163. Examinou, ainda, a proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, em consonância com as Demonstrações Financeiras apresentadas, manifestando-se favoravelmente ao encaminhamento dos referidos
documentos para deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, nos termos da Resolução de Diretoria nº 2020049-E, conforme proposta adiante:
(a) as Demonstrações Financeiras do do exercício de 2019, que compreendem o Relatório de Administração, as Demonstrações Contábeis com as respectivas Notas Explicativas, acompanhados do Parecer da KPMG Auditores Independentes, em que foi apurado o lucro líquido do exercício no montante de R$ 2.702.671.059,96 (dois bilhões, setecentos e dois milhões, seiscentos e setenta e um mil e cinquenta e nove reais e noventa e seis centavos), acrescidos os seguintes valores:
(a.i) R$ 25.671.837,31 (vinte e cinco milhões, seiscentos e setenta e um mil, oitocentos e trinta e sete reais e trinta e um centavos), relativos à reversão do resultado abrangente;
(a.ii) R$ 765.169,30 (setecentos e sessenta e cinco mil, cento e sessenta e nove reais e trinta centavos) relativos aos dividendos prescritos revertidos em favor da Companhia durante o exercício social de 2019;
que resultou em um montante final de lucro líquido a ser destinado de R$ 2.729.108.066,57 (dois bilhões, setecentos e vinte e nove milhões, cento e oito mil e sessenta e seis reais e cinquenta e sete centavos);
b) aprovação da destinação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido para a reserva legal, no montante de R$ 135.133.553,00 (cento e trinta e cinco milhões, cento e trinta e três mil, quinhentos e cinquenta e três reais);
c) aprovação da declaração de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado como dividendo mínimo obrigatório, no montante de R$ 641.884.376,74 (seiscentos e quarenta e um milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil, trezentos e setenta e seis reais e setenta e quatro centavos), correspondente a R$ 0,557068261 por ação ordinária, a ser pago, em data a ser definida pelos Diretores da Companhia, até 31 de dezembro de 2020, de acordo com a disponibilidade de recursos, nos termos do parágrafo 3º do artigo 205, da Lei 6.404/76;
d) aprovação da declaração de dividendo adicional, no montante de R$ 1.433.295.234,12 (um bilhão, quatrocentos e trinta e três milhões, duzentos e noventa e cinco mil, duzentos e trinta e quatro reais e doze centavos), correspondente a R$ 1,243905152 por ação ordinária, em conformidade com o valor mínimo estabelecido pela política de dividendos da CPFL Energia, a ser pago, em data a ser definida pelos Diretores da Companhia, até 31 de dezembro de 2020, de acordo com a disponibilidade de recursos, nos termos do parágrafo 3º do artigo 205, da Lei 6.404/76;
e e) aprovação da destinação do lucro remanescente para reserva estatutária de reforço de capital de giro no montante de R$ 518.794.902,71 (quinhentos e dezoito milhões, setecentos e noventa e quatro mil, novecentos e dois reais e setenta e um centavos).
(ii) Classificação dos Controles de Deficiência
A equipe de Auditoria Interna informou sobre 3 (três) deficiências significativas sobre Partes Relacionadas.
Em testes substantivos realizados pelo auditor externo na data-base de 31 de dezembro de 2019, foram identificadas 4 faturas aprovadas para pagamento em desacordo com pedidos e serviços realizados.
O Sr. Ricardo perguntou se essas deficiências tem relação tanto com a CPFL - Renováveis quanto CPFL - Energia. E solicitou que na próxima reunião do Conselho Fiscal, o time de Auditoria Interna retorne com um novo estudo do que será feito daqui em diante, para que isso não aconteça novamente.
Para todos os controles ineficazes das áreas de negócios serão desenvolvidos planos de remediação para cobrir os riscos associados. Esta ação será implementada no ano atual.
(iii) Reporte da KPMG - Auditores Independentes ao Conselho Fiscal
A KPMG discutiu os resultados da auditoria das demonstrações financeiras consolidadas da CPFL Energia S.A. e suas subsidiárias para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
Eles confirmaram que, na data deste relatório, não foram identificadas ameaças à independência ou objetividade.
ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada.
Para efeitos legais, a versão válida é a redigida na língua portuguesa.
Campinas, 05 de março de 2020.
Juliana Palermo Diniz
Os membros do Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A., no desempenho de suas atribuições legais e estatutárias, examinaram o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras do Exercício Social de 2019 e, ante os esclarecimentos prestados pela Diretoria da Companhia, e nos exames efetuados e considerando o relatório, sem ressalvas dos auditores independentes, KPMG Auditores Independentes, datado de 05 de março de 2020, são de opinião que os referidos documentos estão em condição de serem apreciados e votados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, a ser realizada em 30 de abril de 2019.