DOSP 31/07/2021 - Pg. 17 - Empresarial | Diário Oficial do Estado de São Paulo | Diários Jusbrasil
Página 17 da Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP) de 31 de Julho de 2021
CNPJ nº 11.566.501/0001-56
Relatório da Administração - Exercício Findo em 31 de Março de 2021
A Administração da Tereos Internacional S.A. ("Controladora" ou com os internacionalmente aceitos, consistindo em: (a) o auditor não deve & Young Auditores Independentes S.S., constantes das demonstrações "Companhia"), submete à apreciação de seus acionistas o Relatório da auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais, referentes ao gerenciais no seu cliente; (c) o auditor não deve promover os interesses de de março de 2021; e (ii) revisaram, discutiram e concordaram com as exercício findo em 31 de março de 2021, preparadas de acordo com o seu cliente; e d) o valor dos serviços cobrados do cliente não deve causar demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social
IFRS (International Financial Reporting Standards) e práticas contábeis dependência financeira dos auditores junto ao seu cliente. encerrado em 31 de março de 2021.
adotadas no Brasil, acompanhadas dos respectivos Relatórios do Auditor No exercício findo em 31 de março de 2021, a Companhia não efetuou Considerações Finais
Independente. pagamentos de honorários a partes relacionadas da empresa de auditoria A Tereos Internacional vem expressar seus agradecimentos a todos que
Serviços Prestados por Auditoria Externa externa Ernst & Young Auditores Independentes S.S., restringindo-se colaboraram para a concretização dos objetivos estabelecidos pela
A política de atuação da Companhia na contratação de serviços não apenas a serviços de auditoria. Companhia ao longo do exercício 2020/21, em especial seus acionistas,
relacionados à auditoria de suas demonstrações financeiras consolidadas, Declaração da Diretoria da Companhia colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros agrícolas e comerciais.
junto aos seus auditores independentes, se fundamenta nos princípios que Os Diretores da Companhia declaram que (i) revisaram, discutiram e Pierre Santoul
preservam a independência do auditor. Estes princípios estão em acordo concordaram com as opiniões expressas no relatório de auditoria da Ernst Diretor Presidente
Balanço Patrimonial (Em Milhões de R$)
Passivo e Patrimônio Líquido 31/03/2021 31/03/2020
Ativo 31/03/2021 31/03/2020
Financiamentos de curto prazo – 391
Caixa e equivalentes de caixa 17 8
Passivos financeiros circulantes
Ativos financeiros circulantes
com partes relacionadas 247 207
com partes relacionadas 35 –
Outros passivos circulantes 49 42
Impostos de renda a recuperar - circulantes 13 13
Total do Passivo Circulante 296 640
Outros ativos circulantes 6 7
Financiamentos de longo prazo 213 1
Passivos financeiros não circulantes
Total do Ativo Circulante 71 28
com partes relacionadas 2.251 1.592
Ativos financeiros não circulantes
Total do Passivo não Circulante 2.465 1.593
com partes relacionadas 121 57
Total do Passivo 2.761 2.233
Investimentos em coligadas e
Capital social 2.807 2.807
empreendimentos controlados em conjunto 8.479 7.681
Reservas 792 785
Outros ativos não circulantes 3 4
Outros resultados abrangentes acumulados 2.315 1.946
Total do Ativo não Circulante 8.603 7.743
Total do Patrimônio Líquido 5.914 5.537
Total do Ativo 8.675 7.770 Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 8.675 7.770
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido (Em Milhões de R$)
Lucros Reserva de Reserva Outros resultados Total do Capital Reserva (prejuízos) lucros a para Outras abrangentes patrimônio
social legal acumulados realizar expansão reservas acumulados líquido
Em 1 de Abril de 2019 2.807 23 (207) – 232 11 1.209 4.073
Lucro (prejuízo) do período – 26 575 122 – – – 723
Outros resultados abrangentes* – – – – – – 737 737
Resultado Abrangente – 26 575 122 – – 737 1.460
Outros – – 4 – – – – 4
Em 31 de Março de 2019 2.807 49 371 122 232 11 1.946 5.537
Lucro (prejuízo) do período – – (368) – – – – (368)
Outros resultados abrangentes* – – – – – – 793 793
Resultado Abrangente – – (368) – – – 793 425
Outros* – – 375 – – – (423) (48)
Em 31 de Março de 2021 2.807 49 378 122 232 11 2.315 5.914
* Referem-se aos efeitos de transações de patrimônio líquido de controladas, registrados de forma reflexa no patrimônio líquido da Companhia.
Demonstração dos Fluxos de Caixa (Em Milhões de R$)
Demonstração do Resultado (Em Milhões de R$)
Exercício findo em 31/03/2021 31/03/2020
Equivalência patrimonial (312) 774
Outras despesas operacionais (22) (16)
Lucro (Prejuízo) Operacional (333) 757
Despesas financeiras (93) (72)
Receitas financeiras 10 1
Variação Cambial, Líquida 49 36
Despesa Financeira Líquida (34) (35)
Lucro (Prejuízo) Líquido antes dos Impostos (368) 723
Imposto de renda e contribuição social – –
Lucro (Prejuízo) Líquido (368) 723
Atribuível aos acionistas da controladora (353) 693 Atribuível a participações não controladoras (15) 30 Lucro (Prejuízo) por Ação -
Básico e Diluído (R$) (22,4734) 44,1922
Atribuível aos proprietários da controladora (353) 693 Atribuível a participações não controladoras (15) 30 Itens que São ou Podem ser
Reclassificados para o Resultado
Reserva de hedge de fluxo de caixa * 56 (93)
Reserva para ajuste acumulado de conversão * 736 830 Outros Resultados Abrangentes,
Líquidos de Impostos 793 737
Total do Resultado Abrangente 425 1.460
Atribuível aos proprietários da controladora 407 1.399 Atribuível a participações não controladoras 18 60 * cujas companhias são registradas pela equivalência patrimonial
31/03/2021 31/03/2020 Lucro (Prejuízo) Líquido (368) 723
da Tereos Amidos e Adoçantes Brasil S.A. – (12)
Aquisições de imobilizado e intangíveis – –
gerado (aplicado) nas atividades operacionais:
Juros financeiros recebidos 10 2
Equivalência patrimonial 312 (774)
Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Investimento 10 (210)
Amortização 11
Ingresso de novos financiamentos – –
Pagamentos de financiamentos (228) (1)
Encargos/juros financeiros e variação cambial sobre mútuos
Juros financeiros pagos (92) (70)
com partes relacionadas e financiamentos 83 70
Variação em ativos financeiros com partes relacionadas (83) (46)
Impacto das variações no capital circulante 2 1
Variação em passivos financeiros com partes relacionadas 371 309
Redução (aumento) em outros ativos e passivos 2 1
Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades de Financiamento (33) 192
Caixa Gerado pelas (Aplicado nas) Operações 30 22
Variação em Caixa e Equivalentes de Caixa, Líquida de Contas Garantidas 9 7
Imposto de renda e contribuição social pagos 2 3
Caixa e equivalentes de caixa, líquido de contas garantidas em 1 de abril de 2020 8 1
Caixa Líquido Gerado pelas (Aplicado nas) Atividades Operacionais 32 25
Caixa e equivalentes de caixa, líquido de contas garantidas em 31 de março de 2021 17 8
Aumento de capital – (212)
da Tereos Açúcar e Energia Brasil S.A. – (200) Variação em Caixa e Equivalentes de Caixa, Líquida de Contas Garantidas 9 7
A Diretoria Contador: Carlos André de Oliveira - CRC 1SP-158866/O-7
As demonstrações financeiras individuais completas estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia
CNPJ nº 33.256.439/0001-39 - NIRE 35.300.109.724
Data, Hora e Local : 28 de julho de 2021, às 17h, realizada nos termos do artigo 24, parágrafo 4º do Estatuto Social da Companhia. Presença : (i) Membros do Conselho de Administração abaixo assinados; (ii) o Secretário do Conselho de Administração, o Sr. André Brickmann Areno; (iii) o Diretor Presidente da Companhia, o Sr. Frederico Pinheiro Fleury Curado; e (iv) o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Rodrigo de Almeida Pizzinatto. Matérias tratadas e deliberações : 1. Os Conselheiros aprovaram, nos termos do artigo 28, alínea p do Estatuto Social da Companhia, a 10ª (décima) emissão, pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (" Ipiranga "), subsidiária integral da Companhia, de debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em Série Única, para colocação privada à VERT Companhia Securitizadora (" Debenturista " ou " Securitizadora ", " Emissão " e " Debêntures ", respectivamente), com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas no âmbito da Escritura de Emissão (conforme definido abaixo): (a) Valor Total da Emissão : O valor total da Emissão será de até R$ 960.000.000,00 (novecentos e sessenta milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 19 de agosto de 2021 (" Data de Emissão "), podendo referido valor ser reduzido no limite da demanda final dos respectivos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (" CRA ") aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto na alínea c abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou pela Companhia, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da data de integralização, mediante a celebração de aditamento à Escritura de Emissão e cumprimento das formalidades lá descritas; (b) Quantidade : Serão emitidas até 960.000 (novecentos e sessenta mil) Debêntures, podendo referida quantidade ser parcialmente cancelada, no limite da demanda final dos respectivos CRA aos quais as Debêntures serão vinculadas, conforme previsto na alínea c abaixo, sem necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou nova aprovação societária pela Ipiranga e/ou pela Companhia, desde que tal alteração seja devidamente formalizada antes da data de integralização, mediante a celebração de aditamento à Escritura de Emissão e cumprimento das formalidades lá descritas; (c) Vinculação à Emissão de CRA : Uma vez ocorrida a subscrição das Debêntures, em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Securitizadora, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência da titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados, à série única da 63ª (sexagésima terceira) emissão de CRA da Securitizadora, no âmbito da securitização de créditos do agronegócio, conforme previsto na Lei 11.076, na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, na Instrução CVM 400, na Instrução CVM 600 e no "Termo de Securitização de Direitos Creditórios do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da série única da 63ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora Lastreados em Créditos do Agronegócio Devidos pela Ipiranga Produtos de Petróleo S.A." a ser celebrado entre a Securitizadora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (" Agente Fiduciário dos CRA " e " Termo de Securitização ", respectivamente); (d) Valor Nominal Unitário : O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (" Valor Nominal Unitário "); (e) Atualização do Valor Nominal Unitário : O Valor Nominal Unitário das Debêntures, será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da primeira Data de Integralização, pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (" IPCA "), conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão (" Atualização Monetária "), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso; (f) Amortização das Debêntures : O Valor Nominal Unitário atualizado das Debêntures será pago integralmente pela Ipiranga, em parcela única, na Data de Vencimento; (g) Data de Vencimento das Debêntures: A data de vencimento das Debêntures será em 13 de setembro de 2028 (" Data de Vencimento "), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; (h) Remuneração das Debêntures: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, incidirão juros remuneratórios equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido em procedimento de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e dos artigos 44 e 45 da Instrução CVM 400 (" Procedimento de Bookbuilding "), e, em qualquer caso, limitados a (i) taxa interna de retorno do Título Público Tesouro IPCA+ com juros semestrais (NTN-B), com vencimento em 2028, divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores ( www.anbima.com.br ), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de sobretaxa de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano; ou (ii) 4,25% (quatro inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, entre os itens (i) e (ii) o que for maior no Dia Útil imediatamente anterior à Data do Procedimento de Bookbuilding, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos (" Remuneração das Debêntures "), durante cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; (i) Pagamento da Remuneração das Debêntures : A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, conforme tabela a ser inserida no Anexo I à Escritura de Emissão; (j) Encargos Moratórios : Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (" Encargos Moratórios "); e (k) Demais características: serão definidas na Escritura de Emissão. 1.1. O Conselho de Administração autorizou a outorga de fiança, pela Companhia, em relação às obrigações principais e acessórias, incluídos, mas não se limitando, a Remuneração e Encargos Moratórios, a serem assumidas pela Ipiranga no âmbito da Emissão (" Fiança "), que permanecerá válida em todos os seus termos até o pagamento integral das obrigações garantidas (nos termos da Escritura de Emissão). A Fiança será prestada em caráter irrevogável e irretratável, assumindo a Companhia a condição de fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Ipiranga, pelo pagamento pontual e integral do valor total da dívida representada pelas Debêntures, acrescido da respectiva remuneração e dos Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo titular das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das obrigações garantidas. 1.2. Ficam as Diretorias da Companhia e da Ipiranga autorizadas a praticar todos e quaisquer atos e formalidades necessários e/ou convenientes à Emissão, à prestação da Fiança e/ou à oferta dos CRA, incluindo mas não se limitando à: (a) negociação dos termos e condições e celebração do "Instrumento Particular de Escritura da 10ª (Décima) Emissão de Debêntures, Não Conversíveis Ações, em Série Única, em, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da Ipiranga Produtos de Petróleo S.A." ( " Escritura de Emissão ") e seus aditamentos (incluindo, mas não se limitando, as alterações constantes das alíneas a e b do item 2 acima); (b) negociação dos termos e condições da Fiança, inclusive em relação às renúncias de determinados direitos legais da Companhia, em conformidade com a minuta da Escritura de Emissão protocolada na CVM em 25 de junho de 2021; e (c) demais atos acessórios à operação, tais como contratação de proteção contra oscilações de preço (hedge) e contratação e remuneração de todos os prestadores de serviços no âmbito da Emissão e/ou da oferta dos CRA, incluindo, mas não se limitando a, Securitizadora, agente fiduciário, custodiante, escriturador, banco liquidante, assessores legais, contador do patrimônio separado e auditor do patrimônio separado; e 1.3. Os Conselheiros ratificaram todos os atos já praticados em nome da Ipiranga e da Companhia relacionados às deliberações acima. Observações : As deliberações foram aprovadas, sem emendas ou ressalvas, pela totalidade dos membros do Conselho de Administração presentes. A Sra. Ana Paula Vitali Janes Vescovi se declarou impedida de votar e não participou da Reunião e das discussões acerca das deliberações acima. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os membros do Conselho de Administração presentes. Assinaturas : Pedro Wongtschowski - Presidente; Lucio de Castro Andrade Filho - Vice-Presidente; André Brickmann Areno - Secretário; Alexandre Teixeira de Assumpção Saigh, Flavia Buarque de Almeida, Jorge Marques de Toledo Camargo, José Galló, José Luiz Alquéres, José Maurício Pereira Coelho, Marcos Marinho Lutz e Otávio Lopes Castello Branco Neto , na qualidade de Conselheiros. Declaro que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. André Brickmann Areno - Secretário do Conselho de Administração
M-Camp Concessionária Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendi-
Comercial e de Imóveis São Paulo S.A.
CNPJ 61.190.443/0001-87
de Veículos Ltda. mentos e Participações
CNPJ/ME nº 06.244.983/0001-98 – NIRE 35.218.731.280 Companhia Aberta - CNPJ/ME nº 73.178.600/0001-18
Convocam-se os acionistas da Comercial e de Imóveis São Paulo S.A.
Convocação – Reunião Geral Extraordinária NIRE 35.300.137.728/Código CVM nº 14.460
para comparecerem à Assembleia Geral Extraordinária a realizar-se em
Sediada na Rua Capão Bonito, 381, Campinas-SP, por seu administrador,
12/8/2021, às 15 hs, em sua sede social, na Rua Itaquera 475, Pacaem -Realizada em 06 de maio de 2021, às 11:00 horas
convoca seus sócios para se reunirem em Reunião Geral Extraordinária
bu, 01246-030, São Paulo, SP, para discutir e deliberar sobre eleição da
CERTIDÃO: Certifico o registro na Secretaria de Desenvolvimento em 12/08/2021, às 10h00, em 1ª chamada, em sua sede, para deliberar
Diretoria, alteração do Capital Social e outros assuntos de interesse so-Econômico - JUCESP sob nº 244.294/21-5 em 31.05.2021. Gisela sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) aprovar a alteração do endereço da