Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (20/10/14 – 24/10/14)
Aprovada OPA de permuta de títulos de remuneração variável emitidos pela MMX
De acordo com Fato Relevante publicado em 20 de outubro de 2014, a MMX Mineração e Metálicos S.A. ("Companhia") informou que seu Conselho de Administração aprovou a realização de oferta pública de aquisição ("OPA") envolvendo a permuta de títulos de remuneração variável baseada em royalties decorrentes do terminal portuário de movimentação de minério de ferro localizado na Cidade de Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro, de propriedade da Porto Sudeste do Brasil S.A., emitidos pela Companhia em 15 de abril de 2011. Os detentores desses títulos poderão permutá-los pelos seguintes valores mobiliários, que serão de propriedade da Companhia no momento da realização do leilão da OPA: (i) quotas de emissão do Porto Sudeste Royalties Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, exclusivamente para os detentores dos títulos que sejam considerados investidores qualificados e que possam adquirir quotas de emissão de fundos de investimento em participações; e (ii) títulos de remuneração variável baseados nos royalties decorrentes do terminal portuário de propriedade da Porto Sudeste, a serem emitidos por sua subsidiária integral, a Porto Sudeste V.M. S.A., exclusivamente para os detentores dos títulos que não sejam considerados investidores qualificados e/ou que não possam adquirir quotas de FIP por estarem sujeitos a restrições.
Aprovada 4ª emissão de debêntures simples da Intervias
Em reunião do Conselho de Administração da Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A., realizada em 13 de outubro de 2014, foi aprovada a 4ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, para oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09. De acordo com Fato Relevante publicado em 21 de outubro de 2014, a emissão será composta de 37.000 debêntures, todas com valor unitário de R$ 10.000,00, perfazendo o montante total de R$ 375 milhões. As debêntures terão prazo de vigência de 5 anos, com vencimento em 15 de outubro de 2019. Enquanto os recursos da primeira série serão empregados para reforço do capital de giro da Companhia, os da segunda série serão utilizados para o pagamento ou reembolso relacionados à (i) duplicação da Rodovia SP 147 do km 62,5 (Mogi Mirim - SP) até o km 85,7 (Engenheiro Coelho - SP); (ii) segunda fase de obras do contorno rodoviário de Mogi Mirim - SP; e (iii) obras de trevos em desnível, passagens inferiores, terceiras faixas, travessias de pedestres, passarelas e conservação especial ao longo do trecho sob concessão da Intervias.
Abril Educação passa a atuar no Novo Mercado
A Abril Educação S.A. informou o mercado, conforme Fato Relevante publicado em 21 de outubro de 2014, sobre a aprovação do processo de migração da Companhia para o segmento de listagem Novo Mercado da BM&FBovespa. Como consequência, desde 23 de outubro de 2014, as ações de emissão da companhia passaram a ser negociadas no Novo Mercado, sob o código "ABRE3".
Senior Solution recebe financiamento do BNDES no valor de R$ 14,8 milhões
O Conselho de Administração da Senior Solution S.A. aprovou, conforme divulgado em Fato Relevante publicado em 22 de outubro de 2014, a obtenção de empréstimo perante o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no valor de R$ 14.822.000,00. O empréstimo envolve carência de 24 meses, prazo de amortização de 48 meses e custo correspondente a Taxa de Juros de Longo Prazo de 1,1% ao ano, além do custo da fiança bancária contratada como garantia da operação. O objetivo é a destinação dos investimentos à pesquisa e desenvolvimento, marketing e comercialização, treinamento e infraestrutura.
Deferido processamento da recuperação judicial da MMX
Nos termos do Fato Relevante publicado em 22 de outubro de 2014, a MMX Mineração e Metálicos S.A., empresa brasileira atuante no setor de minério de ferro, anunciou o deferimento do processamento da recuperação judicial da sua controlada MMX Sudeste Mineração S.A., conforme decisão da 1ª Vara Empresarial da Comarca de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais.
CVM coloca em audiência pública minuta de instrução que regulamenta a participação e votação à distância de acionistas em assembleias gerais de companhias abertas
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública, em 20 de outubro de 2014, minuta de instrução que altera a Instrução CVM n° 481/09, visando regulamentar a participação e a votação à distância em assembleias gerais de companhias abertas. O objetivo é facilitar a participação dos acionistas em assembleias gerais, tanto por meio do voto quanto por meio de apresentação de propostas, aprimorando os instrumentos de governança corporativa no mercado brasileiro. Dentre as principais mudanças, constam: (i) a criação de um boletim de voto à distância, por meio do qual o acionista poderá exercer seu direito de voto previamente à data da realização da assembleia; (ii) a propositura de prazos, procedimentos e formas de envio do referido boletim de voto; (iii) a disponibilização obrigatória do boletim de voto à distância pela companhia por ocasião de assembleias gerais ordinárias e, em todo caso, sempre que a assembleia geral for convocada para deliberar sobre a eleição de membros do conselho fiscal e de membros do conselho de administração; (iv) a divulgação de informações de assembleias gerais; (iv) registro eletrônico ou mecanizado de determinados livros sociais; e (v) redução do campo de incidência da Instrução CVM n° 481/09, relativamente às disposições atualmente em vigor.
CVM divulga resultado de Processo Administrativo Sancionador referente às apurações de eventual responsabilidade de diretores da Tecnosolo S.A.
A Comissão de Valores Mobiliários - CVM divulgou, em 21 de outubro de 2014, o resultado do Processo Administrativo Sancionador nº RJ2013/5634, no qual foi apurada a responsabilidade de diretores da Tecnosolo S.A. pelo não pagamento de dividendos declarados, pela violação ao dever de guardar sigilo de informação relevante ainda não divulgada ao mercado e pelo não envio de informações obrigatórias. O diretor de relações com investidores da companhia foi condenado ao pagamento de multa pecuniária total de R$ 600.000,00 pelas condutas constantes da acusação, enquanto outros dois diretores foram condenados à multa pecuniária individual de R$ 300.000,00 por não terem tomado as medidas necessárias para que ocorresse o pagamento dos dividendos declarados.
CVM divulga resultado de Processo Administrativo Sancionador referente à oferta pública irregular de cotas de fundo Off-Shore
No Processo Administrativo Sancionador nº 22/2010, julgado em 21 de outubro de 2014 pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, foram apuradas as responsabilidades da Global Invest Asset Management Ltda. ("Global Invest"), seu sócio e seu administrador pela realização de oferta pública irregular de cotas de fundo off-shore e pela quebra do dever fiduciário entre o gestor e o fundo de investimento por apropriação de vantagem que deveria ser destinada ao fundo. À Global Invest foi aplicada multa pecuniária em valor correspondente a 50% do valor da emissão irregular e também multa pecuniária em valor correspondente ao dobro da vantagem obtida indevidamente. O administrador da gestora foi condenado à multa de R$ 500.000,00 pela realização de oferta pública sem o devido registro na CVM e inabilitação temporária de 10 anos para o exercício de gestor de carteira pela quebra de deveres fiduciários. Já o sócio da gestora foi condenado, por sua vez, à multa pecuniária de R$ 500.000,00 pela realização da oferta irregular.
CVM divulga resultado de Processo Administrativo Sancionador referente à não divulgação de fato relevante
Foi julgado, em 21 de outubro de 2014, pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM o Processo Administrativo Sancionador nº RJ2014/3814 no qual se apurou a responsabilidade do diretor de relações com investidores da Cerâmica Chiarelli S.A. pela não divulgação de Fato Relevante. Verificada a divulgação intempestiva de Fato Relevante, a autarquia condenou o DRI da companhia à multa pecuniária no valor de R$ 400.000,00.