Modelo de Ata de Assembleia Geral Extraordinária – Transformação de S.A. para Ltda. - Lexis 360
Documento: Modelo de Ata de Assembleia Geral Extraordinária – Transformação de S.A. para Ltda.
Modelo de Ata de Assembleia Geral Extraordinária – Transformação de S.A. para Ltda.
Veja a Nota Prática Transformação de S.A. de capital fechado em Ltda.: aspectos práticos.
[=] S.A.
CNPJ/MF [=]
NIRE [=]
Realizada em [=] de [=] de [=]
Data, Hora e Local: Realizada no dia [=] de [=] de [=], às [=] horas, na sede da [=] ("Sociedade"), na Cidade de [=], Estado de [=], na [=].
Convocação e Presença: [Dispensada a convocação em virtude do comparecimento da totalidade dos acionistas da Sociedade, de acordo com o disposto no art. 124, § 4º, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas].
NOTA: Caso a totalidade dos acionistas não esteja presente, a redação deverá ser ajustada para prever a realização da convocação prévia e os acionistas presentes.
Mesa: Foi indicado para presidir a Mesa desta Assembleia Geral o Sr. [=], que convidou o Sr. [=] para secretariá-lo.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a transformação do tipo societário da Sociedade, de sociedade anônima para sociedade empresária limitada; (ii) a alteração da denominação social da Sociedade; (iii) a conversão da totalidade das ações de emissão da Sociedade em quotas; (iv) a destituição dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração da Sociedade; (v) a alteração da forma de administração da Sociedade, em razão de sua transformação; (vi) a eleição dos membros da administração da Sociedade e as suas remunerações; e (vii) o Contrato Social que passará a reger a Sociedade após a sua transformação.
NOTA: No item iv, caso existam demais órgãos estatutários na Sociedade, os respectivos membros deverão ser destituídos.
Deliberações: Após a discussão das matérias constantes da ordem do dia, as seguintes deliberações foram tomadas [unanimemente] pelos acionistas e [sem quaisquer restrições]:
NOTA: Em regra, a transformação depende do consentimento unânime dos acionistas, salvo se previsto expressamente outro quórum no Estatuto Social. Havendo outro quórum, caso algum acionista não aprove, deverá constar da redação o percentual da participação detida pelos acionistas que votaram a favor.
NOTA: Caso haja restrições, estas deverão ser registradas.
Aprovar a transformação do tipo societário da Sociedade, de sociedade anônima para sociedade empresária limitada, a qual passará a ser regida pelas disposições da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada [, e, subsidiariamente, da Lei das S.A.]
NOTA: Incluir "e, subsidiariamente, da Lei das S.A.", caso aplicável.
Aprovar a alteração da denominação social da Sociedade de [=] S.A. para [=] Ltda.
Em decorrência da transformação do tipo societário da Sociedade, aprovar a conversão da totalidade das ações ordinárias [e preferenciais] de emissão da Sociedade, [todas nominativas e sem valor nominal], totalmente subscritas [e integralizadas], em quotas iguais de emissão da Sociedade, totalmente subscritas [e integralizadas], com valor nominal de R$[=] ([=]) cada uma, na proporção de [=] ([=]) ações ordinárias para [=] ([=]) quotas [e [=] ([=]) ações preferenciais para [=] ([=]) quotas]. Assim sendo, o capital social da Sociedade, totalmente subscrito [e integralizado], no valor de R$[=] ([=]) passa a ser dividido em [=] ([=]) quotas, com valor nominal de R$[=] ([=]) cada uma, assim distribuídas entre os sócios: (i) [=], [qualificação], detém [=] ([=]) quotas, no valor total de R$[=] ([=]), representativas de [=]% ([=] por cento) do capital social total da Sociedade; e (ii) [=], [qualificação], detém [=] ([=]) quotas, no valor total de R$[=] ([=]), representativas de [=]% ([=] por cento) do capital social total da Sociedade.
Aprovar a destituição dos Srs. [=], [=] e [=], como membros do Conselho de Administração da Sociedade, agradecendo-lhes pelos serviços prestados à Sociedade [e outorgando-lhes a mais plena e total quitação por todos os atos praticados enquanto membros do referido órgão].
Aprovar a destituição dos Srs. [=], [=] e [=], como membros da Diretoria da Sociedade, agradecendo-lhes pelos serviços prestados à Sociedade [e outorgando-lhes a mais plena e total quitação por todos os atos praticados enquanto membros do referido órgão].
Aprovar a alteração da forma de administração da Sociedade, que deixará de ser denominada de Diretoria e passará a ser denominada simplesmente de administração e a ser realizada na forma do Contrato Social da Sociedade.
Aprovar a eleição e posse, como membros da administração da Sociedade, os Srs. (i) [=], [qualificação]; (ii) [=], [qualificação]; e (iii) [=], [qualificação], todos com mandato [unificado e por prazo indeterminado].
Os administradores ora eleitos tomam posse, neste ato, e expressamente declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
Aprovar a remuneração anual global dos administradores da Sociedade para o exercício social em curso, no valor total de R$[=] ([=]).
Aprovar o Contrato Social da Sociedade, que passará a vigorar e reger a Sociedade, a partir desta data, na forma do Anexo I a esta ata.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrada a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, da qual lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.