A Even Construtora e Incorporadora S.A. , companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 43.470.988/0001-65 ("Even " ou "Companhia") e o Genoa Fundo de Investimento em Participações, um veículo de investimento do Spinnaker Capital Group ("FIP Genoa" e "Spinnaker", respectivamente), vêm comunicar, em cumprimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e do artigo 7º, parágrafo 1º, da Instrução CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008 ("Instrução CVM 471"), o quanto segue:
1. Nesta data, foi protocolado na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ("ANBIMA") o pedido de análise prévia de registro de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Even e, no caso da oferta secundária, de titularidade do FIP Genoa, Carlos Eduardo Terepins e Luis Terepins ("Ações" e "Oferta", respectivamente), que será submetido ao procedimento simplificado previsto na Instrução CVM 471 e no convênio celebrado entre a CVM e a ANBIMA para tal fim. O montante da Oferta, considerando o exercício total do Lote Suplementar, é estimado em R$ 632.500.000,00, considerando a cotação de fechamento de R$7,29 por ação, de 09 de março de 2010. Do montante total da Oferta, é esperado que aproximadamente 64% será primária e 36% secundária. O Preço por Ação da Oferta será determinado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), tendo como parâmetro a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda, coletada durante o procedimento de bookbuilding. A Oferta terá inicio após a concessão do registro pela CVM.
As Ações objeto da Oferta serão ofertadas conforme indicado na tabela abaixo, considerando o lote suplementar.
Percentual da Oferta Percentual de Alienação da
Participação Atual do Acionista
Oferta Primária 64% N/A
Oferta Secundária 36% N/A
FIP Genoa 31% 39%
Luis Terepins 2% 13%
Carlos Eduardo Terepins 3% 14%
2. A Oferta tem três principais objetivos:
(I) captação de recursos para a Companhia visando acelerar seu potencial de crescimento;
(II) aumento da liquidez das ações e expansão da base acionária da Companhia; e
(III) redução da participação do FIP Genoa na Companhia em aproximadamente 40% de sua atual participação.
3. A Companhia encerrou o exercício social de 2009 com aproximadamente R$ 314 milhões em caixa. Somando-se este valor ao montante esperado da Oferta, a Companhia terá recursos suficientes para alcançar novos patamares de crescimento, aproveitando o bom momento de mercado comprovado pelo crescimento sustentado verificado pela Companhia desde o segundo trimestre de 2009.
4. O FIP Genoa é um veículo de investimento da Spinnaker, gestora de recursos focada em investimentos em países emergentes, com aproximadamente US$ 5,8 bilhões sob gestão. A Spinnaker fez seu primeiro investimento na Companhia em março de 2006, fomentando o crescimento da Even até a sua oferta pública inicial de ações ocorrida em abril de 2007. Nessa oferta, a Spinnaker subscreveu ações da Even, aumentando ainda mais sua participação no capital da Companhia. Posteriormente, em Novembro de 2008, a Spinnaker fez um novo aporte de capital na Even no âmbito de uma captação privada no valor total de R$ 150 milhões. A Oferta tem como um de seus objetivos possibilitar a primeira venda relevante de ações da Companhia pela Spinnaker desde seu investimento inicial há quatro anos.
5. Mesmo após a Oferta, a Spinnaker continuará com participação relevante na Companhia dado que acredita no potencial de crescimento e valorização da Companhia e comprometida com seus objetivos de crescimento.
6. Carlos Terepins, CEO da Companhia, venderá o equivalente à 3% da Oferta, permanecendo com 86% de sua atual participação na Even, continuando totalmente comprometido com o plano de negócios e visão estratégica da Companhia.
7. Luis Terepins é membro do Conselho de Administração da Even e nunca ocupou nenhum cargo de gestão na Companhia.
8. No âmbito da Oferta, o FIP Genoa e os demais acionistas vendedores assumirão compromisso de não vender no mercado suas ações da Companhia por um período mínimo de 180 dias contados do início da Oferta.