EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A. 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE PDF
Download "EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A. 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016"
Isabel Frade Jardim
1 EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A. 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2016
2 Rio de Janeiro, 28 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3ª Emissão de Debêntures da EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM. *Informamos que o relatório possui data-base de e, portanto, foi elaborado nos termos da Instrução CVM nº 28/1983, revogada em pela Instrução CVM nº 583/16.
3 Características da Emissora Denominação Social: EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A. CNPJ/MF: / Atividades: planejar, construir, operar, manter e explorar as instalações da Usina Hidrelétrica São Manoel, no rio Teles Pires, localizada entre os estados do Mato Grosso e do Pará (incluindo as respectivas instalações de transmissão de interesse restrito à central geradora), nos termos do Leilão de Geração 10/2013 ANEEL ( UHE São Manoel ), e executar outras atividades que sejam correlatas. Características da Emissão Emissão: 3ª Séries: Única Data de Emissão: 15/08/2016 Data de Vencimento: 15/12/2018 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Citibank S.A. Código Cetip/ISIN: ESAM13/ BRESAMDBS022 Coordenador Líder: Banco ABC-Brasil S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio desta Emissão serão destinados para o resgate antecipado da totalidade das debêntures da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, da Emissora ( 2ª Emissão ), bem como o montante restante será destinado para a implantação da Usina Hidrelétrica São Manoel ("Projeto"), em conformidade com os termos e condições previstos no contrato de concessão nº MME-UHE São Manoel, celebrado em 10 de abril de 2014 ("Contrato de Concessão"), entre a Emissora e a União, por intermédio do Ministério de Minas e Energia ("Poder Concedente"), cujo objeto é a regular exploração, pela Emissora, do Potencial de Energia Hidráulica localizado
4 no Rio Teles Pires, no Município de Jacareacanga, Estado do Pará, nas coordenadas referencias descritas no Contrato de Concessão, denominado Usina Hidrelétrica São Manoel, com Potência Instalada Mínima de 700 MW, bem como das respectivas Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Usina Hidrelétrica, observados os termos e condições descritos e detalhados no Contrato de Concessão ("Concessão"). Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. 1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve alterações estatutárias no período. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Atividade Principal: Construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária.
5 Situação Financeira Estrutura de Capitais Liquidez Geral: de 0,10 em 2015 para 0,21 em 2016; Liquidez Corrente: de 0,04 em 2015 para 0,56 em 2016; Liquidez Seca: de 0,04 em 2015 para 0,56 em 2016; Giro do Ativo: não foi possível calcular, pois a Receita Líquida foi negativa em 2015 e A Companhia apresentou uma redução nos Empréstimos e Financiamentos sobre o Patrimônio Líquido de 71,1% de 2015 para O Índice de Participação do Capital de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido também teve redução de 72,5% de 2015 para O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido apresentou redução de 59,8% de 2015 para A empresa apresentou no seu Passivo Não Circulante um aumento de 1601,3% de 2015 para 2016, e uma variação negativa no índice de endividamento de 33,9% de 2015 para Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. 4. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 100,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 100% do DI + 4,35% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2016): não houve pagamentos no período. POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida:
6 5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: não houve; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: não houve; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela Emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 7. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 8. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 9. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão. 10. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83)
7 As debêntures da presente emissão são da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória. As Debêntures contam com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) fiança, conforme previsto na Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 11. Existência de outras emissões, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) (i) Denominação da companhia ofertante: EDP ENERGIAS DO BRASIL S.A. Emissão: 4ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas*: (i) 1ª Série: ; (ii) 2ª Série: ; e (iii) 3ª Série: ; *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie: quirografária; Prazo de vencimento das debêntures: (i) 1ª Série: 15/09/2018; (ii) 2ª Série: 15/09/2021; e (iii) 3ª Série: 15/09/2024; *Redação em conformidade com o 2º Aditamento à Escritura de Emissão. Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não aplicável; Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: (i) Pagamentos: 1ª Série: Juros: 15/03/2016 R$ 65, /09/2016 R$ 81, ª Série: Juros: 15/03/2016 R$ 35, /09/2016 R$ 47,573412
8 3ª Série: Juros: 15/03/2016 R$ 34, /09/2016 R$ 47, (ii) Denominação da companhia ofertante: EMPRESA DE ENERGIA CACHOEIRA CALDEIRÃO S.A. Emissão: 3ª. Valor da emissão: R$ ,00; Quantidade de debêntures emitidas*: ; *Redação em conformidade com o 1º Aditamento à Escritura de Emissão. Espécie*: com garantia real e adicional fidejussória; *Redação em conformidade com o 3º Aditamento à Escritura de Emissão. Prazo de vencimento das debêntures: 15/06/2030; Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores*: (i) fiança prestada pela EDP Energias do Brasil S.A., no limite de até 50% do Valor Garantido; (iii) fiança bancária contratada pela CWEI (Brasil) Participações Ltda., no limite de até 50% do Valor Garantido; (iv) penhor da totalidade das ações de emissão da Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A., de titularidade da EDP Energias do Brasil S.A., e da China Three Gorges Brasil Energia Ltda. (atual denominação social da CWEI (Brasil) Participações Ltda.); e (v) cessão fiduciária dos direitos creditórios, de titularidade da Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A., emergentes do Contrato de Cessão de Uso de Bem Público para geração de Energia Elétrica n. 01/2013 MME UHE Cachoeira Caldeirão, celebrado com a União Federal em 29/05/2013. As garantias reais acima mencionadas serão compartilhadas com a dívida decorrente do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito a ser celebrado com o BNDES, conforme contrato respectivo. *Redação em conformidade com o 3º Aditamento à Escritura de Emissão. Eventos de resgate, amortização, pagamentos, conversão, repactuação e inadimplemento no período, por debênture: não houve. 12. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora.
9 13. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontra, durante a vigência das debêntures desta Emissão, plenamente apta no exercício da sua função de Agente Fiduciário. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM
Leme Brasprev Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo Previdenciário Crédito Privado CNPJ: 09.601.232/0001-70 (Administrado pela BNY Mellon
Leme Brasprev Fundo de Investimento Renda Fixa Longo Prazo CNPJ: 09.601.232/0001-70 Demonstrações financeiras Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 30 de junho de 2014