Não espere a regulamentação da Lei 12.846/2013 para ver os seus efeitos, faça os ajustes necessários em sua política de compliance agora!
A lei 12.846/2013, mais conhecida com a lei anticorrupção, conceitualmente impõem pesadas sanções e penalidades para as empresas que direta ou indiretamente venha a ter atos de corrupção ou suborno contra agencias governamentais locais ou de outros países.
Digo conceitualmente devido esta lei necessitar de regulamentação por decreto, no âmbito estadual e federal, o que pode causar um pouco mais de lentidão em sua adoção. De qualquer forma é importante lembrar que ela está em vigor desde 29 de Janeiro último.
Vejo algumas empresas esperando a regulamentação para entender os efeitos da lei, para depois tomar as medidas mitigatórias, o que para mim é uma decisão equivocada, pois, o melhor seria tomar as medidas necessárias de forma imediata para ajustar a política de compliance da organização. Em muitos dos casos este processo será longo uma vez que além de ter um impacto na cultura, também atinge empresas terceiras.
Esta lei não distingue origem, tipos e tamanhos de empresas, ela abrange todas, inclusive empresas internacionais com operação aqui no Brasil. As grandes empresas multinacionais já estão tomando as medidas necessárias para adequar sua política de compliance, contudo, as pequenas e médias empresas ainda não estão trabalhando neste tema.
Antes de qualquer coisa, a empresa deve desenvolver um treinamento para a alta e média gerência, primeiro para sensibiliza-los da importância de ter um programa robusto de compliance de forma a evitar qualquer não conformidade com esta lei, e segundo para que possam ser os patrocinadores da mudança em seus departamentos.
Depois é necessário fazer uma avaliação do contexto corporativo de forma a identificar os principais pontos de não conformidade existentes nos ciclos de negócio.
Após isto, é necessário fazer uma avaliação detalhada dos processos relacionados com recebimento e pagamentos, e também nos processos onde existe a participação de empresas terceirizadas.
Na sequencia, a empresa precisa criar um robusto programa de compliance, o qual não será somente para dar resposta de não conformidade com está lei, mas deverá abranger toda a legislação e regulamentação como um todo. Este programa deve considerar:
A inclusão de artigo de non-compliance em todos os contratos com terceiros,
Continuo treinamento de toda a organização, incluindo agentes ou terceiros que atuam com a empresa,
Monitoramento contínuo dos pontos com maior potencial de não conformidade com a lei e/ou possibilidade de fraude,
Contar com especialistas em controles internos para suporte aos gestores e para revisão de todos os processos de negócio da organização,
E ter uma de auditoria interna independente, presente e proativa.
Observem que este é um processo que precisa do comprometimento de todos dentro da organização para ser realmente efetivo, e isto leva tempo, tempo para mudar e tempo para o amadurecimento do processo na cultura corporativa.