Contabilidade 24 de janeiro de 2019 0 79 Add to Reading List
O parágrafo 1° do artigo 1.063 do Código Civil previa que, não havendo disposição contratual estabelecendo outro quórum (superior), a destituição de sócio administrador eleito no contrato social dar-se-ia mediante a aprovação de sócios representando ao menos 2/3 do capital social. Com a nova redação do artigo, o quórum foi reduzido para a maioria do capital social, vide a regra já prevista no artigo 1.071 para os administradores eleitos em ato separado. Assim, deixa de haver distinção entre os quóruns de aprovação da destituição de sócio administrador em razão da forma de sua nomeação.
No entanto, permanece a discussão sobre o quórum necessário para celebrar a alteração do contrato social que delibera sobre a exclusão de sócio administrador eleito no referido ato societário, uma vez que o inciso V do artigo 1.075, culminado com o inciso I do artigo 1.076 do Código Civil, prevê que é necessário que sócios representando ao menos 3/4 do capital social aprovem a alteração do contrato social. Com a redação atual do parágrafo 1° do artigo 1.063, seria válida a alteração contratual aprovando (somente) a destituição de sócio administrador assinada por sócios representando a maioria simples do capital social? Esse parece ser o entendimento mais adequado para que o novo quórum previsto no parágrafo 1° do artigo 1.063 tenha efeito, mas resta aguardar se as juntas comerciais adotarão o mesmo posicionamento.
Em razão da alteração do parágrafo 1° do artigo 1.063, o artigo 1.076 do Código Civil também foi alterado para refletir a exclusão do quórum de deliberação de 2/3 do capital social citado acima.
Na exposição de motivos do projeto de lei de autoria do deputado Carlos Bezerra, que deu origem à Lei 13.792, argumenta-se que, "quando há dois sócios, não faz sentido fazer uma reunião para dar direito de defesa". Esse entendimento, fundamentado na necessidade de reduzir a burocracia que envolve as sociedades limitadas, não nos parece adequado, ao infringir o artigo 5°, inciso LV, da Constituição Federal, que garante aos acusados em geral o direito ao contraditório e a ampla defesa, não sendo cabível suprimir o exercício de tais direitos por parte do sócio acusado da prática de ato que justifique a sua exclusão, ainda que em sociedade limitada com apenas dois sócios.