Diferenças entre as Empresas de Factoring e de Securitização de Créditos,em relação às instituições financeiras e às demais entidades
ASPECTOS CONTÁBEIS - Critérios de Avaliação e Apropriação Contábil
Títulos de Emissão de Terceiros
COSIF 1.4.3. Títulos de Renda Fixa
Contabilização das Operações com Títulos de Terceiros
Aquisição de Títulos
Apropriação de Rendimentos
Venda de Títulos
Resgate de Títulos
Títulos de Própria Emissão
COSIF 1.1.10 - Critérios de Apropriação Contábil - Títulos de Própria Emissão
Contabilização das Operações com Títulos de Própria Emissão
Certificados de Recebíveis
Debêntures Inconversíveis
Por Américo G Parada Fº - Contador - Coordenador do COSIFE
1. ASPECTOS TRIBUTÁRIOS
Em 30/01/2007 usuário do Cosife pergunta:
Numa empresa securitizadora de créditos bancários (por ocasião da venda de títulos ou cessão de direitos creditórios ou cessão de créditos) é correta a contabilização da receita como sendo o valor bruto recebido (negociado) menos o custo de aquisição (baixa do certificado recebível)? Ou seja:
D = Caixa / Bancos = 90
C = Créditos Adquiridos (Ativo) = 80
C = Receitas = 10
Ou deveria ser lançado o valor total recebido em receitas e o custo de aquisição como despesa/custos? Isto é:
D = Caixa / Bancos = 90
C = Receitas = 90
D = Custo de Aquisição de TVM = 80
C = Créditos Adquiridos = 80
Se possível fundamente ou ofereça argumentos!
Resposta do Cosife em 13/02/2007
Considerando-se que as companhias de securitização de créditos exploram como a atividade principal a compra de direitos creditórios ou simplesmente a cessão de créditos, elas podem ser consideradas como equiparadas às empresas de Factoring ou Fomento Mercantil ou Comercial para os efeitos da legislação consolidada no RIR/2018 - Regulamento do Imposto de Renda. Portanto estariam obrigadas a usar o sistema de tributação com base no Lucro Real.
Mas, a legislação tributária refere-se especialmente à compra de direitos creditórios de vendas mercantis a prazo ou de prestação de serviços, o que não se aplica exatamente às securitização de crédito e sim às empresas de factoring. Entretanto, o mesmo texto legal menciona a GESTÃO DE CRÉDITO e a SELEÇÃO DE RISCOS, operações estas típicas das companhias de securitização de créditos. Isto é, as securitização efetuam o gerenciamento de créditos.
Sanando essa dúvida sobre a forma de tributação das Companhias de Securitização de Créditos, a Lei 12.249/2010 alterou a Lei 9.718/1998 incluindo em seu artigo14 o seguinte item:
VII - que explorem as atividades de securitização de créditos imobiliários, financeiros e do agronegócio. (Incluído pela Lei 12.249/2010)
Isto significa que estas companhias ficaram equiparadas às instituições financeiras, como também acontece com as empresas de Factoring e as sociedades de crédito ao microempreendedor.
Veja as anotações efetuadas no artigo 246 do RIR/1999 que serão repassadas para o RIR/2018
Assim sendo, no primeiro exemplo de lançamento contábil apresentado, a “Receita” na realidade é o valor do serviço que normalmente é contabilizado como Receita de Prestação de Serviços pelas empresas de Factoring. Nestas, esse “serviço”está sujeito à tributação pelo ISS - Imposto sobre Serviços e a operação crédito pelo IOF - Imposto sobre Operações Financeiras.
Na forma de contabilização sugerida no segundo exemplo de lançamento contábil haverá maior incidência de tributos como, por exemplo, do PIS, do Cofins e do ISS, que são calculados sobre a Receita Bruta. Essa forma de contabilização também aumenta a base de cálculo do IRPJ - Imposto de Renda e Pessoa Jurídica e da CSLL - Contribuição Social sobre o Lucro Líquido nas empresas que podem optar pelo sistema de tributação com base no Lucro Presumido.
Sendo a empresa obrigada a utilizar o sistema de tributação conhecido como Lucro Real, e opte pela tributação anual, deve proceder mensalmente a antecipação do IRPJ e da CSLL mediante a aplicação de percentual idêntico ao que seria devido no sistema de Lucro Presumido, que tem como base de cálculo um percentual da Receita Bruta.
Na Lei Complementar 116/2003 as operações das companhias securitização de créditos estariam nos itens 17.23 ou 18.01 da Lista de Serviços anexa à lei,onde se lê:
17.23 - Assessoria, análise, avaliação, atendimento, consulta, cadastro, seleção (de riscos), gerenciamento de informações, administração de contas a receber ou a pagar e em geral, relacionados a operações de faturização (factoring).
18.01 - Serviços de regulação de sinistros vinculados a contratos de seguros; inspeção e avaliação de riscos para cobertura de contratos de seguros; prevenção e gerência de riscos seguráveis e congêneres.
Assim sendo, nas companhias securitização de créditos tal como nas empresas de factoring os rendimentos gerados pelos investimentos em Títulos e Valores Mobiliários deveriam ser registrados como Rendas de Serviços Prestados.
Apropriação dos Rendimentos
Na prática, antes da apuração do resultado na transação de venda de título constante do seu Ativo, as empresas de modo geral devem se apropriar dos rendimentos por ele gerados pelo “regime de competência”, no período em que ficou no Ativo. Entretanto, esse resultado apurado depois da apropriação dos rendimentos também pode ser negativo (prejuízo), se houve aumento na taxa de juros praticada no mercado de capitais e a empresa que mantém o título no seu ativo tiver que fornecer um deságio.
Por geralmente comprarem títulos de curto prazo, as empresas de factoring não devem fazer essa apropriação de rendimentos, mas as securitização de créditos devem, porque os títulos provavelmente terão prazos maiores.
2. ASPECTOS OPERACIONAIS
Veja quais são os títulos negociados pelas Companhias Securitização de Créditos
Títulos que podem ser adquiridos
Títulos que podem ser emitidos
Vejamos agora quais são as formas de pagamento dos rendimentos dos títulos de renda fixa que serão comprados e emitidos pelas Companhias Securitização.
Normalmente os títulos de renda fixa são emitidos para gerarem rendimentos a taxas de juros prefixadas ou pós-fixadas.
Os títulos com renda prefixada são emitidos tendo como valor de referência a importância pela qual será liquidado financeiramente na data de seu vencimento.Este é o seu valor de resgate.
Os títulos com renda pós-fixada têm como referência o valor de emissão, que é chamado de valor nominal. O valor de resgate no seu vencimento será o valor nominal corrigido por algum índice de atualização monetária, acrescido de juros prefixados.
É difícil de explicar como funciona o pagamento dos rendimentos desses dois tipos de títulos porque na realidade os títulos com renda pós-fixada são os que têm a taxa de juros prefixada mais a atualização monetária.
Por sua vez, a taxa de juros dos títulos com renda prefixada só é fixada no momento da sua colocação no mercado de capitais, com base na taxa de juros praticada no naquele momento. É o que acontece com os “títulos públicos”leiloados pelo Governo por intermédio do Tesouro Nacional e do Banco Central.
Embora hoje em dia os Títulos de Renda pós-fixados não sejam tão comuns, há a possibilidade de sua negociação. Estes são lançados no Ativo das entidades adquirentes pelo seu valor de emissão (valor nominal), deduzido o eventual deságio recebido ou somado o eventual ágio pago. Os rendimentos serão apropriados pelo regime de competência mensal de conformidade com o estipulado no título.
Na aquisição de títulos de renda pós-fixada por empresas de factoring esecuritização de créditos não há a possibilidade de ser apurada a Receitas de Serviços, salvo sobre eventuais deságios recebidos.
Como esse tipo de título de renda pós-fixada nunca é oriundo das operações de vendas mercantis a prazo, a empresa de factoring os lançará como investimento no mercado de capitais, se os títulos tiverem os requisitos mínimos estipulados pelo Banco Central para sua negociação no SFN. O mesmo procedimento será adotado pelas companhias securitização de créditos.
3. ASPECTOS CONTÁBEIS
CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E APROPRIAÇÃO CONTÁBIL
DISPOSIÇÕES LEGAIS ATINENTES À ESCRITURAÇÃO
EXIGÊNCIAS REGULAMENTARES ATINENTES À ESCRITURAÇÃO
CONTABILIZAÇÃO DOS TÍTULOS DE RENDA PREFIXADA
CONTABILIZAÇÃO NAS ENTIDADES DE MODO GERAL
CONTABILIZAÇÃO DAS EMPRESAS DE FACTORING E SECURITIZADORAS
CONTABILIZAÇÃO DOS TÍTULOS DE RENDA PÓS-FIXADA
3.1. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO E APROPRIAÇÃO CONTÁBIL
Tanto nas Companhias Securitização de Créditos como nas demais entidades com ou sem fins lucrativos, os títulos adquiridos devem ser registrados no Ativo Circulante da mesma forma como são contabilizados os Títulos e Valores Mobiliários constantes da carteira de Títulos Livres para Negociação das instituições do SFN, autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Os “títulos privados” lançados no mercado de capitais quase sempre são emitidos por instituições financeiras. Para contabilização deles, assim como dos títulos públicos, prevalecem como normas para apropriação dos rendimentos as baixadas pelo Banco Central do Brasil, constantes do COSIF 1.1.10 - Critérios de Avaliação e Apropriação Contábil, no COSIF 1.4.3 - Títulos de Renda Fixa.
Da leitura dos mencionados normativos do Banco Central e também do texto constante do Cosif 1.2.5 podemos notar que para contabilização das receitas e despesas devem ser observados os Princípios Fundamentais de Contabilidade e em especial o da Competência. Vejamos o que estabelece o COSIF 1.1.2.5:
1.1.2.5 - A par das disposições legais e das exigências regulamentares específicas atinentes à escrituração, observam-se, ainda, os princípios fundamentais de contabilidade, cabendo à instituição:
a) adotar métodos e critérios uniformes no tempo, sendo que as modificações relevantes devem ser evidenciadas em notas explicativas,quantificando os efeitos nas demonstrações financeiras, quando aplicável;
b) registrar as receitas e despesas no período em que elas ocorrem e não na data do efetivo ingresso ou desembolso, em respeito ao regime de competência;
c) fazer a apropriação mensal das rendas, inclusive mora, receitas,ganhos, lucros, despesas, perdas e prejuízos, ...;
d) apurar os resultados em períodos fixos de tempo, ...;
e) proceder às devidas conciliações dos títulos contábeis com os respectivos controles analíticos e mantê-las atualizadas, conforme determinado nas seções próprias deste Plano, devendo a respectiva documentação ser arquivada por, pelo menos, um ano.
3.2. DISPOSIÇÕES LEGAIS ATINENTES À ESCRITURAÇÃO
Quando o COSIF 1.1.2.5 se refere às Disposições Legais atinentes à Escrituração está chamando a atenção para os seguintes diplomas legais, que são comuns ato das as entidades com ou sem fins lucrativos:
Decreto-Lei 486/1969 - Escrituração e Livros Contábeis
Lei 6.404/1976 - Lei das S/A - artigos 175 a 188 - Escrituração e Demonstrações Contábeis
RIR/2018 - Regulamento do Imposto de Renda - Escrituração do Contribuinte
Código Civil Brasileiro - artigos 1179 a 1195 - Escrituração Contábil - Sigilo Contábil
3.3. EXIGÊNCIAS REGULAMENTARES ATINENTES À ESCRITURAÇÃO
Quanto às exigências regulamentares, além de ser observada as NBC - Normas Brasileiras de Contabilidade relativas aos Ajustes de Avaliação Patrimonial, o COSIF 1.1.10, o COSIF 1.4.3, o artigo 183 da Lei das S/A e o RIR/2018 (Lucro Real), também devem ser observados os procedimentos administrativos constantes no MNI 2-12 - Títulos e Valores Mobiliários, especialmente quando se refere aos controles internos e ao registro dos títulos objeto da operação em sistemas de liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central.
O leitor naturalmente perguntará: Por que estão sendo apresentadas como exigências regulamentares as normas do Banco Central, se as empresas de modo geral não estão sujeitas à direta fiscalização do Banco Central?
Primeiramente porque é o Banco Central o órgão incumbido por lei e por determinação do CMN - Conselho Monetário Nacional para estabelecer as regras para negociação dos títulos no SFN (sistema financeiro nacional - brasileiro).
Segundo porque, com base nas Normas e nos Princípios de Contabilidade, na escrituração contábil do investidor, os rendimentos devem ser apropriados mediante o mesmo critério de apropriação utilizado para registro dos encargos financeiros na contabilidade da instituição emitente do título, que geralmente é uma instituição financeira ou uma sociedade de capital aberto. Tanto os títulos privados como os públicos são utilizados pelas instituições do SFN como forma de captação de recursos financeiros no mercado de capitais.
3.4. CONTABILIZAÇÃO DOS TÍTULOS DE RENDA PREFIXADA
Os títulos com renda prefixada têm um valor de resgate no seu vencimento estampado no título ou como característica de sua emissão, quando escriturais. O preço a ser pago em sua colocação no mercado e nas operações de compra e venda intermediárias entre a emissão e o vencimento será estabelecido mediante um deságio calculado sobre o valor de resgate estipulado. Assim sendo, um título com valor de resgate igual a 100 unidades monetárias será colocado no mercado,por exemplo, por 80 unidades monetárias, com deságio de 20% (100 - 20 = 80).Neste exemplo, desde a data de sua colocação no mercado até a data de resgate(data do vencimento) o título terá uma remuneração bruta de 25% de 80 que é igual a 20 (100 - 80 = 20).
Note que há uma diferença percentual entre o deságio e o rendimento, embora, o valor seja igual. Essa diferença se baseia nas chamadas regras do “juro por fora” e do “juro por dentro”.
3.5. CONTABILIZAÇÃO NAS ENTIDADES DE MODO GERAL
Aquisição de Títulos de Renda Prefixada no mercado de balcão das instituições do SFN
Supondo-se que o título foi adquirido no primeiro dia do mês e tem o valor de resgate igual a 100 unidades monetárias, prazo de dois meses e sofreu um deságio de 20% do seu valor de resgate, o lançamento contábil básico será o seguinte:
Débito - TVM Livres para Negociação = 100
Crédito - Caixa / Bancos = 80
Crédito - Rendas de TVM a Apropriar = 20
Dessa forma, os títulos adquiridos com renda prefixada são lançados no Ativo Circulante ou Realizável de Longo Prazo pelo seu valor de resgate e a diferença entre este valor e o efetivamente pago será lançado numa conta redutora de Rendas de TVM a Apropriar.
Mensalmente, ou por período menor no mês de aquisição e no mês do vencimento do título, os rendimentos de TVM devem ser apropriados pelo regime de competência.Como foi mencionado, o Regime de Competência está previsto na legislação tributária e nos Princípios Fundamentais de Contabilidade.
Mensalmente (no último dia do mês) a apropriação dos rendimentos será efetuada mediante o seguinte lançamento:
Débito - Rendas de TVM a Apropriar = 10
Crédito - Rendas de Títulos de Renda Fixa = 10
Note que o título comprado por 80 agora está valorizado por 90, mediante a apropriação de seus rendimentos pelo regime de competência no valor de 10, que é a metade do rendimento que está oferecendo até seu resgate.
Então, vamos simular duas operações de venda do mesmo título no último dia do mês.
Na primeira simulação o título será vendido por 95. Os lançamentos serão:
Débito - Caixa / Bancos = 95
Crédito - TVM Livres para Negociação = 100
Débito - Rendas de TVM a Apropriar = 10
Crédito - Lucros na Cessão de TVM = 5
Na segunda simulação o título será vendido por 85. Os lançamentos serão:
Débito - Caixa / Bancos = 85
Crédito - TVM Livres para Negociação = 100
Débito - Rendas de TVM a Apropriar = 10
Débito - Prejuízos na Cessão de TVM = 5
Caso o título não seja vendido, na data do resgate serão efetuados os seguintes lançamentos:
Débito - Rendas de TVM a Apropriar = 10
Crédito - Rendas de Títulos de Renda Fixa = 10
(pela apropriação da renda restante)
Débito - Caixa / Bancos = 100
Crédito - TVM Livres para Negociação = 100
(pelo resgate do título)
É importante salientar que os lançamentos acima também serão efetuados pelas empresas de Factoring e Securitização de Créditos quando estiverem investindo seu capital de giro em títulos adquiridos no mercado de balcão de instituições financeiras.
3.6. CONTABILIZAÇÃO DAS EMPRESAS DE FACTORING E DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS
Embora, segundo a legislação do imposto de renda, as Empresas de Factoring e as de Securitização de Créditos sejam indiretamente consideradas como instituições financeiras, não estão oficialmente obrigadas a utilização do COSIF como plano de contas padronizado.
Aquisição de Títulos de Renda Prefixada relativos ao objeto social das Empresas de Factoring e Securitização de Créditos
As empresas de factoring lançam em Receita de Serviços Prestados a compra de duplicatas, promissórias e cheques pré-datados vinculados à venda mercantil aprazo porque não são instituições financeiras. Para que não sejam consideradas como instituições financeiras, essa receita é considerada prestação de serviço se está sujeita ao ISS sobre a receita e também ao IOF sobre o valor da operação.Os demais investimentos em TVM no mercado de balcão das instituições financeiras são contabilizados como nas demais empresas.
As Securitização de Créditos na verdade operaram como um misto de empresa de factoring e instituição financeira, mas não são autorizadas a funcionar pelo Banco Central. Devem seguir as normas deste e da CVM como companhias de capital aberto, sem o que não poderiam captar recursos do público para repassá-los a seus clientes.
Supondo-se que o título foi adquirido no primeiro dia do mês e tem o valor de resgate igual a 100 unidades monetárias, com prazo de dois meses e sofreu um deságio de 20%, o lançamento contábil básico será:
Débito - TVM Livres para Negociação = 100
Crédito - Caixa / Bancos = 80
Crédito - Receitas de Prestação de Serviços = 20
Para apropriação mensal dos rendimentos será efetuado o seguinte lançamento contábil:
Débito - Receitas de Exercícios Futuros a Apropriar
Crédito - Rendas de TVM a Apropriar = 20
A conta acima debitada é redutora de Receitas de Prestação de Serviços e a conta creditada é redutora de TVM Livres para Negociação.
No caso das securitização de créditos, os TVM Livres para Negociação serão transferidos para TVM Vinculados aos de Própria Emissão quando estiverem garantindo a emissão de Debêntures Não Conversíveis, CRI - Certificados de Recebíveis Imobiliários, CRA - Certificados de Recebíveis do Agronegócio ou CDCA- Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio.
Mensalmente (no último dia do mês) a apropriação dos rendimentos será efetuada mediante o seguinte lançamento:
Débito - Rendas de TVM a Apropriar = 10
Crédito - Receitas de Exercícios Futuros a Apropriar = 10
Note que o título comprado por 80, registrado no Ativo, depois desse lançamento está valorizado por 90, mediante a apropriação de seus rendimentos pelo regime de competência no valor de 10. Da mesma forma a Receita de Prestação de Serviços que estava deduzida da Receita de Exercícios Futuros a Apropriar também aumentou em 10.