Responsabilidade civil dos sócios na sociedade limitada - Jus.com.br | Jus Navigandi
SUMÁRIO:1 INTRODUÇÃO. 2 NOÇÕES CONCEITUAIS. 2.1Personalização das sociedades empresárias. 2.2Conceito de sociedade limitada. 3 DOS SÓCIOS. 3.1Deveres dos sócios. 3.2Sócio remisso. 4 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS. 4.1Responsabilidade limitada. 4.2 Responsabilidade ilimitada. 4.2.1Quanto à exata estimação dos bens. 4.2.2Quanto à evicção e à solvência do devedor . 4.2.3Quanto aos credores trabalhistas. 4.2.4Quanto aos créditos tributários e previdenciários. 4.3Responsabilidade por irregularidades. 4.4Responsabilidade subsidiária. 5CONCLUSÃO . REFERÊNCIAS
Fábio Ulhoa Coelho (2005, p. 5) traz uma interessante conceituação, traçando diferenças quanto às terminologias empregadas:
Para nosso ordenamento jurídico, as sociedades empresárias têm sempre personalidade jurídica própria, isto é, são sempre consideradas pessoas distintas dos seus sócios. Dessa forma, a pessoa jurídica da sociedade terá a titularidade dos direitos e obrigações, a titularidade processual e a responsabilidade patrimonial, como corolário da consagração do princípio da autonomia patrimonial, que é um dos elementos fundamentais para o direito societário, porque limita a possibilidade de perdas em investimentos.
Destarte, o início da personalidade jurídica começa com o seu registro na Junta Comercial, conforme se depreende da leitura do art. 45 do Código Civil. Esse registro torna pública a formação da nova pessoa jurídica. Enquanto não houver esse registro, a pessoa jurídica estará em situação irregular, e aplicar-se-á o regime das sociedades comuns, previsto nos arts. 986 e 990 do Código Civil. Tal matéria é relevante no tocante a discussão da responsabilidade dos sócios pela empresa, já que quando não houver registro, esta será ilimitada.
Na sociedade limitada, impera a regra de que a responsabilidade do sócio é limitada ao valor das quotas que se comprometeu no contrato social. Essa peculiaridade da sociedade limitada, como já ressaltado, é um incentivo para a exploração de atividades econômicas, porque se a sociedade fracassar, o sócio já tem limitada as suas perdas. Interessante o comentário de Fábio Ulhoa Coelho (2005, p. 401) quanto a esse assunto:
A limitação da responsabilidade dos sócios é um mecanismo de socialização, entre os agentes econômicos, do risco de insucesso, presente em qualquer empresa. Trata-se de condição necessária ao desenvolvimento de atividades empresariais, no regime capitalista, pois a responsabilidade ilimitada desencorajaria investimentos em empresas menos conservadoras. Por fim, como direito-custo, a limitação possibilita a redução do preço de bens e serviços oferecidos no mercado.
Como já exposto no item 4.2, o art. 1.052 do Código Civil traz uma outra exceção à regra da responsabilidade limitada. O art. 1.024 do referido Codex dispõe: "Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais". Desse modo, a responsabilidade dos sócios pela integralização do capital social é subsidiária, isto é, enquanto houver patrimônio social, os bens particulares não podem ser alcançados. Trata-se do benefício de ordem. Processualmente falando, o meio adequado para efetivar esse tipo de responsabilidade é através da comunhão de credores, que tem por pressuposto a decretação da falência da sociedade devedora. Decretada a falência, abre a possibilidade ao administrador judicial, em nome da massa falida, de ingressar com a ação de integralização contra os sócios.
Advogada em Ibitinga/SP. Pós-graduanda em Direito Civil e Processo Civil na Instituição Toledo de Ensino
FIORENTINO, Isiane Cristina. Responsabilidade civil dos sócios na sociedade limitada. Revista Jus Navigandi, ISSN 1518-4862, Teresina, ano 14, n. 2012, 3 jan. 2009. Disponível em: <https://jus.com.br/artigos/12161>. Acesso em: 17 nov. 2018.