10/08/2012 POSTADO EM: Economia Notícias
Empresas contratam auditoria para ajudar a atrair comprador
Conhecido como sell-side due diligence, o fenômeno é fruto da sofisticação do mercado brasileiro de fusões.
O processo de due diligence, usualmente contratado por empresas interessadas em conhecer companhias que pretende comprar, tem sido cada vez mais usado pelo outro lado: agora, empresas que procuram um comprador já contratam esse tipo de laudo sobre si mesmas. O objetivo principal é conhecer seus pontos fracos e anteciparse a um possível desconto que o comprador possa embutir na oferta pela operação. Por outro lado, se a avaliação for positiva, ajuda a obter um preço maior. "A conclusão de um laudo pode indicar a necessidade de ajuste no patrimônio líquido da companhia, afetando o valor do negócio", explica Luciana Moya, sócia diretora da Hirashima & Associados. Do total de processos de due diligence realizados pela consultoria entre o ano passado e meados deste ano, 35% foram contratados pelos compradores. Em 2010, esse percentual havia sido de 15%. A due diligence é um processo de investigação nas informações financeiras, contábeis e fiscais da empresa, e também de aspectos jurídicos societários, trabalhistas, ambientais, imobiliários, de propriedade intelectual e tecnológica. Escritórios de advocacia e empresas de auditoria também têm sido acionados por companhias que buscam um comprador.
"O crescimento e sofisticação do mercado de fusões e aquisições inseriu novos elementos ao processo. E esse sellside due diligence é um exemplo", diz Alexandre Pierantoni, sócio da PwC. Quando a aquisição é feita por grupos estrangeiros, a exigência é ainda maior. "Nesses casos, o laudo de avaliação contratado pelo vendedor é relevante, principalmente porque as discussões são mais técnicas e há mais riscos envolvidos, dada a complexidade do ambiente regulatório brasileiro", diz o executivo. A PwC foi a responsável pela elaboração da due diligence da companhia de equipamentos de proteção individual Danny, vendida para a companhia britânica de distribuição de equipamentos e terceirização Bunzl, e da Delamano, adquirida pela fornecedora de material elétrico e de soluções energéticas francesa Rexel. A contratação do laudo de avaliação pela empresa alvo de aquisição também agiliza a conclusão do processo. "Dependendo da operação, a economia de tempo pode chegar a dois meses", completa Pierantoni. Foi o caso da Red Balloon, adquirida pela Abril Educação em meados de julho. Segundo Michel Lam, diretor de marketing da escola de inglês, a contratação da due diligence foi sugestão do banco de investimento Credit Suisse, que o assessorou na operação. "Conseguimos evitar surpresas e nos anteciparmos às respostas que eventualmente viriam do comprador. Isso deu celeridade ao processo", afirma o executivo.
A Abril Educação comprou 51% da Red Balloon por R$ 29,8 milhões. "Mesmo que a operação não fosse concluída, fazer a due diligence valeu a pena, pois nos ajudou a identificar pontos que haviam passado despercebidos", afirma Lam, citando como exemplo o recolhimento de impostos dos quais a escola de inglês era isenta. Apesar dos benefícios, o custo alto pode ser um limitador. Para uma transação de R$ 200 milhões, a elaboração da due diligence será de, aproximadamente R$ 100 mil, de acordo com Joyl Alencar, sócio do Azevedo Sette Advogados. "O custo dependerá do tamanho da empresa", ressalta.
José Paulo Rocha, sócio-líder da área de finanças corporativas da Deloitte, lembra que uma transação de fusão e aquisição é cara. "O processo de estruturação da operação é oneroso. Deve-se minimizar os riscos de não ser concluído. Caso contrário, o investimento em contratação de consultores e advogados será perdido", pondera. A due diligence é recomendada, principalmente, às empresas de pequeno e médio porte, com gestão familiar, ou mesmo em processo de profissionalização. "Muitas vezes essas empresas precisam negociar com compradores profissionais. E tudo o que o não querem é ficar rendido na negociação", diz Alencar. "Tenho clientes muito organizados que, diante da hipótese de vender a empresa, começam a se preparar para o processo. Muitas vezes antes mesmo do surgimento de interessados", diz Marcela Waksman Ejnisman, sócia da área fusões e aquisições do TozziniFreire Advogados. ¦