A pandemia de Covid-19 causou um impacto esperado em operações de M&A durante o ano de 2020. Apesar da relativa insegurança quanto à extensão da pandemia e seus efeitos em 2021, observa-se, desde o fim do ano passado, uma forte recuperação nas atividades transacionais e, em especial, nas operações de M&A: de um total de 615[1] operações realizadas no primeiro semestre de 2020, o setor de M&A registrou um total 916 operações no mesmo período de 2021 – um aumento de 48%.
Esse aumento tem sido sustentado por um incremento em diversas modalidades de M&A, seja via investimentos diretos de estrangeiros, aquisições por fundos de private equity ou operações bilaterais entre empresas brasileiras (muitas delas capitalizadas por emissões públicas de ações (IPOs) recém-cursadas) que buscam consolidar sua posição no mercado via aquisições. Os setores de saúde, varejo, imobiliário e educação têm sido alguns dos mais ativos, mas o de tecnologia segue liderando em número de operações e valores envolvidos, trazendo alguma inovação para os costumeiramente engessados contratos de M&A.
Dentre as empresas de tecnologia que têm atraído a atenção do público investidor, destacam-se as SaaS (Software as a Service), empresas de e-commerce, de tecnologia da informação, big data, inteligência artificial e empresas "tech" em geral (fintechs, proptechs, insurtechs, techfins, entre outras). Essa atratividade se deve a vários vetores: transformação digital da vida em geral, maior escalabilidade e densidade no mercado consumidor, menor dependência do setor público, potencial de obtenção de margens mais elevadas e um "mercado comprador" para o investidor que queira se desfazer de seu ativo.
Do ponto de vista de inovação em estruturas de operação, vale mencionar o dinamismo que os negócios no setor de tecnologia têm imposto aos players do mercado. Não raro, investidores do setor adotam uma postura muito parecida com a dos agressivos fundos de venture capital, ainda que o ativo em questão não seja necessariamente embrionário: due diligence de escopo reduzido, indenização limitada e, por vezes, estruturação da operação via uma holding offshore, com adoção de contratos padronizados (seja o contrato de compra e venda ou o acordo de sócios), tudo em preparação para novas rodadas de captação pelo ativo alvo, ou, ainda, um possível IPO em mercados possivelmente mais líquidos.
Mesmo com esse dinamismo, porém, questões como a adequação à Lei Geral de Proteção de Dados são sempre um grande ponto de atenção para operações no setor, dado o acesso que as empresas de tecnologia geralmente têm a dados pessoais de um grande número de usuários.
Auditorias focadas em averiguar o cumprimento da lei e em verificar se a empresa adota programas e códigos para seus funcionários têm sido cada vez mais frequentes. A dúvida é se os novos moldes para operações envolvendo empresas de tecnologia se imporão também aos M&As mais tradicionais.