ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 14 DE DEZEMBRO DE 2009
1. DATA, HORA E LOCAL: 14 de dezembro de 2009, às 18:00 horas, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, 6º andar, lado B, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
3. INSTALAÇÃO: instalou-se a reunião, com a presença dos Conselheiros de Administração que esta ata subscrevem, havendo quorum nos termos do Estatuto Social. Presentes, também, os membros do Conselho Fiscal conforme o disposto no artigo 163, §3º da Lei nº 6.404/76.
5. DELIBERAÇÕES: iniciados os trabalhos, os conselheiros presentes analisaram e discutiram a proposta da Administração de distribuição de juros sobre o capital próprio e consequentemente, deliberaram, por unanimidade de votos:
5.1. aprovar o pagamento de juros sobre o capital próprio no montante total de R$ 104.135.762,30 (cento e quatro milhões, cento e trinta e cinco mil, setecentos e sessenta e dois reais e trinta centavos), equivalente a R$ 0,221515491780 líquido por ação detida em 31/12/2009, já deduzido o Imposto de Renda na Fonte de 15% (quinze por cento), exceto para os acionistas pessoas jurídicas que estejam dispensados da referida tributação, os quais receberão o valor de R$ 0,260606460918 por ação, em função do valor apurado ao término do exercício fiscal de 2009;
5.2. autorizar a Diretoria a: (i) tomar todas as providências necessárias para que os referidos juros sejam creditados de forma individualizada, a partir de 31/12/2009, à conta de ações dos acionistas da Companhia; (ii) os pagamentos poderão ser feitos até 30/12/2010, da seguinte forma: 1) crédito na conta corrente bancária informada pelo acionista; 2) para os acionistas cujas contas correntes indicadas estejam paralisadas ou inativas, os valores dos juros deverão ser mantidos à disposição na Companhia, o mesmo ocorrendo no caso daqueles em que nos registros não conste o número do CPF ou CNPJ, até que satisfaçam a exigência legal; e
5.3. a data do crédito fiscal será 31/12/2009, em conformidade com a legislação em vigor.
Assinaturas: Luis Miguel Gilpérez López - Presidente do Conselho de Administração; Shakhaf Wine - Vice-Presidente do Conselho de Administração; Luis Miguel da Fonseca Pacheco de Melo (representado por Shakhaf Wine); Rui Manuel de M. D'Espiney Patrício; Félix Pablo Ivorra Cano; Ignácio Aller Mallo; Carlos Manuel M. Fidalgo Moreira da Cruz (representado por Shakhaf Wine); José Guimarães Monforte; Antonio Gonçalves de Oliveira – Conselheiros e Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira – Secretário.
A presente certidão é cópia fiel da ata da reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 14 de dezembro de 2009, lavrada em livro próprio.