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Colunista Renato Armanelli Gibson
QUANDO UM SÓCIO FALECE
Por Dr. Renato Armanelli Gibson
Fui procurado nessa semana por um cliente que tinha uma dúvida sobre os efeitos da morte do seu pai em relação ao restaurante que ele era sócio. Trata-se de empresa familiar, pizzaria da melhor qualidade, que frequento há muitos anos.
Pois bem, um dos dois sócios dessa pizzaria faleceu, deixando um filho, que é esse cliente que me procurou. Ele queria saber se, com a morte do seu pai, ele passaria automaticamente a ser dono da pizzaria também, junto com o outro sócio, que é seu tio. Embora simples, a resposta a essa pergunta deve ser feita por etapas.
Em primeiro lugar, foi preciso averiguar se o Contrato Social do restaurante dispunha a respeito do falecimento de um dos sócios. Se houvesse disposição contratual que disciplinasse tal assunto, ela deveria ter sido observada, e a dúvida do cliente teria acabado por aí. Como não havia, a nossa resposta passou para a segunda etapa.
Perguntei então a ele se o seu tio pretendia continuar com a pizzaria aberta ou se pretendia fechá-la. Essa questão é importante porque, quando os contratos sociais nada dispõem a respeito da morte de um dos sócios, os sócios remanescentes deverão decidir se continuam com o negócio ou se fecham as portas.
Se o tio do meu cliente tivesse decidido fechar a empresa, ele deveria primeiro esperar o processo de inventário terminar para, só então, arquivar o distrato social na Junta Comercial.
Mas como o tio decidiu permanecer com a empresa aberta, passarmos para a terceira etapa da resposta. Foi preciso, nesse momento, verificar se o tio pretendia ter o meu cliente como sócio, no lugar do seu irmão que havia morrido. Como eles se davam bem, e queriam continuar juntos esse negócio de família, o meu cliente substituiu o seu pai no quadro societário da empresa.
Se o sócio remanescente, que é tio do meu cliente, quisesse manter a pizzaria aberta, mas não o quisesse como sócio, o caminho a ser tomado seria a liquidação das quotas do falecido. Ou seja, deveria ser apurado o quanto a participação societária do falecido valia, para que fosse entregue ao seu filho em forma de dinheiro. Nesse caso, haveria uma consequente redução do capital social.
Como se vê, houve um final feliz nesse caso concreto. A dor do falecimento do pai foi amenizada pela perspectiva de continuação de um negócio de família. Tio e sobrinho passaram a trabalhar juntos, dando sequência à tradição gastronômica italiana, que tanto agrada os seus clientes.
Renato Armanelli Gibson é advogado. Sócio nominal da Albuquerque Armanelli Barbosa Rodrigues Jr. Sociedade de Advogados – AABR. Mestre em Direito Empresarial Internacional pela Universidade Real de Groningen, Holanda. Professor na Faculdade de Direito de Conselheiro Lafaiete, MG. Membro da Comissão de Direito Empresarial da OAB de Conselheiro Lafaiete, MG. Contato: [email protected]