Controle a venda antes que ela ocorra - Startupi
Controle a venda antes que ela ocorra
* Por Eduardo Orlando L'Hotellier
Desde a ideia inicial até a abertura da empresa, não falta trabalho ao empreendedor. Depois de mostrar para os investidores que seu modelo de negócio é atraente e captar recursos, é fundamental entender como determinados elementos do contrato societário podem afetar as partes e o futuro da companhia.
O acordo de sócios é como um contrato pré-nupcial e deve ser estruturado por um advogado. Cada sócio tem um perfil específico e seus interesses podem mudar conforme o tempo e, por isso, é aconselhável estabelecer cláusulas que vão reger os direitos e deveres desses sócios, evitando conflitos em momentos importantes para a companhia.
Nesse contexto, há termos que são bastante relevantes e citarei dois deles a seguir: o tag along e o drag along.
Tag along é uma cláusula de proteção aos acionistas minoritários. Se o majoritário decidir vender as ações do bloco de controle, essa cláusula garante que os minoritários também possam vender a sua parte nas mesmas condições. Em suma, a cláusula aumenta a possibilidade de liquidez do sócio minoritário. Entretanto, o tag along é uma opção que os sócios minoritários possuem e não uma obrigação estabelecida em contrato.
Essa cláusula dá uma flexibilidade maior aos majoritários. Se no tag along os minoritários tem a opção de vender as suas ações, no drag along os acionistas minoritários são "arrastados" de acordo com a decisão dos controladores, obrigando-os a aceitarem a mesma oferta recebida pelos controladores ao bater o martelo.
Essa cláusula é muito importante para garantir a liquidez da companhia, pois, sem ela, qualquer sócio (investidor institucional, investidor-anjo, cofundador ou até funcionários que receberam opções de ações e as converteram para ações) podem impedir que o negócio seja fechado. Quanto maior o risco de uma não-liquidez futura, mais ficam comprometidos os aportes de investidores que planejam esse caminho. Sendo assim, apesar de ser uma cláusula que flexibiliza a decisão dos majoritários, mesmo sendo um minoritário, sua existência é interessante para um negócio benéfico para a maioria.