APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2004/5303 – CAIXA DE PREVIDÊNCIA DOS FUNCIONÁRIOS DO BANCO DO BRASIL E FUNDAÇÃO PETROBRAS DE SEGURIDADE SOCIAL
Trata-se de proposta de Termo de Compromisso encaminhada pelos Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, ambos ex-administradores da Opportunity Zain S.A., hoje Zain Participações S.A..
O presente processo teve início com a apreciação de recurso interposto pela Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ e Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas - SEP que entendeu não ter sido possível confirmar a denúncia dos Reclamantes de que o Grupo Opportunity teria onerado indevidamente a Opportunity Zain S.A. com o pagamento de serviços de interesse de outras empresas. O recurso foi apreciado pelo Colegiado em reunião de 13.09.05, tendo-lhe sido dado provimento no que tange à alegação de oneração excessiva da Zain na contratação dos serviços de assessoria jurídica. Assim, o Colegiado determinou que a SEP procedesse à avaliação da conduta dos administradores da Zain à luz do disposto nos arts. 153, 154 e 155 da Lei nº 6.404/76, que tratam dos deveres e responsabilidades dos administradores, especialmente os deveres de diligência e lealdade, assim como o desvio de poder.
Instados pela área técnica, manifestaram-se em conjunto os ex-administradores Rodrigo Bhering de Andrade, Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, informando que a contratação do Dr. Modesto Carvalhosa fora efetuada sem deliberação colegiada da Diretoria, por se tratar de ato ordinário de gestão, como previsto no art. 144 da Lei 6404/76, tendo os respectivos documentos de contratação sido assinados pelos então Diretores Verônica Dantas e Arthur de Carvalho, na qualidade de representantes legais da Zain, como disposto no art. 17 do Estatuto da companhia.
Previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador, os Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se comprometem, como condição de eficácia do Termo de Compromisso, a disponibilizar à Zain Participações S.A. o valor de R$ 10.400,00, corrigidos pelo Índice Geral de Preços – Mercado desde agosto de 1999 até a data da disponibilização do pagamento, no prazo de 10 dias, contados a partir da data de publicação do Termo no DOU.
Para o Comitê, restaram atendidos os requisitos legais necessários à celebração do Termo de Compromisso, considerando notadamente a obrigação de disponibilizar à Zain o montante por ela despendido em excesso quando da contratação e remuneração do Dr. Modesto Carvalhosa, para prestar serviços de Assessoria Jurídica na aquisição, por qualquer empresa do grupo Opportunity ou suas controladoras, de participação indireta na Tele Norte Leste Participações S/A.
O Colegiado deliberou pela aceitação da proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada pelos Srs. Arthur Joaquim de Carvalho e Verônica Valente Dantas, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê. O Colegiado fixou o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes e designou a Superintendência de Relações com Empresas - SEP como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos proponentes.