JBS S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta - PDF
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Fátima de Barros Vilalobos
1 JBS S.A. CNPJ nº / NIRE Companhia Aberta Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas, cumulativamente, em 30 de abril de 2010 Data, Hora e Local: 30 de abril de 2010, às 10:00 horas, no escritório administrativo da JBS S.A. ( Companhia ), localizado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Marginal Direita do Tietê, 500. Convocação: Edital publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nos dias 15, 16 e 17 de abril de 2010, nas páginas 49, 84 e 56, respectivamente, e no jornal Valor Econômico, edição nacional, nos dias 15, 16 e 19 de abril de 2010, nas páginas C11, B8 e C11, respectivamente. Publicações: As demonstrações financeiras, o relatório da administração, e o parecer dos auditores independentes relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor Econômico em 10 de março de 2010, nas páginas 47 a 57 e C3 a C7, respectivamente. Presenças: Acionistas representando mais de 86,4% do capital social total e votante da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas constantes no livro de Presença dos Acionistas. Presentes também o Diretor da Companhia, Sr. Francisco de Assis e Silva, o membro do Conselho Fiscal da Companhia, Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira e o representante da BDO Trevisan Auditores Independentes, Sr. Eduardo Luiz Rota, em atendimento ao disposto no artigo 134 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei nº 6.404/76 ). Mesa: Francisco de Assis e Silva, na ausência do Presidente do Conselho de Administração da Companhia Presidente e Sra. Lie Uema do Carmo - Secretária. Leitura de documentos: Foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia destas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, uma vez que referidos documentos são do inteiro conhecimento dos acionistas da Companhia, e, além disso foram postos à
2 - 2 - disposição dos senhores Acionistas no escritório administrativo da Companhia, no Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S/A, instituição financeira depositária das ações de emissão da Companhia, tendo sido igualmente disponibilizados no site de relações com investidores da Companhia ( e nos sites da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e da Comissão de Valores Mobiliários através do sistema IPE ( em atendimento ao disposto no artigo 124, 6º, da Lei nº 6.404/76. Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Ordinária: (i) tomar as contas dos administradores e examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em ; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício findo em e sobre a distribuição de dividendos no valor total de R$ ,75 (sessenta e um milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, quatrocentos e oitenta e quatro reais e setenta e cinco centavos); (iii) eleger membros do Conselho de Administração da Companhia para a ocupação de cargos vagos; (iv) eleger os membros do Conselho Fiscal; e (v) fixar o montante global da remuneração anual dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: (i) alterar o art. 3º do Estatuto Social da Companhia, de forma a complementar o seu objeto social; (ii) alterar os artigos 16, 20 e 27 do Estatuto Social da Companhia, de forma a regular com maior detalhe o mecanismo de substituição dos seus administradores; e (iii) consolidar o Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Pelos acionistas presentes à Assembleia e com as abstenções dos legalmente impedidos, foram tomadas as seguintes deliberações: (i) Registrar que a ata que se refere às Assembleias será lavrada na forma de sumário e publicada com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, sendo facultado o direito de apresentação de manifestações de votos e protestos que, após recebidos pela mesa, ficarão arquivados na sede da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinária: (ii) Aprovar, por maioria e sem ressalvas, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2009, as quais, acompanhadas do Relatório da Administração e das Notas Explicativas, bem como dos Pareceres dos auditores independentes, foram publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 10 de março de 2010, páginas 47 a 57, e no jornal Valor
3 - 3 - Econômico, em 10 de março de 2010, nas páginas C3 a C7, respectivamente. (iii) Aprovar, por maioria, a seguinte proposta de destinação do resultado do exercício social encerrado em 31/12/2009, no valor de R$ ,42: (a) R$ ,92 à reserva legal; (b) R$ ,75 para pagamento do dividendo obrigatório, correspondente a R$0, por ação, excluídas as ações em tesouraria; (c) O saldo, no valor de R$ ,75, acrescido de reversão da reserva de reavaliação no valor de R$ ,84 (totalizando, assim, R$ ,59) será destinado à reserva estatutária de lucros para expansão prevista no artigo 38, (e) do Estatuto Social. (iv) Registrar que o valor do dividendo obrigatório ora aprovado para distribuição considera a proposta da administração da Companhia divulgada nos termos e para os fins da Instrução CVM nº 481/09, sendo distinto daquele constante da proposta contida nas notas explicativas das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2009. (v) Determinar, por maioria, que os dividendos obrigatórios ora declarados sejam pagos, sem correção monetária, em 28/06/2010, com base na posição acionária da presente data.os acionistas que possuem opção de crédito cadastrada junto ao Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das ações de emissão da Companhia, terão seus dividendos creditados automaticamente em 28/06/2010. Os acionistas que não possuem opção de crédito cadastrada junto ao Banco Bradesco S.A. deverão, a partir da presente data, procurar uma agência do Banco Bradesco S.A. para proceder à atualização do cadastro necessária ao posterior recebimento dos dividendos na data fixada acima, observado o prazo mínimo para depósito de três dias úteis contados da data de atualização do cadastro. Aos acionistas usuários de custódia fiduciária da CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, os dividendos serão, em 28/06/2010, creditados de acordo com os cadastros junto àquela Instituição. (vi) Eleger, por maioria, para ocupar quatro cargos efetivos vagos no Conselho de Administração da Companhia, os Srs. Peter Dvorsak, brasileiro, engenheiro, casado, portador da Cédula de Identidade RG nº , emitida por CRQ/3ª. Região, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Lúcio Costa, 3.600, Bloco 2, apto , Barra da Tijuca, CEP , na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Guilherme Rodolfo Laager, suíço-brasileiro, casado, engenheiro, portador da
4 - 4 - Cédula de Identidade RG No , emitida por IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Av. Lúcio Costa, 2.930, Bloco 1, Cobertura, Barra da Tijuca, CEP , na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e as Sras. Valere Batista Mendonça Ramos, brasileira, casada, industrial, portadora da Cédula de Identidade nº , emitida por SSP/DF, inscrita no CPF/MF sob nº , e Vanessa Mendonça Batista, brasileira, solteira, industrial, portadora da Cédula de Identidade nº , emitida por SSP/DF, inscrita no CPF/MF sob nº , ambas com escritório na Avenida Marginal Direita do Tietê, 500, Vila Jaguara, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos, cujos currículos foram apresentados à Assembleia, em observância ao disposto no 2º do Art. 3º da Instrução CVM nº 367/02, cumprirão mandato unificado que vigorará até a assembleia geral ordinária que se realizará em 2011 e, ao assinarem o Termo de Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, serão investidos nos cargos mediante assinatura dos respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. Sendo assim, o Conselho de Administração passa a ser composto pelos seguintes membros efetivos: Joesley Mendonça Batista (Presidente), Wesley Mendonça Batista, José Batista Júnior, José Batista Sobrinho, Natalino Bertin, Peter Dvorsak, Guilherme Rodolfo Laager, Valere Batista Mendonça Ramos, Vanessa Mendonça Batista, Marcus Vinicius Pratini de Moraes (Conselheiro Independente) e Wagner Pinheiro de Oliveira (Conselheiro Independente), este último tendo Demósthenes Marques como seu suplente, todos com mandato unificado que vigorará até a assembleia geral ordinária de (vii) Aprovar, por maioria, a eleição dos seguintes membros para o Conselho Fiscal da Companhia: (i) como membro efetivo, o Sr. Divino Aparecido dos Santos, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/GO, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Rua 1, 260, Edifício Porto Seguro, apto. 604, Bairro Cidade Jardim, CEP , e como seu suplente, o Sr. Sandro Domingues Raffai, brasileiro, solteiro, maior, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Santa Francisca, 155, Vila Jaguara, CEP ; (ii) como membro efetivo, o Sr. Florisvaldo Caetano de Oliveira, brasileiro, casado, técnico em contabilidade, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São
5 - 5 - Paulo, na Rua Pedro Gomes Cardim, 128, apto. 12, CEP , e como seu suplente, o Sr. Marcos Godoy Brogiato, brasileiro, casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Isette Caiubi Ariane, 54, CEP ; (iii) como membro efetivo, o Sr. John Shojiro Suzuki, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 15º andar, CEP e, como seu suplente, o Sr. Fábio Takiy Sekiguchi, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº , expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº , com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 15º andar, CEP ; (iv) como membro efetivo, o Sr. Alexandre Seiji Yokaichiya, brasileiro, casado, engenheiro, portador do RG SSP-SP e inscrito no CPF , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Albuquerque Lins, 566, apartamento 41, sem indicação de suplente. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos exercerão seus cargos até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia, podendo ser reeleitos. (viii) Aprovar, por maioria, a fixação da remuneração global dos membros da Administração da Companhia no valor de até R$ ,00 (seis milhões e quinhentos mil reais), para o período que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinar as contas relativas ao exercício social findo em 31/12/2010, remuneração essa a ser individualmente distribuída entre os membros da administração por deliberação do Conselho de Administração. Foi, ainda, aprovada [pela maioria dos acionistas presentes] o valor total de até R$ ,00 (trezentos mil reais) como remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, remuneração esta que vigorará pelo período que se encerrará na Assembleia Geral Ordinária da Companhia que examinar as contas relativas ao exercício social findo em 31/12/2010, observado o artigo 162, 3º, da Lei nº 6.404/76. Em Assembleia Geral Extraordinária: (ix) Aprovar, por maioria, a alteração do art. 3º do Estatuto Social da Companhia, de forma a complementar o seu objeto social, que passa a vigorar com a redação dada na consolidação do Estatuto Social, que consta do Anexo I à ata que se refere à presente assembleia.
6 - 6 - (x) Aprovar, por maioria, a alteração dos artigos 16, 20 e 27 do Estatuto Social da Companhia, de forma a regular com maior detalhe o mecanismo de substituição dos seus administradores, artigos esses que passa]m a vigorar com a redação dada na consolidação do Estatuto Social, que consta do Anexo I à ata que se refere à presente assembleia. (xi) Aprovar, por maioria, a Consolidação do Estatuto Social, que passa a vigorar com a redação que consta do Anexo I à ata que se refere à presente assembleia. Documentos Recebidos e Encerramento: Os votos e abstenções dos acionistas presentes foram recebidos pela mesa e numerados de ns. 01 a 06 e encontram-se arquivados na sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, depois de lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Acionistas Presentes: FB Participações S.A.; BNDES Participações S.A. - BNDESPAR; PROT Fundo de Investimento em Participações, Caisse de Depot et Placement du Quebec, West Virginia Investment Management Board; Eaton Vance Structured Emerging Markets Fund; Ibm Savings Plan; The Master T B Of Japan Ltd Re Mtbc ; Microsoft Global Finance Limited; Municipal Employees Annuity and Benefit Fundo of Chicago; John Hancock Trust Intern Equity Index Trust B; John Hancock Trust Intern Equity Index Trust A; Scotia Latin American Growth Fund; Pensionskassernes Administration A/S; Dimensional Funds PLC; AT&T Union Welfare Benefit Trust; Abu Dhabi Retirement Pensions And Benefits Fund; John Hancock Funds II International Equity Index Fund, Emerging Markets Equity Trust 4; Eaton Vance Structured Emerging Markets Fund; Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund; Vanguard FTSE All-World Ex-US Index F, A series of Vanguard Intern EQ Index F; State of California Public Employees Retirement; Manulife Emerging Market Fund; Northern Trust Quantitative Fund PLC; Schwab Fundamental Emerging Markets Index Fund; College Retirement Equities Fund; Nikkociti Trust and Banking Corp Re: Nippon Comgest EME Mkts Mother Fund; City of Philadelphia Public Employees Retirement System; Vanguard Total World Stock Index F, A Serires of Vanguard Inter EQ Index F; Teacher Retirement System of Texas; Robeco Capital Growth Funds; Fortis L Fund Equity Brazil; Fortis L Fund Equity Latin America; The Future Fund Board of Guardians; Ishares MSCI Bric Index Fund; Ishares MSCI Brazil (free) Index Fund; PPL Services Corporation Master Trust; Emerging Markets Strategic Insights Non-Lendable Fund B; Emerging Markets Strategic Non-Lendable Fund; Canada Pension Plan Investment Board; BGI Emerging Markets Estrategic Insights Fund Ltd; Emerging Markets Sudan Free Equity
7 - 7 - Index Fund; Fidelity Fixed-Income Trust: Fidelity Series Global EX U.S. Index Fund; Ishares MSCI Emerging Markets Index Fund; Northern Trust Non-Ucits Common Contractual Fund; Uaw Retiree Medical Benefits Trust; Emerging Markets Index Non-Lendable Funds B; Balentine International Equity Fund Select L.P.; Norges Bank; Vanguard Investment Series, PLC; Riversource International Series, Inc. Rivers Disciplined International Equity Fund; Amundi Funds; Credit Agricole Asset Management; Sérgio Feijão Filho. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. Lie Uema do Carmo Secretária
8 - 8 - ANEXO I CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL ESTATUTO SOCIAL DA JBS S.A. CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAÇÃO Artigo 1º. A JBS S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro e domicílio na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 2.391, 2º andar, conj. 22, sala 2, Jardim Paulistano, CEP Parágrafo Único. A Companhia poderá abrir, encerrar e alterar o endereço de filiais, agências, depósitos, centros de distribuição, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no País ou no exterior por deliberação da Diretoria, observado o disposto no art. 19, inciso XI deste Estatuto Social. Artigo 3º. O ramo de atividade mercantil da Companhia é de (a) escritório administrativo; (b) exploração por conta própria de abatedouro e frigorificação de bovinos, industrialização, distribuição e comercialização de produtos alimentícios in natura ou industrializados e de produtos e sub-produtos de origem animal e vegetal e seus derivados (incluindo, sem limitação, bovinos, suínos, ovinos e peixes em geral); (c) processamento, preservação e produção de conservas de legumes e outros vegetais, conservas, gorduras, rações, enlatados, importação e exportação dos produtos derivados; (d) industrialização de produtos para animais de estimação, de aditivos nutricionais para ração animal, de rações balanceadas e de alimentos preparados para animais; (e) compra, venda, cria, recria, engorda e abate de bovinos, em estabelecimento próprio e de terceiros; (f) matadouro com abate de bovinos e preparação de carnes para terceiros; (g) indústria, comércio, importação, exportação de sebo
9 bovino, farinha de carne, farinha de osso e rações; (h) compra e venda, distribuição e representação de gêneros alimentícios, uniformes e rouparias com prestação de serviço de confecções em geral; (i) beneficiamento, comercialização atacadista, importação e exportação de couros e peles, chifres, ossos, cascos, crinas, lãs, pelos e cerdas em bruto, penas e plumas e proteína animal; (j) distribuição e comercialização de bebidas, doces e utensílios para churrasco, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas b, i, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessário para exercê-las; (k) industrialização, distribuição e comercialização de produtos saneantes-domissanitários, de higiene; (l) industrialização, distribuição, comercialização importação, exportação, beneficiamento, representação de produtos de perfumaria e artigos de toucado, de produtos de limpeza e de higiene pessoal e doméstica, de produtos cosméticos e de uso pessoal; (m) importação e exportação, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas b, i, d, j, k, e l do objeto social da Companhia; (n) industrialização, locação e vendas de máquinas e equipamentos em geral e a montagem de painéis elétricos, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessário para exercê-las, não podendo esta atividade representar mais que 0,5% do faturamento anual da Companhia; (o) comércio de produtos químicos, desde que relacionados às atividades constantes das alíneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (p) industrialização, comercialização, importação e exportação de plásticos, produtos de matérias plásticas, sucatas em geral, fertilizantes corretivos, adubos orgânicos e minerais para agricultura, retirada e tratamento biológico de resíduos orgânicos, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia e na medida do necessário para exercê-las; (q) estamparia, fabricação de latas, preparação de bobinas de aço (flandres e cromada) e envernizamento de folhas de aço, desde que relacionadas às atividades constantes das alíneas b, i, d, j, k, l e m do objeto social da Companhia; (r) depósito fechado; (s) armazéns gerais, de acordo com Decreto Federal n 1.102, de 21 de novembro de 1903, para guarda e conservação de mercadorias perecíveis de terceiros; (t) transporte rodoviário de cargas em geral, municipal, intermunicipal, interestadual e internacional; (u) produção, geração e comercialização de energia elétrica, e a cogeração de energia e armazenamento de água quente para calefação com autorização do Poder Público competente; (v) produção, comercialização, importação e exportação de biocombustível, biodiesel e seus derivados; (x) industrialização, distribuição, comercialização e armazenagem de produtos químicos em geral; (y) produção, comércio de biodiesel a partir de gordura animal, e importação de óleo - 9 -
10 vegetal e subprodutos e bioenergia; (z) comercialização de matérias primas agrícolas em geral; (aa) industrialização, distribuição, comercialização e armazenagem de produtos e sub produtos de origem animal e vegetal e seus derivados, glicerina e sub produtos de origem animal e vegetal; (bb) intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral, exceto imobiliários; (cc) prestação de serviços de análises laboratoriais, testes e análises técnicas; (dd) fabricação de margarina e outras gorduras vegetais e de óleos não comestíveis de animais; (ee) fabricação de sorvetes e outros gelados comestíveis; (ff) comércio atacadista de outros produtos químicos e petroquímicos não especificados anteriormente; (gg) fabricação de aditivos de uso industrial; (hh) fabricação de óleos vegetais refinados, exceto óleo de milho; (ii) fabricação de sabões e detergentes sintéticos; (jj) depósitos de mercadorias para terceiros, exceto armazéns gerais e guarda móveis; (kk) moagem de trigo e fabricação de derivados; (ll) fabricação de produtos químicos orgânicos não especificados anteriormente; (mm) beneficiamento, industrialização, distribuição, comércio, importação, exportação, comissão, consignação e representação do leite e seus derivados; (nn) beneficiamento, industrialização, distribuição, comércio, importação, exportação, comissão, consignação e representação de produtos alimentícios de qualquer gênero; (oo) distribuição, comércio, importação, exportação, comissão, consignação e representação de produtos agropecuários, máquinas, equipamentos, peças e insumos necessários à fabricação e venda de produtos da companhia; (pp) distribuição, comércio, importação, exportação, comissão, consignação e representação de vinagres, bebidas em geral, doces e conservas; (qq) prestação de serviços e assistência técnica a agricultores pecuaristas rurais; e (rr) participação em outras sociedades no país e exterior, como sócia, acionista ou associada. Parágrafo Único. A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3º, bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II CAPITAL SOCIAL Artigo 5 - O capital social é de R$ ,08 (dezesseis bilhões, quatrocentos e oitenta e três milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, cento e sessenta e cinco reais e oito centavos), dividido em (dois bilhões, trezentos e sessenta e sete milhões,
11 quatrocentos e setenta e um mil, quatrocentas e setenta e seis) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6º. A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social, independente de reforma estatutária, em até mais (três bilhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará o número, preço, e prazo de integralização e as demais condições da emissão de ações. 2º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição. 3º. Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestem serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. 4º. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e cada ação ordinária dará o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo 8º. Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo Único. O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser definido no contrato de escrituração de ações.
12 Artigo 9º. A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 10. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) ou deste Estatuto Social. 1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. 2º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes, observado o disposto no artigo 52, 1º, deste Estatuto Social. 3º. A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta, ou a saída da Companhia do Novo Mercado, deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. 4º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. 5º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações
13 nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. 6º. As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 11. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. Artigo 12. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. III. IV. fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; reformar o Estatuto Social; deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia; V. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; VI. VII. VIII. aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
14 IX. deliberar a saída do Novo Mercado ( Novo Mercado ) da Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA ( BOVESPA ), nas hipóteses previstas no artigo 48 deste Estatuto Social; X. deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; XI. XII. escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO IV ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração Artigo 13. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Artigo 14. A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
15 Artigo 15. Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. Seção II - Conselho de Administração Artigo 16. O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. 1º. Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número efetivo de membros do Conselho de Administração a serem eleitos. 2º. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no 3º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). 3º. Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 43 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a Companhia ou a entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou
16 produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, 4º e 5º, da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. 4º. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a investidura dos novos membros eleitos. 5º. A Assembleia Geral poderá eleger um ou mais suplentes para os membros do Conselho de Administração. 6º. O membro do Conselho de Administração ou suplente não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 7º. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. 8º. Nos casos de vacância do cargo de Conselheiro, o respectivo suplente, se houver, ocupará o seu lugar; não havendo suplente, seu substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, que servirá até a primeira assembleia geral. Artigo 17. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
17 - 17-1º. O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro conselheiro, diretor ou acionista para presidir os trabalhos. 2º. Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação em decorrência de eventual composição de número par de membros do Conselho de Administração. Cada conselheiro terá direito a 1 (um) voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de seus membros. 3º. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. Artigo 18. O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ao menos uma vez por trimestre, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada e documentos a serem considerados naquela Reunião, se houver. Qualquer Conselheiro poderá, através de solicitação escrita ao Presidente, incluir itens na ordem do dia. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia da reunião trimestral; e (ii) em reuniões especiais, a qualquer tempo, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer outro membro, por escrito, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência e com indicação da data, hora, lugar, ordem do dia detalhada, objetivos da reunião e documentos a serem considerados, se houver. O Conselho de Administração poderá deliberar, por unanimidade, acerca de qualquer outra matéria não incluída na ordem do dia das reuniões especiais. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. 1º. As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 15 (quinze) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas.
18 - 18-2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendo que uma cópia da referida ata será entregue a cada um dos membros após a reunião. Artigo 19. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II. III. IV. eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições; fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e de quaisquer outros atos; V. escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VI. VII. VIII. IX. apreciar o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros; deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações; submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido
19 do exercício, bem como deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços, bem como deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; X. apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias e a instalação e o fechamento de plantas industriais, no País ou no exterior; manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; aprovar o voto da Companhia em qualquer deliberação societária relativa às controladas ou coligadas da Companhia; autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo 6º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei; deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no 2º do artigo 6º deste Estatuto Social; outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; deliberar sobre a negociação com ações de emissão da Companhia para efeito
20 de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XVII. XVIII. XIX. XX. XXI. XXII. XXIII. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures; estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercial papers, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores e empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; autorizar a aquisição ou alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar arrendamentos de plantas industriais, associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros; estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente e bens imóveis, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia;
21 XXIV. XXV. XXVI. XXVII. XXVIII. XXIX. XXX. XXXI. estabelecer o valor de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio; estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; conceder, em casos especiais, autorização específica para que determinados documentos possam ser assinados por apenas um Diretor, do que se lavrará ata no livro próprio; aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e negociação com valores mobiliários da Companhia; definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, na forma definida no artigo 52 deste Estatuto Social; deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem
22 como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente; XXXII. XXXIII. instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; e dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento. Seção III - Diretoria Artigo 20. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 7 (sete) membros, os quais serão designados Diretor Presidente, Diretor Executivo de Operações, Diretor de Finanças, Diretor de Relações com Investidores, Diretor Jurídico e os demais Diretores sem designação específica. Os cargos de Diretor Presidente e de Diretor de Relação com Investidores são de preenchimento obrigatório. Os diretores terão prazo de mandato unificado de 3 (três) anos, considerando-se ano o período compreendido entre 3 (três) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. 1º. Salvo no caso de vacância no cargo, a eleição de Diretoria ocorrerá até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária. 2º. Nos casos de renúncia ou destituição do Diretor Presidente, ou, em se tratando do Diretor de Relações com Investidores, quando tal fato implicar a não observância do número mínimo de Diretores, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto, que completará o mandato do substituído. 3º. No caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Executivo de Operações ou, na falta deste, pelos Diretores de Finanças, de Relações com Investidores e Jurídico, agindo em conjunto de dois. 4º. Nos casos de vacância do cargo de qualquer membro da Diretoria, as funções desempenhadas pelo membro substituído serão atribuídas a outro membro da Diretoria escolhido pelos Diretores remanescentes.
23 Artigo 21. Compete ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) estabelecer metas e objetivos para a Companhia; (iii) supervisionar a elaboração do orçamento anual, do orçamento de capital, do plano de negócios, e do plano plurianual; (iv) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área contábil e todos os negócios e operações da Companhia, no Brasil e no exterior; (v) coordenar as atividades dos demais Diretores da Companhia e de suas subsidiárias, no Brasil ou no exterior, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (vi) dirigir, no mais alto nível, as relações públicas da Companhia e orientar a publicidade institucional; (vii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (viii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Artigo 22. Compete ao Diretor Executivo de Operações: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar as áreas comercial, logística, industrial, administrativa e de recursos humanos; (ii) dirigir e orientar a elaboração do plano de negócios e o plano plurianual da Companhia; (iii) dirigir e orientar a realização de análises de mercado e da política da qualidade da empresa, e a implantação de normas, métodos e rotinas operacionais; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 23. Compete ao Diretor de Finanças: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de finanças da Companhia; (ii) dirigir e orientar a elaboração do orçamento anual e do orçamento de capital; (iii) dirigir e orientar as atividades de tesouraria da Companhia, incluindo a captação e administração de recursos, bem como as políticas de hedge prédefinidas pelo Diretor Presidente; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 24. Compete ao Diretor de Relações com Investidores: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de relações com investidores da Companhia; (ii) representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; e (iii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
24 Artigo 25. Compete ao Diretor Jurídico: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área jurídica da Companhia; (ii) planejar, propor e implantar políticas e atuações da Companhia em matéria jurídica; (iii) supervisionar e coordenar os serviços jurídicos da Companhia; (iv) opinar sobre a contratação de advogados externos; (v) representar, isoladamente, a Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades Federais, Estaduais e Municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista, entidades paraestatais, e entidades e sociedades privadas; e (vi) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 26. Compete aos Diretores sem designação específica, se eleitos auxiliar o Diretor Presidente na coordenação, administração, direção e supervisão dos negócios da Companhia, de acordo com as atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 27. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 19 deste Estatuto Social, competelhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I. cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. III. IV. elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; propor, ao Conselho de Administração, o orçamentos anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; deliberar sobre a instalação e o fechamento de filiais, depósitos, centros de distribuição, escritórios, seções, agências, representações por conta própria ou de
JBS S.A. CNPJ/MF nº / NIRE Companhia Aberta
JBS S.A. CNPJ/MF nº 02.916.265/0001-60 NIRE 35.300.330.587 Companhia Aberta Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas, cumulativamente, em 30 de abril de 2010 ERRATA Nos itens (iii.b)