Estatuto Social e Políticas - Ecorodovias RI
1º. Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Novo Mercado" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado").
Art. 5º. O capital social é de R$2.101.489.404,07(dois bilhões, cento e um milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e quatro reais e sete centavos), dividido em 696.334.224 (seiscentas e noventa e seis milhões, trezentas e trinta e quatro mil, duzentas e vinte e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
1º. Cada ação emitida pela Companhia confere o direito a um voto nas Assembleias Gerais.
2º. As ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito, em instituição depositária, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.
3º. Os custos decorrentes do depósito das ações escriturais em instituição financeira, incluindo os relacionados à transferência e averbação, poderão ser cobrados diretamente do acionista pela depositária.
1º. Exceto nos casos previstos nos parágrafos seguintes, na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia.
2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis; (ii) de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a suas controladas, nos termos de plano aprovado pela Assembleia Geral, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra ou subscrição; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações.
3º. A emissão de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das S.A."), ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício.
4º. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.
1º. Não havendo reeleição, o membro do Conselho de Administração permanecerá no pleno exercício de suas funções até a investidura da pessoa eleita para o substituir.
2º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo , 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s), caso a Companhia possua acionista controlador, o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo art. 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A.
3º. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
4º. A posse dos membros do Conselho de Administração estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
5º. Em caso de impedimento ou ausência, o Conselheiro efetivo será substituído pelo respectivo suplente, caso existente. Ocorrendo a vacância de Conselheiro efetivo, por morte ou renúncia, o respectivo suplente, caso existente, o substituirá até o término do mandato. Em caso de destituição, com ou sem justa causa, pela Assembleia Geral, esta elegerá o substituto. Nos demais casos de vacância, o novo membro será eleito por deliberação da Assembleia Geral.
6º. O Conselho de Administração terá um presidente e um vice-presidente, ambos escolhidos por deliberação da maioria de seus próprios membros
7º. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração, de Vice-Presidente e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
8º. O Conselho de Administração, com o objetivo de melhor subsidiar suas discussões e deliberações, poderá se desdobrar em comitês, comissões ou grupos de trabalho, permanentes ou temporários, havendo ao menos um "Comitê de Auditoria", um "Comitê de Gestão de Pessoas e Governança" e um "Comitê de Investimentos, Finanças e Riscos", sendo integrados preferencialmente apenas por Conselheiros da Companhia. Não obstante, os Conselheiros poderão indicar, em Reunião do Conselho de Administração, especialistas externos para participar como membros dos comitês, comissões ou grupos de trabalho, ressalvado que neste caso a maioria deverá ser composta por membros do Conselho de Administração.
9º. O Conselheiro poderá fazer-se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual exercerá, em nome do outorgante, o direito a voto, observado o §5º do artigo 11 deste Estatuto Social.
10. O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
1º. A convocação, com a designação de data, hora, local e a especificação detalhada das matérias que serão objeto de discussão e deliberação ou apenas de discussão, será encaminhada por escrito aos Conselheiros com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência.
2º. O quórum de instalação do Conselho de Administração, em primeira ou segunda convocação, será por maioria dos membros eleitos e existentes do Conselho de Administração, efetivos ou suplentes, sendo que estes últimos deverão substituir um Conselheiro efetivo nos termos deste Estatuto Social.
3º. As deliberações do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes do Conselho de Administração, e cada Conselheiro terá 01 (um) voto nas Reuniões do Conselho de Administração.
4º. Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, é dispensável a convocação com as formalidades e antecedência exigidas neste Estatuto e, se todos concordarem, poderá ser objeto de discussão e deliberação qualquer assunto de competência do órgão.
5º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica e serão igualmente considerados presentes à reunião os Conselheiros que dela participarem por tais meios. O membro que tiver participado por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac-símile ou correio eletrônico (e-mail), logo após o término da reunião.
6º. Das Reuniões do Conselho de Administração serão lavradas atas, as quais serão assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial competente e publicados.
Art. 12. Compete ao Conselho de Administração: (I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva e fixar-lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento Interno da Companhia e neste Estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores Executivos, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral Extraordinária; (V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b) atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão, gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), incluindo ações, quotas ou participações em outras sociedades; (c) o "Plano de Negócios", definido como o Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f) a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia em licitações públicas; (h) a abertura ou encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou no exterior; (i) a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades, bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (j) a instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de emissão da Companhia; (k) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação nos resultados; (l) plano de previdência privada; (m) o Regimento Interno e o Código de Conduta Empresarial; (n) a política de dividendos da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do capital social com emissão de ações ordinárias, bônus de subscrição ou opção de compra ou subscrição de ações ordinárias; (VIII) Nomear e destituir auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais ou Reuniões de Sócios de suas controladas ou de sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Apreciar e ratificar, ou não, as análises e recomendações elaboradas pelos comitês, comissões ou grupos de trabalho formados pelo Conselho de Administração; (XI) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms' length); (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista; (XIII) Deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, inclusive para fins de planos de opção de compra de ações, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (XIV) Recomendar à Assembleia Geral da Companhia os termos e condições dos planos de opção de compra de ações da Companhia e implementar suas diretrizes conforme aprovado pela Assembleia Geral; (XV) Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio favorável ou contrário, fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado
1º. Ao Diretor Presidente compete a busca do crescimento, a gestão estratégica da Companhia e de suas controladas, a condução geral dos negócios, a efetivação de novos negócios, a representação institucional, o planejamento estratégico, a promoção de políticas corporativas, a valorização do negócio e a maximização do retorno dos investimentos dos acionistas.
2º. Ao Diretor Executivo de Negócios Rodoviários compete o empresariamento do portfólio de contratos de concessões rodoviárias e captura das respectivas sinergias, bem como a busca do crescimento das suas operações através da ampliação dos negócios atuais e da conquista de novos negócios, com apoio das estruturas corporativas. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de engenharia e de tecnologia no âmbito do grupo EcoRodovias.
3º. Ao Diretor Executivo de Finanças compete a capitalização, a autossuficiência e a gestão financeira do Grupo EcoRodovias, bem como o relacionamento com o mercado financeiro. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de planejamento econômico financeiro, finanças e controladoria no âmbito do grupo EcoRodovias.
4º. Ao Diretor Executivo de Desenvolvimento de Negócios compete a prospecção, desenvolvimento e apoio aos Diretores de Executivos de Negócios Rodoviários e de Negócios Logísticos, na conquista de novos negócios e no relacionamento com os respectivos poderes concedentes.
5º. Ao Diretor Executivo de Negócios Logísticos compete o empresariamento do portfólio de negócios logísticos e correlatos e captura das respectivas sinergias, bem como a busca do crescimento das suas operações, através da busca de novos negócios, com apoio das estruturas corporativas.
6º. Ao Diretor Executivo de Relações com Investidores compete a administração do programa integrado de comunicação financeira – relações com investidores, mídia financeira e órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais.
7º. Ao Diretor Executivo de Gestão de Pessoas compete a gestão estratégica do quadro de colaboradores, assegurando a disponibilidade de pessoas capacitadas, alinhadas e motivadas para suportar as operações atuais e os desafios do crescimento. Adicionalmente, responde pelas funções corporativas de gestão de pessoas, no âmbito do grupo EcoRodovias.
8º. Ao Diretor Executivo Jurídico compete a assessoria jurídica às demais áreas da empresa, a preservação da segurança empresarial e a coordenação de toda a área consultiva e contenciosa no âmbito do Grupo EcoRodovias.
9º. Os Diretores Executivos são eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. O mandato é de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. O prazo de gestão do Diretor Executivo se estenderá até a investidura do novo eleito no mesmo cargo.
10º. A posse dos Diretores Executivos estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria Executiva, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referido no artigo 31 deste Estatuto Social, no prazo da lei, e ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis.
11º. Nas ausências e impedimentos do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas pelo Diretor Executivo por este indicado. Nas ausências e impedimentos dos demais Diretores Executivos, cabe ao Diretor Presidente designar o substituto. Vagando cargo de Diretor Executivo, o Conselho de Administração será convocado para eleger o substituto.
1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia assinatura do termo de posse, lavrado no livro de Atas das Reuniões do Conselho Fiscal, no prazo da lei, e que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 31 deste Estatuto Social, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais aplicáveis. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
2º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos temporários, bem como em caso de vacância de qualquer dos cargos, pelos respectivos suplentes.
1º. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a Assembleia Geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, um quarto do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número.
2º. As deliberações da Assembleia Geral são tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas as exceções previstas lei.
1º. A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.
2º. Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado.
CAPÍTULO VII – Juízo Arbitral
1º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da cláusula compromissória acima.
2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem.
CAPÍTULO VIII – Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
Art. 32. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia ("Ofertante"), para o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor justo apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos das normas legais e regulamentos aplicáveis.
O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembleia Geral, a partir de proposta apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.