QUALICORP ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples - PDF
QUALICORP ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples
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Kevin Godoi Weber
1 Ad QUALICORP ADMINISTRADORA DE BENEFÍCIOS S.A 2ª Emissão de Debêntures Simples
2 ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...5 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...10 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...11 GARANTIA...12 PARECER...12 DECLARAÇÃO...13 Abril Página 2
3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Qualicorp Administradora de Benefícios S.A Alameda Santos, 415, 8º/10º/11º/12º (parte) e 13º andar, parte CEP São Paulo-SP Telefone / Fax: (11) / D.R.I.: Wilson Olivieri CNPJ: / Auditor: Atividade: Categoria de Registro: Publicações: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Atividades auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde não especificadas anteriormente Sociedade de Capital Fechado Jornal O Dia; DOESP CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: QCAB12 Código ISIN: BRQCABDBS015 Banco Mandatário: Banco Bradesco S.A; Coordenador Líder: Banco Bradesco BBI S/A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 25 de agosto de 2010; Data de Vencimento: As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de agosto de 2015; Abril Página 3
4 Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 165 (cento e sessenta e cinco) Debêntures Número de Séries: A presente emissão foi emitida em série única; Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão é de R$ ,00 (cento e sessenta e cinco milhões de reais), na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de ,00 (um milhão de reais), na data de emissão; Forma: As debêntures são da forma nominativas e escriturais; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e contam adicionalmente com garantia fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Permuta: Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão Opção: Negociação: As Debêntures foram registradas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Títulos (o SDT ) e para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio no Sistema Nacional de Debêntures (o SND ), ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, sendo a distribuição e as negociações liquidadas financeiramente, e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: As Debêntures renderão juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP- Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1.675% ao ano, e em conjunto com a taxa DI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário da Debênture ou Saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, a partir da Data de Emissão ou da data de pagamento da remuneração imediatamente anterior. Abril Página 4
5 Pagamento da Remuneração: A remuneração é devida semestralmente, nos dias 25 de fevereiro e 25 de agosto de cada ano, ocorrendo o primeiro em 25 de fevereiro de 2011 e o último na Data de Vencimento. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 parcelas anuais e sucessivas, com início em 25/08/21011 e a última em 25/08/2015. Fundo de Amortização: Prêmio: Repactuação: Aquisição Facultativa: Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos debenturistas com no mínimo 10 dias úteis de antecedência à data do resgate. * As características acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão. DESTINAÇÃO DE RECURSOS A totalidade dos recursos obtidos por meio desta 2ª Emissão de Debêntures foram utilizados pela Emissora para reforço do capital de giro e para aquisição de participação em outras sociedades. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 04 de janeiro de 2012 foi aprovada a ratificação da alteração da remuneração das debêntures para juros remuneratórios equivalentes a 100% da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,675% ao ano, incidente sobre o valor nominal unitário das Debêntures. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário Financeiro 31/12/2012 R$ , R$22.045, R$ , R$ ,17 31/12/2011 R$ , R$43.673, R$ , R$ ,02 Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação Abril Página 5
6 EVENTOS REALIZADOS 2012 Data Evento Valor Unitário 25/2/2012 Remuneração R$ ,78 25/8/2012 Remuneração R$ ,27 25/8/2012 Amortização R$ ,00 AGENDA DE EVENTOS 2013 Data Evento 25/2/2013 Remuneração (*) 25/8/2013 Remuneração e Amortização (*) Esse evento já foi devidamente liquidado. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exercício de 2012 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. O grupo Qualicorp tem o dever de respeitar, semestralmente, os seguintes índices e limites financeiros, decorrente do quociente obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, de no máximo: 3,00 vezes para o primeiro semestre do exercício social de 2011; 2,75 vezes para o segundo semestre do exercício social de 2011; 2,50 vezes para cada semestre no exercício social de 2012; e 2,00 vezes para cada semestre no exercício social a partir de 2013; Onde: a) a alavancagem máxima do Grupo Qualicorp deve ser calculada pela Emissora, com base nas informações financeiras consolidadas do Grupo Qualicorp, ao final de cada semestre e deve ser calculada como o quociente obtido da divisão da sua Dívida Líquida pelo seu EBITDA; b) Divida Líquida é a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante do Grupo Qualicorp, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante do Grupo Qualicorp, bem como qualquer outra rubrica que se refira à divida onerosa do Grupo Qualicorp que venha a ser criada, menos a rubrica de operações com derivativos do ativo circulante e não circulante e menos a soma (i) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (ii) as aplicações financeiras em garantia (circulante e não circulante), com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado do Grupo Qualicorp; c) EBITDA é o lucro operacional antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas mais recentes demonstrações financeiras do Grupo Qualicorp, sendo o EBITDA ajustado para (i) despesas não caixa; (ii) despesas não recorrentes, e (iii) pro forma para aquisições feitas nos 12 (doze) meses anteriores, conforme os parâmetros previamente acordados entre a Emissora e o Agente Fiduciário constantes do Anexo I. Segue abaixo quadro demonstrativo referente ao exercício de 2012: 1º Sem º Sem (1) EBITDA Ajustado (2) Dívida Líquida (i) (2) / (1) < ou = 2,5 0,32 0,57 Abril Página 6
7 ORGANOGRAMA Em atendimento ao disposto na alínea k do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário atua na 2ª Emissão de Debêntures da Qualicorp Corretora de Seguros S.A, que possui as seguintes características: Valor da Emissão: R$ ,00 Quantidade de Debêntures emitidas: Foram emitidas 143 (cento e quarenta e três) Debêntures Espécie: As debêntures são da espécie quirografária; Prazo de Vencimento das Debêntures As debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de agosto de 2015; Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e A presente emissão é da espécie quirografária e possui garantia denominação dos Garantidores: adicional pela [i] alienação fiduciária de ações de emissão da Emissora e da QC Administradora e ainda fiança prestada por Qualicorp Administradora de Benefícios S.A, Qualicorp Administração e Serviço Ltda. e Qualicorp S.A. Eventos de Resgate, Amortização, Conversão, Repactuação e Inadimplemento no período Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, promover o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos debenturistas com no mínimo 10 dias úteis de antecedência à data do resgate. Amortização: O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 parcelas anuais e sucessivas, com início em 25/08/21011 e a última em 25/08/2015. Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; Repactuação: Não se aplica a presente emissão; Inadimplemento no período: Adimplente com as obrigações pecuniárias;
8 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Qualicorp Administradora de Benefícios S.A busca viabilizar a contratação coletiva de apólices de seguro, planos de previdência, planos de assistência à saúde e outros serviços relacionados, através das seguintes atividades: (a) prestação de serviços a segurados em todos os ramos de seguros privados, a participantes de planos previdenciários e a beneficiários de planos de assistência à saúde aderente aos contratos coletivos celebrados pelo clube; (b) prestação de serviços de representação de segurados, participantes e beneficiários perante as sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência e operadoras de plano de assistência à saúde dos benefícios coletivos oferecidos por meio do clube às entidades conveniadas; e (c) prestação de serviços de representação de pessoas jurídicas coletivas, tais como entidades sindicais e agremiações, entre outros, perante as sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência e operadoras de planos de assistência à saúde. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Não houve alterações estatutárias em INFORMAÇÕES RELEVANTES Aquisição da Aliança Conforme comunicado efetuado ao mercado em 8 de fevereiro de 2013, a Companhia divulgou que a Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ) emitiu um parecer, de conteúdo opinativo, que recomenda a não aprovação da Operação nos moldes apresentados para a aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde S.A.. A emissão deste parecer não implica qualquer vinculação do Tribunal do CADE quanto à análise do mérito ou qualquer antecipação do resultado do julgamento desse órgão sobre a associação, bem como não afeta, até o momento, a legitimidade da aquisição de controle dessas empresas, e por consequência suas consolidações nas demonstrações financeiras da Companhia. Até a data de conclusão dessas demonstrações financeiras, não há modificações relevantes neste processo a serem divulgadas pela Companhia. Reestruturação societária - Incorporação da PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. Em 28 de novembro de 2012, foi aprovado pelo Conselho de Administração do Grupo Qualicorp a incorporação da PS Padrão Administradora de Benefícios Ltda. nos mesmos moldes das demais empresas do Grupo Padrão, porém há a necessidade do aguardo da aprovação dessas alterações societárias por parte da Agência Nacional de Saúde Suplementar ( ANS ). Até a finalização desta Demonstração Financeira, a ANS ainda não deu o seu parecer quanto à aprovação desta mudança societária. PRINCIPAIS ASPECTOS Em janeiro de 2012, foi firmado entre a Companhia e a Associação Paulista de Medicina, garantindo exclusividade na prestação de serviços de estipulante ou contratante em contratos de plano de assistência à saúde. O contrato firmado entre as partes é de R$ sendo os pagamentos realizados bimestralmente no valor de R$ 188. O respectivo valor de Abril Página 8
9 contrato está sendo amortizado pelo período de quatro anos, o qual coincide com o prazo de duração do contrato. Em 21 de maio de 2012 foi firmado contrato com agência promocional da Copa do Mundo de Futebol para a distribuição de cortesias para a divulgação da marca Qualicorp. O valor total do contrato é de R$ 5.305, sendo que até 30 de junho de foram pagos R$ Em abril de 2012 foram pagos R$ referente ao aditamento para o processo de aquisição do Grupo Padrão.Esse valor foi compensado em 02 de julho de 2012, data do fechamento da negociação. Em maio de 2012 foram pagos R$ referente a adiantamento para o processo de aquisição do Grupo Aliança. Esse valor foi compensado em 08 de agosto de 2012, data do fechamenton da negociação. Em maio de 2012 foi efetuado adiantamento à empresa de tecnologia da informação para aquisição de licenças de uso de softwares operacionais. A previsão é que esse software estará em funcionamento a partir de 02 de janeiro de Em junho de 2012, foi firmado entre a Companhia e a Caixa de Assistência dos Advogados do Rio Grande so Sul, garantindo exclusividade na prestação de serviços de estipulante ou contratante em contratos de plano de assistência à saúde e odontológicos com a participação de qualquern operadora de planos de assitência à saúde. Coube à Companhia o pagamento de R$ a Caixa de Assistência dos Advogados. O respectivo valor de contrato está sendo amortizado pelo período de cinco anos, o qual coincide com o prazo de duração do contrato. Abril Página 9
10 PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% CIRCULANTE ,4% ,3% ,6% Dísponivel ,8% ,2% ,4% Aplicações ,7% ,3% ,1% Outros créditos de operações ,5% ,1% ,7% Títulos e créditos a receber ,3% ,5% ,1% Outros valores e bens 117 0,0% 434 0,2% ,4% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,8% ,8% ,2% IR e CS diferidos ,5% ,3% ,3% Outros valores e bens 19 0,0% ,6% ,6% Outros créditos a longo prazo ,4% ,9% ,3% PERMANENTE ,7% ,9% ,1% Outros Investimentos Imobilizado ,9% 652 0,3% ,0% Intangível ,8% ,6% ,2% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% CIRCULANTE ,0% ,1% ,2% Prêmios a repassar ,3% ,1% ,5% Repasse financeiros a pagar ,9% ,2% ,0% Antecipações a repassar ,7% ,3% ,3% Tributos e contribuições a recolher ,9% ,7% ,7% Empréstimos e financiamentos ,6% ,1% ,6% Provisões ,2% - - Débitos diversos ,7% ,6% ,1% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,1% ,9% ,8% Empréstimos e financiamentos ,4% ,0% ,1% IR e CS diferidos ,3% 372 0,2% ,7% Provisão para riscos ,4% ,7% ,9% PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,9% ,0% ,0% Capital social realizado ,7% ,3% ,1% Reservas de capital ,6% ,7% ,5% Reservas de lucros ,6% ,3% ,4% Lucros (prejuízos) acumulados - - (8.497) (4,3%) - - Participação dos não controladores ,0% TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2010 AV% 2011 AV% 2012 AV% (=)Receita líquida ,0% ,0% ,0% (-)Custo de produtos vendidos (58.401) (26,0%) (88.470) (27,5%) ( ) (26,8%) (=)Lucro bruto ,0% ,5% ,2% (-) Despesas com vendas (166) (0,1%) (631) (0,2%) (571) (0,1%) (-) Despesas gerais e administrativas (70.772) (31,5%) ( ) (37,5%) ( ) (39,1%) (+) Outras receitas operacionais 419 0,2% 295 0,1% ,3% (-) Outras despesas operacionais (19.173) (8,5%) (34.688) (10,8%) (64.452) (13,5%) (=)Lucro da atividade ,1% ,1% ,7% (+)Receitas financeiras ,9% ,4% ,5% (-)Despesas financeiras (6.488) (2,9%) (30.181) (9,4%) (47.198) (9,9%) (=)Lucro operacional ,1% ,2% ,3% (+/-)Resultados não operacionais (=)Lucro liquido antes da CS e IR ,1% ,2% ,3% (-) IR (26.642) (11,8%) (12.468) (3,9%) (13.440) (2,8%) (-) CS (9.928) (4,4%) (4.652) (1,4%) (4.948) (1,0%) (-) Impostos diferidos ,5% (17.387) (5,4%) (19.855) (4,2%) Participações no resultado (3.763) (1,7%) (4.426) (1,4%) (6.211) (1,3%) (=)Lucro disponível do período ,7% ,1% ,0% Abril Página 10
11 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia (Consolidado) possui os seguintes compromissos relevantes: a) Contratos de alugueis de locação de seus escritórios: os compromissos já assumidos montam aproximadamente em R$5.949 em 2013; R$2.853 em 2014 e R$2.034 em As despesas incorridas com esses contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$4.019 (R$2.471 em 2011), considerando o resultado das empresas adquiridas à partir da data de cada aquisição. b) Compromissos para prestação de serviços de call center já assumidos de aproximadamente R$ para o ano As despesas incorridas com esses contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram de R$ (R$2.897 em 2011). O contrato é reajustado anualmente, sendo 70% dos preços serão reajustados com base no percentual de aumento salarial (de acordo com a categoria) e 30% serão reajustados com base no IGP-M. Até o 36º mês de vigência, na hipótese de rescisão imotivada do presente Instrumento, a parte interessada deverá comunicar à outra parte com 90 (noventa) dias de antecedência e fará jus ao pagamento de multa a outra parte no valor correspondente a 50% (cinquenta por cento) dos valores restantes até o final do contrato, considerando para tal a média da remuneração percebida até então, de sorte que inaplicáveis quaisquer outras multas neste contrato. Abril Página 11
12 GARANTIA A presente emissão é da espécie quirografária e possui garantia adicional fidejussória representada pela fiança prestada por Qualicorp Corretora de Seguros S.A, Qualicorp Administração e Serviço Ltda., Qualicorp S.A. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória 31/12/2012 Quantidade de Debentures 165 Preço Unitário R$ , Valor total da Emissão em 31/12/12 R$ ,17 PL da Qualicorp Corretora de Seguros S.A R$ ,00 PL da Qualicorp Administração e Serviços Ltda. R$ ,00 PL da Qualicorp S.A. R$ ,00 A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários no decorrer do exercício de Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalva, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emissão. Abril Página 12
13 DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, abril de Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril Página 13