Laudos a Valor Justo: Os Agentes de Regulação e Avaliador Independente
Os artigos anteriores desta série demonstram que o mercado dos Fundos de Investimentos em Participações (FIPs) enfrenta o desafio de conseguir apresentar para todos os stakeholders as oscilações do valor dos ativos investidos. Cada ator, influenciado pelos seus respectivos interesses, tende a perceber mais ou menos valor em relação à mesma empresa investida, dependendo da posição que ocupa nessa grande indústria FIPs.
A subjetividade na avaliação de um ativo pode levar a distorções relevantes, que só serão detectadas no momento de um evento de liquidez desse ativo. Surpresas desagradáveis podem surgir nesse momento e colocar em questão a credibilidade do mundo dos FIPs.
Os órgãos reguladores, seguindo seu mister, estão sempre atentos aos riscos sistêmicos do mercado financeiro e, a cada sinal de potenciais disfunções, criam regras e normas para tentar disciplinar a atuação dos seus agentes. No bojo dessa vigilância, o arcabouço regulatório vem se robustecendo nos últimos anos. Sobre a atuação desses agentes, publicaremos em breve um artigo específico, apoiado no conhecimento técnico de nossos sócios da área de auditoria.
Neste artigo, quero trazer uma reflexão sobre potenciais "efeitos colaterais" que podem surgir, pela utilização dos aspectos normativos por outros stakeholders do mercado financeiro. Estou falando da possível utilização do conceito do Valor Justo pelo Fisco, como forma de definição de base de cálculo para diversos tributos.
Recentemente, o Governo Federal editou a Medida Provisória 806 (MP 806), que se utilizava do procedimento da avaliação periódica do valor dos ativos dos FIPs para estabelecer a base da sua tributação anual. Felizmente, o Congresso não votou a MP dentro do prazo regimental e ela perdeu sua eficácia. Não foi desta vez que a Receita Federal conseguiu alterar (a seu favor, obviamente) o sistema de tributação desses veículos; mas podem estar certos que a sanha arrecadadora vai criar artifícios para incrementar suas receitas no curto prazo.
Nesse sentido, vocês já pararam para pensar no peso que se está atribuindo aos Laudos a Valor Justos?
A Responsabilidade do Avaliador Independente
A sequência de artigos que disponibilizamos até o momento procurou demonstrar como os diversos stakeholders se relacionam com o tema dos Laudos a Valor Justo. É muita gente influenciando e sendo influenciada por um relatório que deve apresentar os fundamentos sobre os quais se arbitra o valor de determinada empresa. São muitos interesses distintos em jogo!
E agora, este autor traz mais um ingrediente para apimentar o tema – o risco de termos um sistema de tributação dos FIPs baseado em valores contaminados pela subjetividade natural de quem faz a avaliação. Qualquer ator desse grande sistema sempre será influenciado pela sua posição na cadeia, no momento de fazer a análise do valor do ativo. Nunca haverá isenção suficiente.
Assim, a saída natural para se tentar que a construção do Laudo seja plena de técnica e metodologia é a sua realização por Avaliador Independente, que possa utilizar senso crítico profissional e que possua experiência em diversas outras operações similares.
Essa figura do Avaliador Independente está presente na Instrução CVM 579, porém não estão explícitas as competências ou credenciais necessárias para que determinado profissional seja nominado como tal. Isso deixa uma brecha perigosa, que deve ser superada com a devida diligência dos Administradores e Gestores dos FIPs, quando da escolha daquele sobre quem repousará a enorme responsabilidade de definir quanto vale o ativo sob sua gestão.