Após o lançamento do EP Wait For The Night, o guitarrista Jack Starr e o vocalista David Defeis passaram a divergir sobre o futuro da banda. Entretanto, ambos pretendiam continuar com o nome da mesma, o que gerou uma pequena batalha por sua posse. Com a vitória de Defeis, Starr fundou o Burning Starr, enquanto o vocalista recrutou seu amigo de longa data Edward Pursino para assumir as guitarras da banda. Ambos já haviam trabalhado juntos em discos do Exorcist e do Piledriver, então assim que o problema com o nome da banda foi resolvido, a nova formação do Virgin Steele entrou em estúdio para registrar seu novo álbum.