RESOLUÇÃO Nº 63, DE 21 DE AGOSTO DE 2019 - RESOLUÇÃO Nº 63, DE 21 DE AGOSTO DE 2019 - DOU - Imprensa Nacional
RESOLUÇÃO Nº 63, DE 21 DE AGOSTO DE 2019
Publicado em: 23/08/2019 | Edição: 163 | Seção: 1 | Página: 3
Regulamenta o procedimento simplificado para alienação das ações ou quotas que representem participações societárias minoritárias e participações societárias excedentes ao mínimo necessário à manutenção do controle acionário, bem como outras espécies de valores mobiliários depositados no Fundo Nacional de Desestatização - FND, define os parâmetros a serem observados no âmbito deste procedimento, bem como revoga a Resolução CND nº 9, de 25 de outubro de 2011.
O CONSELHO DO PROGRAMA DE PARCERIA DE INVESTIMENTOS DA PRESIDÊNCIA DA REPÚBLICA, no uso das atribuições que lhe confere o art. 7º,caput, inciso V, alínea "c", da Lei 13.334, de 13 de setembro de 2016,
Considerando que compete ao Conselho do Programa de Parcerias de Investimentos da Presidência da República - CPPI, nos termos do artigo 7º, inciso V, alínea "c" da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, exercer as funções atribuídas ao Conselho Nacional de Desestatização - CND pela Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997;
Considerando que nos termos do artigo 6º, inciso II, alíneas "a" e "c" da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, regulamentado pelo artigo 10 do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, combinados com o artigo 7º, inciso V, alínea "c" da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, cabe ao CPPI, no exercício das atribuições do CND, aprovar a modalidade operacional a ser aplicada a cada desestatização e fixar as condições aplicáveis a cada uma delas;
Considerando que as participações societárias minoritárias, as participações societárias excedentes ao mínimo necessário à manutenção do controle acionário pela União Federal e demais valores mobiliários incluídos no FND não são estratégicos para sua manutenção na carteira dos respectivos titulares dos valores mobiliários;
Considerando que a inclusão de valores mobiliários no FND objetiva permitir que seja avaliada a viabilidade, a oportunidade e o melhor modelo a ser utilizado para sua alienação;
Considerando que o FND é administrado pelo BNDES, designado Gestor do FND, nos termos do artigo 17 da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997;
Considerando que, nos termos do artigo 18, inciso V da Lei nº 9.491, de 9 de setembro de 1997, combinado com o artigo 7º, inciso V, alínea "c" da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, cabe ao Gestor do FND submeter ao CPPI as matérias de que trata o art. 6º, inciso II, alíneas "a" e "c" da mesma Lei, regulamentado pelo art. 10 do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998; e
Considerando que o artigo 33 do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, combinado com o artigo 7º, inciso V, alínea "c" da Lei nº 13.334, de 13 de setembro de 2016, autoriza o CPPI, no exercício das atribuições do CND, a estabelecer procedimento simplificado para a desestatização, inclusive no que tange à fixação do preço mínimo, resolve:
Art. 1º Esta Resolução estabelece as condições que deverão ser observadas pelo Gestor do Fundo Nacional de Desestatização - FND, nas alienações das ações ou quotas incluídas previamente no Programa Nacional de Desestatização - PND, que representem participações societárias minoritárias e participações societárias excedentes ao mínimo necessário à manutenção do controle acionário pelo titular dos ativos, bem como outras espécies de valores mobiliários depositados no FND.
Art. 2º As alienações de que tratam essa Resolução deverão ser efetuadas mediante:
I - leilão especial, em bolsas de valores ou em mercado de balcão organizado;
II - pregão ou procedimento especial em bolsa de valores;
III - oferta pública de distribuição de valores mobiliários, com esforços amplos ou restritos, na forma regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários, inclusive mediante adesão a ofertas conduzidas por terceiros - Ofertas Públicas de Distribuição;
IV - adesão à oferta pública de aquisição de valores mobiliários - OPA;
V - exercício de direito de recesso, em razão de aprovação de matéria que enseje o referido direito, em assembleia geral da companhia emissora das ações que estejam depositadas no FND;
VI - qualquer outra forma de oferta pública ou leilão público admitidos pela legislação do mercado de capitais; e
VII - exercício de quaisquer direitos, prerrogativas ou obrigações previstas em instrumentos contratuais.
Art. 3º A partir da inclusão dos ativos de que trata o art. 1º no Programa Nacional de Desestatização, por ato do Chefe do Poder Executivo, fica o Gestor do FND autorizado a proceder à alienação dos ativos de que trata esta Resolução, independentemente da aprovação ou homologação do preço mínimo pelo CPPI ou pelo órgão de deliberação competente do titular.
Parágrafo único. O titular dos valores mobiliários depositados no FND deverá cooperar com o Gestor do FND naquilo que for necessário à consecução das alienações, inclusive quanto à prestação de declarações e garantias que envolvam informações de único conhecimento do titular.
Art. 4º Todas as decisões tomadas pelo Gestor do FND que importem na transferência de propriedade dos valores mobiliários depositados no FND deverão ser devidamente motivadas, contendo a demonstração dos fundamentos técnicos que justificaram a alienação dos valores mobiliários, inclusive, se for o caso, no que se refere ao processo de formação do preço mínimo de venda - Preço Mínimo.
§ 1º A formação do Preço Mínimo destes valores mobiliários deverá seguir os mesmos padrões e procedimentos utilizados pelo Gestor do FND e suas subsidiárias na alienação dos valores mobiliários de sua carteira, conforme aprovado em seus normativos internos e com utilização de sua equipe própria, devendo ser levado em consideração, ainda, para definição do Preço Mínimo, no caso de ativos negociados em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, o preço de mercado do ativo.
§ 2º Desde que devidamente fundamentado, poderá ser realizada a formação do Preço Mínimo através de contratação de avaliação econômica específica - Avaliação Independente - realizada por instituição especializada independente e que não tenha qualquer relação comercial com a operação de alienação objeto de análise.
§ 3º Nos casos de alienação por meio de adesão à OPA ou exercício de direito de recesso, o Gestor do FND poderá, justificadamente, dispensar a exigência de Preço Mínimo.
Art. 5º No caso de ações ou quotas que representem participação social no capital de companhias fechadas ou que não tenham liquidez em mercado, fica dispensada a utilização dos padrões e procedimentos descritos no §1º do Art. 4º, desde que o Preço de Venda seja, no mínimo, seu valor patrimonial definido com base na última demonstração financeira disponibilizada pela Companhia.
§ 1º No caso de não acudirem interessados num primeiro leilão, no qual serão respeitados os limites de preço previstos no caput, novo leilão deverá ser promovido, podendo o ativo ser alienado por, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu valor patrimonial ou 100% (cem por cento) de seu valor econômico, conforme avaliação a ser realizada pelas equipes técnicas responsáveis pela alienação;
§ 2º No caso de não acudirem interessados no segundo leilão será automaticamente declarada deserta a licitação e, nos moldes do inciso V do art. 24 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, estará dispensada a realização de novo leilão, podendo ser alienados os valores mobiliários por meio de venda direta, desde que observados os parâmetros de preço previstos no parágrafo anterior.
Art. 6º A liquidação física e financeira deverá ser realizada em moeda corrente nacional, preferencialmente à vista, somente sendo admissível o pagamento a prazo, em situações excepcionais, devidamente justificadas pelo Gestor do FND.
Parágrafo único. O Gestor do FND poderá, a seu critério, nas alienações previstas nessa Resolução, dispensar o titular dos valores mobiliários depositados no FND do pagamento da remuneração prevista no art. 25 do Decreto nº 2.594, de 15 de maio de 1998, bem como do reembolso das despesas efetuadas com as alienações.
Art. 7º O Gestor do FND deverá apresentar ao CPPI relatório de cada uma das alienações efetuadas após o seu encerramento.
Parágrafo único. No caso de Ofertas Públicas de Distribuição, o Gestor deverá encaminhar informações acerca do processo de coleta de intenções de investimento, se for o caso, abordando a formação do preço e a alocação das ofertas, com base em relatório elaborado pelo coordenador líder.
Art. 8º Esta Resolução entra em vigor na data de sua publicação, ficando revogada a Resolução CND nº 09, de 25 de outubro de 2011.
Secretária Especial do Programa de Parcerias de Investimentosda Casa Civil da Presidência da República