ALGAR TECNOLOGIA E CONSULTORIA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures - PDF Download grátis
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Domingos Gentil Leal
1 ALGAR TECNOLOGIA E CONSULTORIA S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014
2 Algar Tecnologia e Consultoria S.A. 1ª Emissão Pública de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2014 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 25/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 25/10/2023 AGENTE FIDUCIÁRIO: Oliveira Trust DTVM S.A. COORDENADOR: Banco Bradesco BBI S.A. BANCO MANDATÁRIO: Banco Bradesco S.A. BANCO ESCRITURADOR: Banco Bradesco S/A VOLUME(*): R$ ,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: (i) Diário Oficial do Estado de Minas Gerais; e (ii) jornal Correio de Uberlândia. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: Segundo informado pela Emissora os recursos obtidos com a emissão foram utilizados na aquisição de sociedade no ramo de TI, focada no segmento de service desk e field services, conhecido como serviços gerenciados ( Sociedade Alvo ) (*) Na Data de Emissão CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 25/10/2013 DATA DE VENCIMENTO: 25/10/2023 VOLUME(*): R$ ,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ ,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2014: R$ ,54 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 80 REGISTRO CVM: IN CVM 476/09 DATA DE REGISTRO CVM: Indeterminada CÓDIGO DO ATIVO: ALGT11 CÓDIGO ISIN: BRALGCDBS007 NEGOCIAÇÃO: CETIP S.A. FORMA: Nominativa e Escritural GARANTIA: Quirografária Com garantia Adicional Fidejussória outorgada pela Algar Telecom S.A. (nova denominação de Companhia de Telecomunicações do Brasil Central) CLASSE: Simples, não conversíveis em ações (*) Na Data de Emissão ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária. JUROS: 1º período Início Indeterminada
3 Término 25/10/2023 Rendimento Base de cálculo 252 CDI + 1,41% a.a. P.U. no início do período R$ ,00 Pagamento Semestral, todo dia 25, sendo o primeiro em 25/04/2014 e o último na data de vencimento. Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. Escritura de Emissão AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Anual, sendo o primeiro pagamento em 25/10/2017, e o último na data de vencimento. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2014: JUROS Data de Pagamento Valor Unitário (R$) 25/04/ ,83 27/10/ ,31 POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2014: Circulação Tesouraria Total 80 (1ª serie) 0 (1ª serie) 80 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de ÍNDICES FINANCEIROS Durante o exercício de 2014, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/ /06/ /09/ /12/2014 Dívida Líquida / EBITDA Limite Resultado EBITDA / Despesa financeira líquida Limite Resultado 2,03 <=2,25 5,08 >=2,00 2,08 <=2,25 4,90 >=2,00 2,03 <=2,25 4,62 >=2,00 2,03 <=2,25 4,28 >=2,00 GARANTIAS:
4 Garantia Constituída Exeqüivel Suficiente Fiança Sim Sim Não aplicável INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76: Alínea a do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Eventual omissão ou inverdade, de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Alínea b do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Alterações estatutárias ocorridas no período. Alínea c do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa. Alínea d do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado. Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia Não ocorreram alterações no Estatuto Social da Emissora, durante o exercício social de 2014, conforme descrito acima no quadro Eventos Legais e Societários. Informações dispostas, abaixo, nos Comentários sobre as Demonstrações Contábeis. Informações dispostas acima, no quadro de debêntures em circulação, conforme obtido junto a Cetip. Alínea e do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora. Alínea f do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures, quando for o caso. Alínea g do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora. Alínea h do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - Relação dos bens e valores entregues à sua administração: Alínea i do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão. Alínea j do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures. Alínea l do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 Declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário". Não houve qualquer resgate, total ou parcial. As informações sobre os pagamentos de juros e amortização durante o exercício de 2014 estão especificadas acima no item pagamentos. Não repactuam e são simples, portanto, não conversíveis em ações. Ressaltamos que a totalidade das debêntures emitidas permanece em circulação. Não foi constituído fundo de amortização de debêntures. Informação contida acima, no item destinação dos recursos. Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Informações dispostas no presente relatório. Informação contida acima, no item das garantias. Declaração disposta abaixo.
5 Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83 - "Declaração acerca da existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período". Não atuamos como Agente Fiduciário em qualquer outra emissão de debêntures da Emissora ou de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora.