Regulamentação dos Investidores-Anjo | ZNA
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A Lei Complementar 155/2016 introduziu na Lei Complementar 123/2006 os artigos 61-A, 61-B, 61-C e 61-D regulamentando o investimento realizado por investidores-anjo em microempresas e empresas de pequeno porte. A regulamentação passará a produzir seus efeitos a partir de 1º de janeiro de 2017.
De acordo com a norma, o investidor, pessoa física ou jurídica, inclusive fundo de investimento, poderá aportar capital na sociedade enquadrada como microempresa ou empresa de pequeno porte, sem que esse aporte passe a integrar o capital social da empresa, sendo o investimento realizado através de um contrato de participação, com vigência não superior a sete anos. Assim, o investidor-anjo não será considerado sócio nem terá direito a gerência da empresa, nem responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial. A atividade da empresa deverá ser exercida unicamente pelos sócios regulares, em seus nomes e sob sua própria e exclusiva responsabilidade.
O investidor-anjo será remunerado por seus aportes, nos termos do contrato de participação, pelo prazo máximo de cinco anos. Ao final de cada período, o investidor-anjo fará jus à remuneração correspondente aos resultados distribuídos, conforme contrato de participação, não superior a 50% dos lucros da empresa.
O investidor-anjo somente poderá exercer o direito de resgate depois de decorridos, no mínimo, dois anos do aporte de capital, ou prazo superior estabelecido no contrato de participação; por ocasião do resgate, seus haveres, que não poderão ultrapassar o valor investido devidamente corrigido, serão pagos, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, em dinheiro, no prazo de noventa dias.
Salvo estipulação contratual expressa em contrário, o investimento poderá ser transferido para terceiros com consentimento dos sócios e, caso os sócios decidam pela venda da empresa, o investidor-anjo terá direito de preferência na aquisição, bem como direito de venda conjunta da titularidade do aporte de capital, nos mesmos termos e condições que forem ofertados aos sócios.
Os investidores-anjo já vinham bem atendidos pelo Código Civil, através das Sociedades em Conta de Participação, que dá mais liberdade às partes sobre termos, formas e retorno do investimento. A partir da nova regulamentação, as microempresas e empresas de pequeno porte terão suas relações engessadas com os investidores, ficando, contudo, alguns termos ao livre arbítrio das partes. A Zulmar Neves Advocacia se coloca à disposição para o esclarecimento da norma junto a investidores e startups.