AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAR NEGOCIAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE SUA EMISSÃO - BANCO PINE S.A. – PROC. RJ2012/6159
Decisão do colegiado de 17/07/2012
Reg. nº 8224/12
Trata-se de apreciação de pedido de autorização apresentado pelo Banco Pine S.A. para, nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/80, transferir, de forma privada, ações de sua própria emissão para seus administradores.
A Superintendência de Relações com Empresas – SEP manifestou-se favoravelmente ao pleito, considerando que: (i) o pagamento da remuneração variável foi incluído na remuneração anual aprovada em assembleia geral realizada em 29.4.2011, em observância ao art. 152 da Lei 6.404/1976; (ii) a dação em pagamento das ações se dará a valor de mercado, não se vislumbrando prejuízo patrimonial ao Pine; e (iii) o Colegiado já outorgou autorização para a realização de transferências privadas de ações da própria emissão de instituições financeiras, em atendimento à Resolução CMN 3.921/2010.
O Relator Otavio Yazbek acompanhou o entendimento da SEP e, em linha com precedentes já analisados pelo Colegiado (Proc. RJ2011/2942 – reunião de 06.09.11, Proc. RJ2012/0897 – reunião de 16.02.12, e Proc. RJ2011/14462 – reunião de 06.03.12), entendeu tratar-se de caso especial e plenamente circunstanciado, sendo, portanto, viável a aplicação do art. 23 da Instrução CVM 10/80. O Relator destacou que não vislumbrou qualquer afronta ao disposto no art. 2º da Instrução CVM 10/80, tampouco ao art. 152 da Lei 6.404/76.
O Diretor Relator, contudo, entendeu inoportuno que a CVM estenda, no presente momento, a presente autorização para todos os programas que o Requerente vier a adotar, inclusive em exercícios futuros, com base na Resolução CMN n.º 3.921/2010. Com efeito, ainda que a CVM possa, futuramente, vir a reconhecer tal possibilidade, ainda se está lidando com as primeiras autorizações.
O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Otavio Yazbek, deliberou conceder autorização para que o Banco Pine S.A. possa realizar negociação privada com ações de sua emissão mantidas em tesouraria, ou ações posteriormente adquiridas nos termos do Plano de Recompra de Ações do Banco Pine, para fins de remuneração de seus administradores.