Capítulo XV. Capital Social - Terceira Parte – Sociedade Limitada - Tratado de Direito Empresarial - Vol. 2 - Ed. 2018
Tratado de Direito Empresarial - Vol. 2 - Ed. 2018
Capítulo XV. Capital Social - Terceira Parte – Sociedade Limitada
Sumário
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Autor:
Alfredo de Assis Gonçalves Neto
SUMÁRIO: 1. Conceito de capital social – 2. Capital social e patrimônio – 3. Funções do capital social na sociedade limitada – 4. Princípios informadores do capital social – 5. Capital mínimo – 6. Alterações do capital social – 7. Aumento de capital – 8. Capital integralizado – 9. Maioria qualificada – 10. Direito de preferência – 11. Procedimento para o aumento – 12. Outras modalidades de aumento de capital – 13. Redução de capital – 14. Redução voluntária – 15. Efeitos da redução por perdas extraordinárias – 16. Efeitos da redução por excesso de capital – 17. Direitos dos credores – 18. Redução legal ou obrigatória.
1. Conceito de capital social
Para realizar os fins que motivam sua criação, a sociedade limitada, como qualquer outra sociedade, necessita de recursos para ter a estrutura adequada e exercer a atividade inerente ao seu objeto social. Esses recursos vêm dos sócios (dinheiro ou outros bens de valor econômico). O dinheiro e o valor dos bens que os sócios obrigam-se a transferir para a sociedade determinam o montante que no ato constitutivo deve figurar como seu capital social.
O capital social, assim, representa a expressão em moeda nacional da somatória dos valores das contribuições (em bens ou em dinheiro de contado) que os sócios trazem para formar o patrimônio da sociedade, seja no momento de sua constituição, seja em virtude de deliberações posteriores que o aumentem para atender seu crescimento pelo ingresso de novos recursos, ou que o reduzam, quer por perda significativa do mesmo patrimônio, quer por se revelar excessivo aos fins sociais. Não ocorrendo nenhuma deliberação social (ou seja, nenhuma manifestação de vontade da sociedade, pela pessoa de seus sócios em maioria necessária) no sentido de alterar seu capital social (aumentar ou diminuir), ele permanecerá sempre estável, como referencial do patrimônio que os sócios reputaram dever possuir a sociedade para dar conta do objeto ajustado no contrato social.
2. Capital social e patrimônio
Contudo, embora indicando o patrimônio que deve ter a sociedade para a consecução de seus fins, o capital social com ele não se confunde. Por patrimônio social deve-se entender o conjunto de bens e direitos de que a sociedade é possuidora. Já o capital social estampa o valor do patrimônio que ingressa na sociedade em razão da contribuição dos sócios. Ou seja, o capital social é a expressão numérica em moeda nacional do valor do patrimônio fornecido pelos sócios para sociedade, por eles reputado necessário ou adequado para que ela possa atuar no mercado.
Daí por diante, adquirindo vida, a sociedade passa a agir no mundo dos fatos para a realização do objeto social. Com isso, seu patrimônio oscila de valor e se modifica a todo momento: cresce e definha de conformidade com as injunções do mercado ou com a expansão ou encolhimento das atividades sociais. Já o capital social é um valor permanente, uma cifra fixa que se mantém como referencial do valor, não do patrimônio de cada dia, mas da massa patrimonial que os sócios reputaram ideal para a sociedade atuar.
Assim, se no momento da constituição da sociedade, normalmente os dois se equivalem (ou seja, a expressão monetária do capital social corresponde ao valor do patrimônio da sociedade), ao longo da vida social eles se distanciam: o capital social mantém-se como um número, uma cifra constante e permanente (só alterável por determinação da lei ou da vontade dos sócios), ao passo que o patrimônio oscila para mais ou para menos de acordo com a marcha das atividades desenvolvidas pela empresa.
A equivalência entre capital social e patrimônio no momento de constituição da sociedade só não ocorre se há concomitantemente a formação de reservas, o que é raro na sociedade limitada, mas comum nas companhias (quando constituídas, v.g., mediante emissão de ações com ágio). Nessa situação excepcional, a equivalência não seria verdadeira, conquanto a reserva, nesse caso, seja um elemento contábil vinculado ao capital (reserva de capital).
Nossa legislação, em algumas passagens, emprega o vocábulo capital no sentido de patrimônio. Por isso, autores, como João Eunápio Borges, 1 procuraram fazer distinção entre capital nominal (capital social) e capital efetivo (patrimônio), o que parece correto, muito embora seja preferível manter o significado próprio de cada vocábulo.
É no confronto entre capital social (patrimônio inicial) e patrimônio social (patrimônio atual) que se verifica e se analisa o crescimento ou o encolhimento da empresa desenvolvida pela sociedade. É, assim, pelo conhecimento do valor das contribuições dos sócios que se vai ter condições de aferir a prosperidade ou a derrocada da empresa. Se elas frutificaram, a empresa prosperou; se foram utilizadas nem despesas atinentes à atividade social e não houve recuperação do valor equivalente, a empresa não produziu resultados positivos.
De fato, sem capital social, a sociedade não teria dados para revelar os resultados de sua atividade ao longo de cada ano social. Da mesma forma, sem capital social, os sócios não teriam o referencial de sua participação no patrimônio social nem os credores teriam ideia da dimensão da empresa.
3. Funções do capital social na sociedade limitada
Pelas considerações que acabam de ser feitas, o capital social tem por função primeira...
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1 de Dezembro de 2021Disponível em: https://thomsonreuters.jusbrasil.com.br/doutrina/secao/1222124800/capitulo-xv-capital-social-terceira-parte-sociedade-limitada-tratado-de-direito-empresarial-vol-2-ed-2018