Imagem ilustrativa (Fonte: Apresentação Ânima Educação).
Durante a disputa pela aquisição pelo Grupo Laureate, a Ânima (ANIM3) deu novo passo firmando contrato para compra da rede de educação.
De acordo com fato relevante da Ânima (ANIM3), a companhia e o Grupo Laureate estabeleceram os termos do contrato de aquisição firmados sob o nome "Transaction Agreement".
Em primeiro lugar, ficou estabelecido que a Ânima Educação pagará ao todo R$ 4,4 bilhões pela aquisição do Grupo Laureate.
Nesse sentido, R$ 3,77 bilhões serão em dinheiro no fechamento da operação e os R$ 623 milhões restantes serão dívidas que a Ânima (ANIM3) assumirá. Além disso, a proposta ainda inclui pagamento de multa de R$ 180 milhões pela cláusula Go Shop da Ser Educacional (SEER3).
Qual é o impacto da aquisição?
Perfil da Laureate
Relembre o início
Ademais, também está incluso na oferta R$ 203 milhões a título de earn-out por 135 vagas de medicina pendentes de aprovação, sendo esse um segmento estratégico para a transação.
Ao mesmo tempo a Ânima Educação (ANIM3) anunciou operação de venda da FMU (Faculdade Metropolitanas Unidas) ao Fundo Farallon por R$ 500 milhões.
Por outro lado, a venda para o fundo está condicionada à aprovação da transação entre Grupo Laureate e Ânima Educação (ANIM3) pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).
Paralelamente ao anúncio do contrato, a Ânima Educação publicou apresentação complementar com estimativas sobre a companhia após realização da transação.
De acordo com o documento, o Grupo Laureate iniciou suas atividades no país em 2005 e hoje consolida mais de 270 mil alunos. Além disso, eles estão distribuídos em 11 instituições de ensino superior, localizadas em 7 estados e 13 cidades.
Algumas das faculdades sob seu controle são:
Bahia: Universidade Salvador (UNIFACS);
Rio Grande do Norte: Universidade Potiguar (UnP);
Paraíba: Faculdade Internacional da Paraíba (FPB);
Pernambuco: Centro Universitário dos Guararapes (UniFG) e CEDEPE Business School;
Rio de Janeiro: Centro Universitário IBMR, no RJ;
São Paulo: Universidade Anhembi Morumbi (UAM), o Centro Universitário FMU e o Business School São Paulo (BSP);
Rio Grande do Sul: Centro Universitário Ritter dos Reis (UniRitter) e o Centro Universitário FADERGS, por exemplo.
"Ao longo dos últimos anos, acompanhamos de perto a trajetória da Rede Laureate no Brasil. Uma a uma, o grupo internacional conseguiu reunir Instituições de Ensino com marcas tradicionais que são referências de qualidade, fundadas há décadas, por famílias que construíram um legado de respeito e alta reputação".
Ânima Educação em fato relevante.
A princípio, a Ânima (ANIM3) aponta existir complemento geográfico entre as empresas sendo uma característica relevante para a transação. Dessa maneira, ocorrerá uma expansão de sua presença que corresponde hoje a 75% do total de matrículas no ensino superior brasileiro.
Além disso, a companhia aumentará o número de vagas em medicina em cidades importantes chegando a um total de 2.260 vagas ou 16.254 alunos.
Ao mesmo tempo, a Ânima (ANIM3) apresentou estimativa de múltiplo de 10,7x EV/EBITDA Ajustado 2020 ou 6,7x após sinergias mapeadas em 2026.
Em suma, a companhia resume os ganhos da transação em criação de pólos regionais, alto potencial de sinergias e crescimento, expansão no segmento de saúde e aquisição de marcas regionais fortes e renomadas.
A Ser Educacional (SEER3) foi a primeira empresa que anunciou oferta de aquisição com o Grupo Laureate no mês de setembro. Nesse sentido, o valor estipulado chegava ao montante de R$ 4 bilhões divididos em dinheiro e ações.
Além disso, o contrato possuía uma cláusula "Go Shop", ou seja, uma previsão para ofertas concorrentes, onde estava estipulada multa ou compra preferencial de negócios.
Em seguida, a Ânima (ANIM3) entrou com uma oferta concorrente que, aliás, tinha valor superior e maior pagamento em dinheiro no fechamento.
Contudo, a Ser Educacional (SEER3) reagiu a essa ação fazendo uma intervenção, onde ganhou liminar na justiça para impedir essa oferta.
Ainda assim, a Ânima (ANIM3) e a Ser Educacional (SEER3) negociaram e firmaram um acordo para continuar o processo. Dessa maneira, a Ser terminou recebendo o valor relativo a multa de R$ 180 milhões.
Por fim, a Ânima (ANIM3) acredita que a compra fortalece seu alcance, bem como a coloca como destaque no segmento de cursos da saúde.