Uma Proposta para Natureza e Atribuições do Conselho de Administração
I - Natureza e Atribuições
O Conselho de Administração é um órgão deliberativo representante dos interesses dos acionistas, superior à Presidência, Vice-Presidência e Diretoria do Grupo, cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução dos valores patrimoniais da Sociedade.
Compete-lhe fixar e aprovar as políticas e objetivos maiores da Sociedade deve ser sentida como um organismo permanente de disciplina e de avaliação da Diretoria.
O Conselho de Administração será constituído de 9 (nove) membros, acionistas, residentes no país, eleitos pela AssembléiaGeral entre pessoas de elevada reputação e com potência, e por ela destituíveis a qualquer tempo. São membros natos do Conselho os Diretores, Presidente e Vice-Presidente.
O mandato é de 2 anos, admitida a reeleição.
Conforme dispões a nova lei das S/A, até o máximo de um terço, os membros do Conselho podem ser eleitos para a Diretoria.
Os Conselheiros Externos, se ainda não forem acionistas, deverão receber do Presidente um número mínimode ações, para preencherem orequisito legal.
O Estatuto deverá estabelecer:
1. O número dos Conselheiros, ou o máximo e o mínimo permitidos.
2. O processo de escolha e substituição dos Conselheiros.
3. O modo de substituição dos Conselheiros.
4. O prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 anos, permitida a reeleição.
5. As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do Conselho, que deliberará por maioria de votos.
O Presidente do Conselho será o Presidente da Sociedade.
A Secretaria do Conselho será exercida pelo titular da Secretaria Geral.
II - Deveres eResponsabilidades do Conselho
A) COMPETÊNCIA LEGAL
1. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia
2. Eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto.
3. Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos.
4. Convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132.
5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria.
6. Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir.
7. Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão deações ou de bônus de subscrição.
8. Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais, e a prestação de garantias e obrigações de terceiros.
9. Escolher e destituir os auditores independentes se houver.
Observação:Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniõesdo Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
B) COMPETÊNCIA EXECUTIVA
1. Elaborar e alterar o Regimento Interno do conselho de Administração e fixar as normas que deverão ser incluídas no Regimento Interno da Diretoria.
2. Deliberar sobre propostas de alteração de capital social, inclusive decorrentes de fusão, incorporação, resgate ou reembolso de ações, e submetê-las à Assembléia Geral de Acionistas.
3. Aprovar a estrutura dos cargos da Diretoria Executiva eleger os diretores.
4. Aprovar a estrutura organizacional e suas respectivas normas até o nível gerencial.
5. Fixar as diretrizes, política e objetivos básicos, a médio e longo prazos, para todas as áreas principais de atuação da Sociedade, através de aprovação dos respectivos planos e promover seu cumprimento pela Diretoria Executiva.
6. Aprovar os Relatórios da diretoria, Balanços Semestrais e Anuais, o Plano de Trabalho e Orçamentos Anuais, o Plano de Investimentos e os novos Programas de Expansão da Sociedade.
7. Apreciar e deliberar sobre todos os assuntos que o Presidente ou a Diretoria Executiva, pelo seu Vice-Presidente, submeterem à sua apreciação, assim como sobre as matérias que o Conselho julgar relevantes.
8. Avaliar periodicamente odesempenho da sociedade, fiscalizando o cumprimento de diretrizes, política e objetivos estabelecidos, acompanhando a execução das medidas recomendadas e estimando os resultados a serem atingidos.
9. Aprovar a política financeira da Sociedade, as novas atividades, bem como a expansão dos setores existentes.
10. Examina e aprovar o nível de endividamento e os empréstimos contraídos pela Sociedade foram da rotina normal dos negócios.
11. Aprovar a política de relacionamento com subsidiárias, associadas, licenciadas ou outras; aprovar contratosde Assistência Técnica, de formação de consórcios, bem como estágios, visitas ou cursos de formação ou informação no exterior.
12. Aprovar a aquisição e a alienação ou oneração de bens constitutivos do Ativo Fixo, de valor superior a 1% do capital social.
13. Autorizar a prestação de aval ou de dar garantias, por qualquer meio, a obrigações de terceiros.
14. Aprovar planos de remuneração da Diretoria Executiva e a concessão de reajustes salariais coletivos a não ser quando decorrem de imposição legal, e submetê-los à A G.
15. Decidir sobre as propostas de emissão de debêntures, partes beneficiárias ou qualquer evento que venha a mudar o capital ou influencie na distribuição dos lucros.
16. Escolher e aprovar auditores externos.
III - Regimento do conselho de Administração
1. No início de cada mandato, o Presidente do conselho, eleito pela Assembléia, deverá definir os objetivos e apresentar o programa de trabalho do conselho.
2. As resoluções do Conselho de Administração serão tomadas por maioria de votos, com a presença de, pelo menos, 4 Conselheiros. O Presidente do Conselho além de seu voto terá o de qualidade no caso de empate da votação do Conselheiros.
3. A remuneração dos Conselheiros compor-se-á de honorários devidos por sessão a que comparecerem.
4. O Conselho de Administração reunir-se-á no máximo uma vez por mês e extraordinariamente quando convocado pelo Presidente.
5. As reuniões serão convocadas com a antecedência mínima de 5 dias, distribuída previamente a agenda escrita, sempre que possível.
6. Aagenda será elaborada pelo Presidente, sendo nela inseridos quaisquer assuntos de interesse geral, que venham a ser sugeridos pelos Conselheiros.
7. as reuniões do Conselho durarão o tempo necessário para atender a agenda, cuidadosamente dimensionada para que não ultrapasse há 3 horas.
8. Todo assunto que exija maior análise técnica por parte de 2 ou mais membros do Conselho poderá ser designado a um Comitê composto desses Conselheiros e mais pessoas que o Comitê decidir convocar.
9. Na ausência ou impedimento do Presidente, este será substituído por outro Conselheiro escolhido pelos presidentes.
10. As reuniões do Conselho serão secretariadas pelo titular da Secretaria Geral.
11. A Secretária do Conselho mandará lavras atas em livro próprio e as submeterá à apreciação e assinatura dos que estiverem presentes, no prazo máximo de 15 dias.
12. No início de cada exercício social da Sociedade e nas datas consignadas por seu Presidente, ou nas épocas oportunas, o Conselho deverá receber da Diretoria Executiva, os seguintes informes:
a) Plano de Trabalho ou de Objetivos.
b) Orçamentos Gerais, de Investimentos e Despesas.
c) Plano de Investimento Anual.
d) Plano de Expansão Industrial.
e) Planos financeiros referentes a obras especiais, novos investimentos fora da rotina a serem contraídos, alteração de capital social, alienação ou oneração de bens imóveis e de valores mobiliários superiores a 3% do capital social.
f) Balanços e relatórios da Diretoria a serem dados ao público.
g) Toda e qualquer notificação a acionistas de interesse do Conselho.
h) Documentos referentes a prestações de aval ou de dar garantias ou obrigações de terceiros.
i) Planos de marketing de todas as linhas de produtos.
j) Planos especiais de Recursos Humanos.
13. O Presidente do Conselho, tendo em vista os prazos fixados para o recebimento desses informes, distribuí-los à aos Diretores-Conselheiros, com a devida antecedência sobre as reuniões.
14. Os membros do Conselho de Administração, através de seu Presidente, poderão convocar executivos da Sociedade para a prestação de contas ou para esclarecimento de assuntos técnicos.
IV - Tarefas da Presidência
É o responsável pelo bom desempenho do Conselho, tanto no estabelecimento de seus objetivos e programas, como na direção de suas reuniões, para cumprir a sua finalidade e exercer sua missão de acompanhamento e avaliação dos atos da Diretoria Executiva. Exerce também a Presidência da Sociedade.
1. Elaborar periodicamente o programa de trabalho do Conselho.
2. Preparar a agenda, convocar os participantes, assegurar o número necessário de membros ou seus suplentes.
3. Orientar a preparação das reuniões do Conselho, assegurando que toda a informação dirigida aos membros chegue a tempo e seja cuidadosamente pesquisada e convenientemente apresentada.
4. Presidir as reuniões do Conselho.
5. Acompanhar a execução das medidas que o Conselho recomendar ou determinar à Diretoria Executiva.
B) PRESIDENTE DA SOCIEDADE
É o representante legal da Sociedade. Deve aconselhar e orientar a Diretoria Executiva. Compete-lhe tomar e propor ao Conselho as decisões estratégicas relacionadas com o futuro da Sociedade, além de representá-la junto aos acionistas, mantendo sempre o espírito da empresa.
1. Representar ativa e passivamente a Sociedade em juízo ou fora dele, e perante os acionistas.
2. Representar a sociedade em seus contatos com as autoridades, clientes, imprensa, associações de classe, firmas externas interessadas em qualquer tipo de associação e o público em geral.
3. Dirigir no nível mais alto as relações públicas da Sociedade e orientar sua publicidade institucional.
4. Convocar e presidir as Assembléias Gerais, ressalvados os casos estabelecidos em lei ou pelos estatutos.
5. Apresentar o relatório anual da Diretoria e os balanços para publicação.
6. Orientar a tomada de decisões estratégicas.
7. Servir como elemento moderador ou arbitrador de conflitos internos que venham a influir diretamente na empresa.