Mauro Neto de Caminha
1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06078/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 05 de fevereiro de 2007 Referência: Ofício nº 451/2007/SDE/GAB, de 23 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Ford Motor Company Brasil Ltda e Troller Veiculos Especiais Ltda. Operação: Trata-se da aquisição, pela Ford, da integralidade das quotas representativas do capital social da Troller, detidas por Mário Araújo Alencar Araripe e Albatroz Administração e Participação Ltda. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Ford Motor Company Brasil Ltda e Troller Veiculos Especiais Ltda. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.
2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento (item I.9, do Anexo I); b) Data e Valor da operação (item II.5, do Anexo I); c) Contrato de Compra e Venda de Ações (item III.1, do Anexo I); d) Relatório Anual (item III.2, do Anexo I); e e) Valor e quantidade das vendas (item V.2, do Anexo I). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento, à data e valor da operação, aos documentos que formalizam a operação, ao relatório anual e ao valor e quantidade das vendas, assim como dispõem os incisos VI, VII, VIII, IX e X do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Ford Motor Company Brasil Ltda. ( Ford ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano Ford, que atua na indústria automobilística e de transporte. O capital social da Ford é composto pelos seguintes acionistas: Ford Global Technologies, LLC, com 90, %; e 3000 Schaefer Road Company, com 9, %. 4. As empresas ligadas direta e indiretamente à Ford, com atuação no Brasil e Mercosul, são as seguintes: Brasil Ford Brasil Ltda. (em fase de liquidação); Ford Asset Management Ltda.; Banco Ford S.A.; Ford Corretora de Seguros Ltda.; Ford Comércio e Serviços Ltda.; Consórcio Nacional Ltda.; e Volvo Car do Brasil Automóveis Ltda. Argentina Ford Argentina S.C.A.; Ford Credit Holding Argentina S.A.; Ford Credit Argentina S.A.; Ford Credit Compañía Financiera S.A.; Plan Ovalo S.A. de ahorro para fines determinados; e Expertise Brokers Asesores de Seguros S.A. 2
3 5. Em 2005, o faturamento do Grupo Ford, no mundo, foi de CONFIDENCIAL 1 ; no Mercosul, de CONFIDENCIAL; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL. Nos últimos três anos, a Ford não participou de operação alguma com efeitos no Brasil e no Mercosul. 6. A Troller Veículos Especiais Ltda. ( Troller ) é uma empresa brasileira que não pertence a nenhum Grupo econômico. A Troller atua na fabricação de veículos especiais do tipo jipe. O capital social da Troller é composto pelos seguintes acionistas: Mário Araújo Alencar Araripe, com 99,99%; e Albatroz Administração e Participações Ltda., com 0,01%. 7. Em 2005, o faturamento da Troller, no mundo, foi de CONFIDENCIAL; no Mercosul, CONFIDENCIAL; e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 2. Nos últimos três anos, a Troller não participou de operação alguma com efeitos no Brasil e no Mercosul. III- Da Operação 8. Trata-se da aquisição, pela Ford, da integralidade das quotas representativas do capital social da Troller, detidas por Mário Araújo Alencar Araripe e Albatroz Administração e Participação Ltda. 9. A operação ocorreu em CONFIDENCIAL e o valor foi de CONFIDENCIAL. Saliente-se que a transação foi submetida somente à jurisdição antitruste brasileira e no Contrato CONFIDENCIAL 3. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 10. No Brasil, a Ford atua no mercado de automóveis de passeio, caminhonetes do tipo pick-ups, caminhões, caminhões trator e utilitários. 11. A Troller atua, no Brasil, apenas no mercado de automóveis do tipo jipes T4 e caminhonetes do tipo pick-up denominadas Pantanal (modelo lançado no Salão do Automóvel de 2006). V Considerações sobre a natureza da Operação 12. Conforme informado, a Ford e a Troller atuam no mercado de automóveis, mas segundo as Requerentes, os veículos produzidos pela Ford são bastante diferentes daqueles produzidos pela Troller. 13. Em relação aos veículos produzidos pela Troller, cabe mencionar que os jipes T4 destinam-se fundamentalmente ao uso fora dos asfaltos, e, além disso, existem outros fatores que diferenciam esse tipo de veículo, ou seja, o motor à diesel, sistema de tração 4x4, carroceria feita de fibra de vidro, dentre outros. Já o veículo Pantanal é 1 O faturamento foi confirmado junto ao Balanço Patrimonial. 2 O faturamento não consta junto ao Balanço Patrimonial, por isso, não pôde ser confirmado. 3 CONFIDENCIAL. 3
4 uma pick-up lançada, recentemente, pela Troller, tendo sido comercializadas apenas 79 unidades nesse último ano. 14. As Requerentes informaram, através de contato telefônico, que a maioria das pickups denominadas Pantanal produzidas pela Troller foi vendida para a área militar. Ademais, relataram que o mercado consumidor da Ford e da Troller é bastante diferenciado, mas como foram vendidas pouquíssimas unidades e o produto foi recém criado, a Troller ainda não definiu exatamente o público alvo do veículo Pantanal. 15. A concorrente Mitsubishi informou, através de contato telefônico, que as pick-ups produzidas pela Ford e pela Troller são completamente diferentes e destinadas para públicos distintos. Mencionou, ainda, que, a pick-up da Troller é destinada para trilhas, rallys, ou seja, fora da estrada, enquanto a da Ford é utilizada na cidade. 16. Baseado nas informações prestadas acima, acredita-se que mesmo que fosse considerada uma dimensão produto mais ampla, a concentração horizontal no mercado de pick-ups seria pouco representativa. Isto porque, a Troller comercializou, em 2006, apenas 79 unidades, que segundo a Anfavea, representam, aproximadamente, 0,00377% do mercado de automóveis (de um total de unidades); 0,02086% do mercado de veículos comerciais leves (de um total de unidades); e, 0,00319% do mercado de automóveis e veículos comerciais leves (de um total de unidades). Observa-se que não foi verificada integração vertical alguma decorrente da operação. 17. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. VII (baixa participação de mercado), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 18. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento da Troller foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 4
5 VI Recomendação 19. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5