Definição e objetivos de uma Due Diligence
1. O que é uma Due Diligence?
É um processo de revisão das informações de uma organização, com o objetivo de validar e/ou confirmar oportunidades e riscos para o processo de negociação que se inicia de fato.
Pela característica dos trabalhos, requer equipes com diversas especialidades em assuntos como práticas contábeis, fiscais, de natureza trabalhista / previdenciária, financeira, econômica, etc...
2. Para que serve uma due diligence?
- Identificar e gerenciar riscos de diversas áreas (ambiental, IT, fiscais, trabalhistas, financeiros);
- Confirmar a rentabilidade da operação (EBITIDA)
- Base de cálculo do goodwill;
- Quantificação do patrimônio contábil;
- Conhecer melhor funcionamento da empresa;
- Entender melhor a gestão administrativa e contábil;
- Conhecer o ambiente de controles internos;
- Avaliação de pessoas "chaves";
- Conhecer o ambiente de trabalho (clima).
- Para o vendedor
- Preparação para o processo de negociação ou saber como está o negócio sob uma ótica externa;
- Antecipar problemas e prever soluções;
- Auxílio para a formação do preço de venda do negócio sob uma ótica externa;
- Conhecer melhor o funcionamento da empresa;
- Avaliação das pessoas "chaves";
- Conhecer o ambiente de trabalho (clima em que estão as pessoas).
- Contábil e financeira;
Due diligence tributária e trabalhista
Alcance de uma due diligence
- O alcance dos procedimentos não está definido em normas profissionais de auditoria ou de outra profissão;
- Deve-se utilizar a experiência profissional como critério para execução;
- A responsabilidade pela suficiência dos trabalhos é do cliente contratante.
Em uma due diligence...
- Caso seja feita por auditores, os mesmos não emitem opinião sobre demonstrações contábeis ou qualquer outra informação;
- Auditores e consultores não emitem opinião adversa;
- Os procedimentos e técnicas de revisão e análise não têm como objetivo as mesmas conclusões de trabalhos de auditoria.
Principais focos de uma due diligence
Principais focos dos trabalhos
- Qualidade e entendimento dos resultados;
- Cálculo e revisão do EBITDA;
- Suficiência de passivos;
- Qualidade de ativos;
- Contingências potenciais;
- Projeções financeiras de novos negócios;
- Estruturação societária em novas configurações de negócios.
- Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes (Com a concordância do contratante da auditoria);
- Informações gerenciais como Cash flow, Business Plan, etc….;
- Relatórios e cartas dos advogados da organização Target;
- Relatórios dos Legal Advisors;
- Documentação interna (contratos, guias, Notas Fiscais, extratos, etc.);
- Entrevistas com a administração;
- Outras informações (IT, meio-ambiente, etc.).
- Qualidade das receitas;
- Adequada formação do custo;
- Coerência e uniformidade das despesas;
- Confronto entre as receitas e despesas - regime de competência;
- Princípio da entidade;
- Itens extraordinários e não recorrentes;
- Nova estrutura do negócio;
- Produtos ou linhas a serem descontinuadas;
- Custos de lançamentos futuros;
- Custos de ativos/passivos que não integram a operação-alvo;
- Adequada segregação e rateio de receitas, custos e despesas em caso de carve-out – separação.
Analisar se nenhuma "surpresa" poderá surgir após a negociação...
- Comerciais estão calculadas de acordo com os contratos?
- Tributárias estão sendo tempestivamente calculadas e recolhidas?
- Se financiamentos estão sendo cumpridos? Se Há cláusulas de "Default"?
- Societárias/estatutárias estão sendo consideradas? Os direitos dos minoritários estão sendo preservados?
- Previdenciárias e atuariais estão adequadamente calculadas? A entidade é patrocinadora de alguma EFPP (Entidade Fechada de Previdência Privada)?
- Contratuais com terceiros estão sendo atualizadas?
Com base nos registros contábeis, analisar se os ativos apresentados existem e são passivei de realização financeira e econômica, através do resgate, alienação, depreciação e amortização. Avaliar se os resultados futuros são capazes de absorver tais realizações.
- Os saldos bancários e aplicações existem? Existem pendências significativas não contabilizadas? Se os rendimentos "pro-rata" foram reconhecidos?
- As contas a receber são realizáveis? A PP (provisão para perdas) é suficiente?
- Os estoques existem e são realizáveis? Estão considerando os custos efetivos? Há obsolescência ou lentidão no giro? Há ociosidade impactando os custos?
- As outras contas a receber são realizáveis e interessam ao negócio proposto pelo nosso cliente?
- Os investimentos são realizáveis no mercado? A equivalência patrimonial está sendo considerada? As subsidiárias estão analisadas?
- O imobilizado existe? Está obsoleto? Existem controles? A depreciação está calculada corretamente? Existe risco de não recuperabilidade futura (impairment)? Foi reavaliado por peritos independentes?
- Os créditos fiscais estão calculados e escriturados corretamente? As obrigações acessórias estão sendo cumpridas? As projeções futuras indicam recuperação do IR/CSL diferidos?
- Certas condições ou situações de solução ainda indefinida (em uma certa data) e dependente de eventos futuros que poderão ou não ocorrer.
- Por tratar-se de ganhos potenciais futuros, as contingências ativas não devem ser reconhecidas contabilmente, até que tenham sido eliminados todos os recursos possíveis para sua reversão. Em outras palavras, o ativo contingente somente poderá ser contabilizado quando se tornar líquido e certo (ou deixar de ser contingente);
- Em determinadas situações, o reconhecimento dos ativos contingentes pode ser determinante para a tomada de decisão na negociação.
- Como se tratam de potenciais perdas futuras, geralmente são as contingências passivas as maiores responsáveis pelas "quebras de negócio" em um processo de negociação;
- Podem ser de diversas naturezas, sendo as mais comuns as tributárias, previdenciárias e atuariais, trabalhistas e de meio ambiente;
- Normalmente são classificadas como de risco PPR - PROVÁVEL, POSSÍVEL ou REMOTA;
- Em Due Diligences legal e tributária é realizada a análise dos riscos e, se possível, a quantificação de cada contingência, objetivando nutrir os compradores de informações suficientes para evitar eventuais "surpresas" no futuro, bem como possibilitar a adequada negociação de contas garantidoras (Escrow Accounts);
Efetuadas pela administração da organização Target que compõe seu Business Plan, objetiva entender se as premissas utilizadas estão coerentes com as atividades normais e aos planos operacionais futuros da entidade.
- Entendimento de todas as premissas utilizadas;
- Compreensão e crítica dos dados econômicos-financeiros utilizados;
- Revisão analítica da evolução dos resultados reais em relação aos projetados (real x orçado);
- Entendimento das curvas de tendência e análise das possibilidades de sua ocorrência.
Em um processo de avaliação de compra...
Ninguém compra uma empresa pelas contingências que ela possui ou deixa de possuir, e sim, pelos resultados que ela pode lhe proporcionar.
Mas... algumas empresas deixam de ser vendidas pelas contingências que possuem.
Parte II - Fases típicas de um processo de compra e venda de empresa no Brasil
Etapas mais comuns de um processo de compra e venda de empresas no Brasil
Documento resumido, com poucas páginas, contendo descrições sucintas sobre o negócio Target, tais como: breve histórico, estrutura de capital, faixa de mercado, principais linhas de negócio, principais clientes e fornecedores e contratos assinados, estrutura física (instalações / equipamentos), "marcas ou bandeiras" existentes, etc....;
Normalmente, o primeiro documento assinado entre o potencial comprador e o vendedor é o documento de confidencialidade. Por meio deste documento, os envolvidos na potencial transação se comprometem a manter todas as informações sobre a negociação confidencial, inclusive o documento de oferta de venda;
Elaborado pelos vendedores e seus assessores, este documento contém informações correntes e projetadas sobre as demonstrações contábeis, histórico da organização Target, principais atividades, produtos, mercados, etc.
Este documento normalmente contém informações básicas para que o comprador possa preparar uma estimativa de valor (avaliação sujeita a Due Diligence completa). Em alguns casos, as informações um pouco mais detalhadas sobre a organização Target serão disponibilizadas em uma Data Room.
Quando permitida pelo vendedor, a diligência operacional consiste numa visita às instalações da organização Target pelos gestores dos potenciais compradores, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações e do parque fabril. Nestas visitas, os potenciais compradores buscam identificar necessidade de melhorias no processo caso a negociação se concretize, aspectos ambientais, necessidades de novos investimentos para modernização, etc... Data room
Local fora das dependências físicas da organização Target onde são disponibilizadas informações para que o comprador e sua equipe, juntamente com os seus assessores, possam preparar sua avaliação da organização Target.
Em geral, são disponibilizadas informações das seguintes áreas:
- Comercial e operacional;
Primeira estimativa de valor preparada pelo comprador com base nas informações disponibilizadas no memorando de venda, na diligência operacional e na data-room.
Documento de oferta preparado pelo comprador estabelecendo o valor e condições para a realização da transação;
Nesta fase, as partes discutem o preço ofertado pelo comprador e definem os termos da negociação de forma mais analítica.
Carta de intenções – bidding offer
Também conhecida com LOI (Letter of Intent) ou MOU (Memorandum of Understanding). Este documento formaliza as condições discutidas durante a fase de negociação, ou seja, o valor e condições acordadas pelas partes para realização da transação;
Uma de suas principais cláusulas é a que estabelece de que forma os resultados da due diligence completa poderão afetar a transação, ajustes ao preço da oferta, alterações das garantias, retenção de parte do valor de compra (Escrow Account), etc.
Due diligence (full due diligence)
Nesta fase é realizado o trabalho de due diligence em todas as áreas da organização Target:
- Trabalhista e previdenciária;
- Financeira e contábil;
Negociação (nova negociação na fase final)
Nesta segunda e provável última fase de negociação são discutidos os resultados da due diligence completa e seus potenciais efeitos sobre o valor e condições da transação previamente acordadas na carta de intenções.
Havendo um acordo na negociação anterior (segunda negociação), é preparado o contrato de compra e venda ou SPA (Sale and Purchase Agreement). A transação estará fechada, porém o contrato estabelece um mecanismo de ajuste de preço para adequar o valor acordado que foi calculado com base em informações históricas, às condições da data de fechamento da operação "closing date".
Extensão dos trabalhos de due diligence financeira com base nas demonstrações financeiras do closing date com o objetivo de identificar eventuais ajustes ao preço da transação.
Durante todo o processo o comprador deve avaliar os impactos da transação do ponto de vista tributário e societário para o comprador e vendedor e analisar as diversas opções de forma a minimizar estes efeitos.