PACTO SOCIAL (Março 2009) - PDF
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Cláudio Pacheco Penha
1 NORMA-AÇORES, SOCIEDADE DE ESTUDOS E APOIO AO DESENVOLVIMENTO REGIONAL, S. A. E S T A T U T O S CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, DURAÇÃO, SEDE E OBJECTO Artigo 1.º (Firma) 1. Nos termos da lei e dos presentes estatutos, é constituída uma sociedade anónima de responsabilidade limitada com a denominação "NORMA-AÇORES, SOCIEDADE DE ESTUDOS E APOIO AO DESENVOLVIMENTO REGIONAL, S. A.". 2. A duração da Sociedade é por tempo indeterminado. Artigo 2.º (Sede) 1. A sociedade tem a sua sede social na Rua Engenheiro José Cordeiro, n.º 6, freguesia de São Pedro, concelho de Ponta Delgada. 2. O conselho de administração, quando o entender conveniente, pode deslocar ou transferir a sua sede, dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes, bem como criar filiais, sucursais, delegações ou outras formas de representação permanente em qualquer ponto do território nacional ou no estrangeiro, sem necessidade de deliberação dos accionistas. Artigo 3.º (Objecto) 1. A sociedade tem por objecto o planeamento, a consultoria, assessoria e a prestação de serviços nas seguintes áreas: a) Estudos e projectos de arquitectura e engenharia; b) Planeamento, gestão e fiscalização de projectos e obras; c) Estudos de impacte ambiental, auditorias e diagnósticos ambientais, acompanhamento ambiental de obras; d) Gestão de resíduos; e) Apoio à gestão empresarial;
2 f) Formação profissional; g) Estudos económico-financeiros; PACTO SOCIAL h) Estudos de mercado e sondagens de opinião; i) Segurança, higiene e saúde no trabalho; j) Apoio e/ou execução de inspecções e ensaios. 2. Compreendem-se no objecto as actividades acessórias, conexas ou complementares das actividades indicadas em Mediante deliberação do Conselho de Administração, e para o exercício do objecto definido no número um, a sociedade pode, por si só ou em associação com outras pessoas jurídicas, constituir sociedade, integrar agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação. 4. Sem prejuízo de legislação geral e/ou especial que lhe seja aplicável, mediante aprovação pela Assembleia Geral, e para o exercício do objecto definido no número um, a sociedade pode: a) Adquirir ou alienar participações em sociedades de responsabilidade limitada; b) Constituir sociedades anónimas de cujas acções ela seja inicialmente a única titular, nos termos do disposto no Código das Sociedades Comerciais; c) Criar novas sociedades de acordo com o estabelecido no Código das Sociedades Comerciais relativamente à cisão. CAPÍTULO II CAPITAL, ACÇÕES E OBRIGAÇÕES Artigo 4.º (Capital Social e Acções) 1. O capital da sociedade é de quatrocentos mil euros, sendo representado por oitenta mil acções nominativas, no valor nominal de cinco euros cada, e encontra-se integralmente subscrito e realizado. 2. As acções são divididas em dois grupos: o grupo A, constituído pelas acções numeradas de 1 a e de a e o grupo B, constituído pelas acções numeradas de a e de a Artigo 5.º (Subscrição)
3 Na subscrição de acções representativas de qualquer aumento de capital, observar-seá o seguinte: a) Cada accionista gozará de preferência na subscrição, na proporção das acções que possuir; b) Se algum accionista não exercer integralmente o direito referido na alínea anterior, esse direito devolver-se-á, em primeiro lugar, aos accionistas do mesmo grupo e, subsidiariamente, quanto às acções sobrantes, aos demais accionistas; c) A subscrição das acções em relação às quais não seja exercida preferência nos termos das alíneas anteriores, será feita nos termos fixados pela Assembleia-Geral quando deliberar a emissão. Artigo 6.º (Títulos) 1. Haverá títulos nominativos representativos de 1, 5, 10, 50 e 100 acções, podendo o concelho de administração, quando o julgar conveniente e lhe for solicitado, emitir certificados, provisórios ou definitivos, representativos de qualquer número de acções. 2. As despesas com o desdobramento de títulos são da conta do accionista interessado. Artigo 7.º (Obrigações) A sociedade, quando assim seja deliberado, poderá emitir, nos termos da lei, obrigações até ao montante do capital realizado e existente, nas condições que forem consignadas na respectiva deliberação da Assembleia Geral. Artigo 8.º (Aquisição de Acções) 1. A sociedade pode adquirir tanto acções como obrigações próprias e sobre umas e outras fazer quaisquer operações que o conselho de administração entenda convenientes, depois de ouvido o Órgão de Fiscalização se este se encontrar em exercício. 2. As acções adquiridas pela sociedade, enquanto se mantiverem na titularidade
4 desta, não concederão direito a voto nem contarão para efeitos de "quorum" constitutivo ou deliberativo ou de distribuição de dividendos. CAPÍTULO III ASSEMBLEIA GERAL Artigo 9.º (Composição) 1. A Assembleia-Geral terá a competência que lhe é atribuída por lei e por estes estatutos, e é constituída por todos os accionistas que, com a antecedência mínima de 10 (dez) dias sobre a data respectiva, possuam 100 (cem) ou mais acções averbadas em seu nome nos termos legais. 2. Podem ainda participar nos trabalhos da Assembleia-Geral as pessoas que exerçam cargos no conselho de administração e o fiscal único, embora porventura não sejam accionistas e, por isso, não tenham direito de voto. Artigo 10.º (Representação) Os accionistas com direito a fazer parte da Assembleia-Geral poderão fazer-se representar por outro accionista que, também por direito próprio, faça parte da assembleia, bastando para prova do mandato uma simples carta mandadeira dirigida ao presidente da mesa, a quem compete a apreciação da autenticidade da mesma carta. Artigo 11.º (Direito de Voto) Os accionistas com direito a fazer parte da Assembleia-Geral terão direito a um voto por cada 100 (cem) acções que possuírem ou representarem. Artigo 12.º (Mesa da Assembleia-Geral) A mesa da Assembleia-Geral será composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário. Artigo 13.º (Convocatórias)
5 1. A Assembleia-Geral será convocada pelo seu presidente ou por quem legalmente fizer as suas vezes, por meio de cartas registadas, com a antecedência mínima de vinte e um dias. 2. A Assembleia-Geral reunirá na sede da sociedade, salvo se o presidente da assembleia ou quem as suas vezes fizer, considerar justificada a sua reunião noutro local, nos termos legais em vigor; 3. Os elementos relativos ao direito mínimo à informação e às informações preparatórias da Assembleia Geral não poderão ser divulgados nem estar disponíveis no sítio da Sociedade, na Internet. Artigo 14.º (Competências da Assembleia-Geral) 1. A Assembleia-Geral delibera sobre todos os assuntos para os quais a lei e estes estatutos lhe atribuam competência. 2. Compete especialmente à Assembleia-Geral, nos termos da lei e dos presentes estatutos: a) Deliberar sobre o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as contas e o relatório do Órgão de Fiscalização e o parecer do auditor externo, se os houver; b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados do exercício; c) Proceder à apreciação geral da administração e da fiscalização; d) Aprovar as propostas dos Planos Estratégicos Plurianuais e dos orçamentos anuais. e) Autorizar as operações de endividamento ou assunção de responsabilidades de natureza similar fora do Balanço, a curto ou médio e longo prazo, não aprovados nos respectivos orçamentos ou planos de investimento; f) Proceder à eleição e destituição dos membros da mesa da Assembleia-Geral, do Conselho de Administração e do órgão de Fiscalização; g) Aprovar a contratação de Auditores Externos mediante proposta do Conselho de
6 Administração; h) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos, incluindo aumentos de capital; i) Nomear uma Comissão de Fixação de Remunerações com o encargo de fixar a remuneração dos membros dos órgãos sociais; j) Deliberar sobre os critérios de avaliação do desempenho de funções do Conselho de Administração; k) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada. Artigo 15.º (Votação) 1. Não haverá na Assembleia-Geral qualquer limitação ao número de votos de que pode dispor cada accionista. 2. A forma de votação será determinada por quem presidir à assembleia, salvo se a própria assembleia deliberar previamente a forma de alguma votação. 3. Não é admitido o voto por correspondência. Artigo 16.º (Deliberações) 1. A Assembleia-Geral poderá funcionar em primeira convocação quando estejam presentes ou representados accionistas cujas acções correspondam, pelo menos, a 51% (cinquenta e um por cento) do capital social. 2. Não podendo funcionar a primeira reunião por falta dessa percentagem, será novamente convocada a assembleia para a segunda reunião, a efectivar entre quinze a trinta dias depois, podendo então funcionar e deliberar validamente seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o quantitativo do capital a que as respectivas acções correspondam. 3. Ficam ressalvados os casos excepcionais estabelecidos por lei imperativa. CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
7 Artigo 17.º (Composição) 1. O Conselho de Administração é composto por três membros salvo se, por deliberação aprovada por votos representativos de, pelo menos, dois terços do capital social a sua composição for fixada em cinco membros, designados pela forma seguinte: a) O presidente será sempre eleito pela Assembleia-Geral; b) Os accionistas titulares de acções do grupo A têm a faculdade de designar um ou dois dos outros membros do conselho de administração consoante a composição deste for de três ou cinco membros, cabendo igual faculdade aos accionistas titulares de acções do grupo B. 2. Se os accionistas de um ou de ambos os grupos não exercerem a faculdade, referida na alínea b) do número anterior, durante a Assembleia-Geral respectiva, cabe a esta eleger, por maioria simples, os administradores não designados. 3. O preenchimento das vagas do conselho de administração só poderá ser efectuado com observância das regras constantes dos números anteriores. 4. A falta de um administrador a duas reuniões no decurso do mesmo exercício anual, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, determina a perda do respectivo mandato. Artigo 18.º (Delegação de Poderes) 1. O Conselho de Administração pode delegar a gestão corrente da sociedade num administrador ou numa Comissão Executiva, através de deliberação que deve fixar os limites da delegação e estabelecer, no caso da Comissão Executiva, a sua composição e o modo de funcionamento. 2. Sem prejuízo do legalmente estabelecido nesta matéria, não se incluem nos actos delegáveis a constituição de sociedades e a subscrição, aquisição, oneração e alienação de participações sociais. Artigo 19.º (Funcionamento) 1. O Conselho de Administração fixará a periodicidade das suas reuniões ordinárias,
8 sendo, no entanto, obrigatória uma reunião trimestral e reunirá extraordinariamente sempre que convocado pelo seu presidente ou por dois administradores. 2. O Conselho de Administração não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros. 3. Sem prejuízo do disposto no número anterior, os administradores podem estar presentes e intervir nas reuniões do Conselho de Administração através de meios de comunicação que assegurem, em tempo real, a transmissão e recepção simultâneas de voz ou de voz e imagem, desde que essa forma de intervenção seja aprovada por maioria de dois terços dos participantes no início da respectiva reunião. 4. Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, nos termos legais. 5. Os membros do Conselho de Administração que não possam estar presentes na reunião poderão, em caso de deliberação considerada urgente pelo presidente, expressar o seu voto por carta a este dirigida. Artigo 20.º (Competências) Ao conselho de administração compete: a) Fixar os objectivos e as políticas de gestão da sociedade; b) Elaborar as propostas dos Planos Estratégicos Plurianuais e as propostas dos orçamentos anuais; c) Deliberar sobre a aquisição, alienação ou oneração de direitos ou bens imóveis, estabelecimentos ou bens de equipamento; d) Deliberar sobre os assuntos que lhe sejam atribuídos por lei ou pela Assembleia- Geral; e) Propor e seguir quaisquer acções, confessá-las e delas desistir, transigir e comprometer-se em árbitros; f) Constituir mandatários com poderes determinados; g) Elaborar o Relatório e Contas Anuais; h) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos e operações relativos a qualquer assunto de administração da sociedade; i) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente sobre pessoal e sua remuneração; j) Deliberar sobre a emissão de obrigações e outros valores mobiliários nos termos
9 da lei e dos presentes Estatutos; PACTO SOCIAL k) Designar o secretário da sociedade e o respectivo suplente; l) Promover a contratação de auditores externos, submetendo-a a aprovação da Assembleia-Geral; m) Estabelecer um regulamento próprio que fixe as regras do seu funcionamento interno. Artigo 21.º (Competências do Presidente do Conselho de Administração) 1. Compete especialmente ao presidente do Conselho de Administração: a) Representar o Conselho de Administração, sem prejuízo das regras relativas à vinculação da sociedade; b) Coordenar a actividade do Conselho e convocar e presidir às respectivas reuniões; c) Exercer voto de qualidade; d) Zelar pela correcta execução das deliberações do Conselho. 2. Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente é substituído pelo vogal do Conselho de Administração por si designado para o efeito. Artigo 22.º (Forma de Obrigar a Sociedade) A sociedade obriga-se: a) Pela assinatura de dois administradores; b) Pela assinatura de um dos administradores, no âmbito dos limites da delegação de poderes conferida pelo Conselho; c) Pela assinatura de procuradores, quanto aos actos ou categoria de actos definidos nas correspondentes procurações. CAPÍTULO V FISCALIZAÇÃO Artigo 23.º (Órgão de Fiscalização) 1. A fiscalização da sociedade é confiada a um fiscal único, que será revisor oficial de
10 contas ou sociedade de revisores oficiais de contas. 2. O fiscal único será sempre eleito pela Assembleia-Geral. 3. O fiscal único terá as funções que lhe são atribuídas por lei. CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES COMUNS AOS ÓRGÃOS SOCIAIS Artigo 24.º (Duração do Mandato dos Órgãos Sociais) 1. A duração do mandato dos membros dos órgãos sociais é de três anos, sem prejuízo da possibilidade da sua recondução ou reeleição. 2. Os membros dos órgãos sociais permanecerão no exercício das suas funções até à tomada de posse de quem deva substituí-los. CAPÍTULO VII EXERCÍCIO SOCIAL, LUCROS, RESERVAS E DIVIDENDOS Artigo 25.º (Aplicação dos Resultados) 1. Os lucros de exercício, apurados em conformidade com a lei, terão, sucessivamente, por deliberação da Assembleia-Geral e dentro dos limites impostos por lei, a seguinte aplicação: a) Constituição ou eventual reintegração da reserva legal e de outras reservas determinadas por lei; b) Cobertura dos prejuízos de exercícios anteriores; c) Constituição ou reforço de outras reservas constituídas pela Assembleia- Geral; d) Dividendos a distribuir pelos accionistas; e) Outras finalidades que a Assembleia-Geral delibere. 2. Podem ser feitos adiantamentos sobre lucros aos accionistas no decurso do exercício, por deliberação do Conselho de Administração e mediante parecer favorável do Fiscal Único, até ao máximo permitido por lei.
11 CAPÍTULO VIII DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Artigo 26.º (Dissolução) A sociedade só se dissolverá nos casos e termos da lei. Artigo 27.º (Liquidação) 1. A liquidação será feita extrajudicialmente, nos termos legais e das deliberações tomadas em Assembleia-Geral. 2. Serão liquidatários os administradores em exercício à data da dissolução, salvo se a Assembleia-Geral nomear outros liquidatários.