Aspectos práticos do Seguro de M&A - Lexis 360
Documento: Aspectos práticos do Seguro de M&A
Exemplo 1 – Empresa de manufatura
Exemplo 2 – Empresa do segmento financeiro
De acordo com o estudo global divulgado pela AIG Seguros sobre sinistros nas apólices de M&A vendidas pela seguradora entre 2011 e 2015, os principais casos de queixão são referentes a erros nas demonstrações financeiras (20%), seguido pela falta de conformidade com a legislação (15%), omissão de contratos relevantes (14%), situações tributárias irregulares (14%), propriedade intelectual (8%), relações trabalhistas (8%) etc.
No cenário brasileiro, a expectativa é que riscos tributários, ambientais e relacionados aos demonstrativos financeiros representem a maior parcela dos casos. Outra característica dessa solução é a cobertura para a fraude do vendedor, não sendo necessário iniciar uma ação judicial contra o vendedor para utilização da apólice.
A seguir, dois exemplos de situações amparadas pela apólice de seguros.
Uma empresa de manufatura contratou a apólice com a AIG. O comprador calculou a sua oferta de aquisição utilizando o múltiplo do faturamento anual reportado nos demonstrativos financeiras da empresa-alvo. Após a conclusão da operação, o comprador fez a auditoria nos demonstrativos de resultados da companhia e resultou em faturamento menor do que o anterior a transação.
A diferença entre os dois cálculos (antes e depois da transação) se deu em grande parte pela diferença do valor do inventário e das contas a receber/a pagar. O comprador argumentou que a maior avaliação da companhia no momento da transação resultou em um maior valor da transação. Mais especificamente, o comprador argumentou que o vendedor quebrou a seção de representação do contrato de compra e venda, e que o vendedor estava em conformidade com as regras de contabilidade e os respectivos controles contábeis. O comprador ainda alegou quebra das garantias relacionadas à conformidade com a legislação e que a companhia não possuía nenhuma responsabilidade ou obrigações diferentes das que foram disponibilizadas.
Nesse caso, a AIG realizou a indenização das perdas do comprador.
O comprador, atuante no segmento financeiro, conduziu o processo de due diligence nas principais contas a receber da empresa-alvo. Após a conclusão do negócio foi descoberto que uma das contas analisadas possuía valores a receber de milhões e que não estavam devidamente provisionados.
Após investigação, o comprador descobriu que boletos tinham sido fraudulosamente criados pela empresa-alvo. O comprador descobriu também que o vendedor havia obtido uma opinião dos auditores que não havia sido divulgada no processo de due diligence.
A AIG realizou o pagamento ao comprador referente à quebra das garantias do contrato de compra e venda e a falha do vendedor em divulgar a opinião do auditor.