Azul espera captar R$ 1,1 bilhão em IPO - Felsberg Advogados
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Azul espera captar R$ 1,1 bilhão em IPO
A companhia aérea Azul pretende captar cerca de R$ 1,1 bilhão em sua oferta inicial de ações, apurou o Valor. A empresa protocolou na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), no fim da tarde de sexta-feira, os pedidos para abrir o capital e lançar ações em bolsa, um movimento aguardado pelo mercado há mais de dois anos.
A oferta será apenas primária, ou seja, a totalidade dos recursos irá para o caixa da companhia. Segundo fonte que acompanha o processo, a Azul pretende usar o dinheiro para dar continuidade a seu plano de expansão no mercado brasileiro – financiando a compra de mais aeronaves.
A operação terá um desenho peculiar. Embora o capital da Azul seja constituído por ações ordinárias e preferenciais, serão oferecidas no mercado apenas PNs, que não têm direito a voto. O objetivo é não alterar a estrutura de controle da companhia, já que as regras do setor aéreo brasileiro impõem a exigência de um acionista majoritário.
O controle da Azul pertence ao americano naturalizado brasileiro David Neeleman, que detém dois terços das ações ordinárias. Os grupos Águia Branca e Caprioli, oriundos da Trip, têm o restante das ONs. Essas proporções continuarão as mesmas após a estreia da companhia na bolsa.
Quando a Azul foi fundada, em 2008, Neeleman ficou com a maioria das ações ordinárias, mas a maior parcela dos investimentos foi feita por fundos – principalmente, Bozano, Gávea, TPG e Weston Presidio. Esses fundos ficaram com as ações preferenciais. Por isso, embora não deem direito a voto e não façam parte do bloco de controle, as PNs da Azul têm maior valor econômico que as ordinárias.
É nessa classe de ações, ao lado dos sócios capitalistas, que vão entrar os minoritários da Azul. Todos os atuais acionistas serão diluídos no capital total da companhia, mas ainda não é possível saber em que proporção.
A companhia aérea será listada no Nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa. A expectativa é que a estreia na bolsa ocorra até meados de julho.
Segundo apurou o Valor, a oferta tem como coordenador líder o Santander. Morgan Stanley, Itaú BBA, Goldman Sachs e Banco do Brasil completam o consórcio de bancos que coordena a operação.
A estreia da Azul na bolsa é um movimento já esperado. A companhia cogitou a possibilidade de ir a mercado em 2011, mas desistiu por avaliar que o cenário não estava muito favorável. Com os planos em suspenso, partiu para a fusão com a Trip, que foi concretizada no ano passado.
Fortalecida após a fusão, que a deixou com uma receita anual pro forma de R$ 4 bilhões em 2012, a Azul avaliou que era hora de retomar os planos de se financiar por meio da bolsa.
A expectativa de fontes que acompanham a operação é que a oferta da Azul atraia grande interesse de investidores estrangeiros, já que Neeleman é uma figura mundialmente conhecida no setor. Além da Azul, o empresário fundou as americanas JetBlue e MorrisAir e a canadense WestJet.
Paralelamente, a Azul chegou ao lucro pela primeira vez no primeiro trimestre de 2013 – outro fator que, para esses interlocutores, aumenta a atratividade da oferta da companhia.
Inicialmente, estima-se que uma parcela de aproximadamente 10% das ações seja alocada entre investidores pessoa física, como tem sido recorrente nas ofertas de ações no mercado brasileiro.
No balanço de 2012, divulgado na sexta-feira, a Azul registrou prejuízo líquido de R$ 170,8 milhões, 62% maior que a do ano anterior. O retrato exposto pelos números do ano passado foi semelhante ao de suas rivais: caixa apertado, endividamento elevado e piora do desempenho operacional.
A receita líquida foi de R$ 2,72 bilhões, alta 58% sobre 2011. Mas custos e despesas avançaram mais, o que acarretou uma queda de 66%, para R$ 8,6 milhões, no lucro antes dos juros e dos impostos. O resultado das operações foi insuficiente para fazer frente à despesa financeira líquida – que subiu 38%, para R$ 180,6 milhões – deixando a empresa no vermelho.
Ao fim de dezembro, a Azul tinha R$ 271,1 milhões em caixa e dívida R$ 660,3 milhões (empréstimos e debêntures) com vencimento em 12 meses. Além disso, reclassificou para o curto prazo uma dívida de R$ 87 milhões da controlada Trip.
Segundo a Azul, a Trip atingiu os padrões mínimos estabelecidos por todos os contratos de financiamento, com exceção de um, o que gerou a reclassificação. "Imediatamente depois de tal fato, a companhia renegociou [com] a instituição financeira uma renúncia ao resgate antecipado, tendo em vista o não cumprimento das cláusulas contratuais", diz nota explicativa.
Nos comentários da administração, a Azul afirmou "entender que o capital atual é suficiente para atender o financiamento das atividades e cobrir a necessidade de recursos para os próximos 12 meses, no mínimo".