Estatuto Social - Viver RI
Capítulo VI – Exercício Fiscal, Demonstrações Financeiras e Distribuição de Lucros
Capítulo VII – Alienação do Controle Acionário, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado
Artigo 1º. VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").
Parágrafo Único. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("Novo Mercado" e "B3 ", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 ("Regulamento do Novo Mercado").
Artigo 2º. A Companhia tem sede e domicílio legal na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Artigo 4º.O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.449.892.044,74 (dois bilhões, quatrocentos e quarenta e nove milhões, oitocentos e noventa e dois mil, quarenta e quatro reais e setenta e quatro centavos) representado por 142.902.713 (cento e quarenta e duas mil, novecentas e duas mil e setecentos e treze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Parágrafo 2º. Todas as ações da Companhia poderão ser mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.
Artigo 6º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de 180.429.812 (cento e oitenta milhões, quatrocentas e vinte e nove mil, oitocentas e doze) ações ordinárias, incluídas as ações ordinárias já emitidas e aquelas decorrentes da conversão de debêntures, independentemente de reforma estatutária, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e consequente emissão de novas ações dentro do referido limite.
Artigo 10. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de Termo de Posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 43, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.
Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 01 (um) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 02 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo 2º. Quando em decorrência do cálculo do percentual referido no Parágrafo 1º acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Artigo 14. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por bimestre e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias corridos, da qual deverá constar a ordem do dia, a data, o horário e o local da reunião.
Parágrafo 1º. Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por qualquer meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação de recebimento.
Artigo 17. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Os membros do Conselho de Administração poderão participar de reunião desse órgão por meio de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio que permita que todos os Conselheiros possam ver e/ou ouvir uns aos outros.
Parágrafo 1º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 15, parágrafo 2º deste Estatuto, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
k) deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a prestação, pela Companhia, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros fora do curso ordinário dos negócios da Companhia e, cumulativamente, que tenha valor individual ou agregado superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), sendo que dívidas oriundas de financiamento para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários da Companhia ou de suas controladas está dentro do curso ordinário dos negócios da Companhia;
l) autorizar, mediante proposta da Diretoria, a propositura de ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais seja na qualidade de autores, réus ou terceiros interessados, cujo objeto seja estranho ao objeto social da Companhia, isto é, não seja decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia, e cujo valor seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), entendendo-se como ações cujo objeto é decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia e, portanto, não estranho ao objeto social da Companhia, as ações e acordos judiciais tais como, exemplificativamente: na esfera cível, relativos a clientes, inclusive, mas sem limitação, relativos à revisão de cláusula contratual, rescisão de contrato ou assistência técnica, vizinhos de obra, fornecedores, intermediadores ou outras partes integrantes da relação de venda e compra de imóveis, condomínios e matérias correlatas; na esfera trabalhista, relativos a ações de funcionários da Companhia ou seus sub-contratados; e, na esfera tributária, relativos a questões incidentes no curso ordinário dos negócios da Companhia; m) escolher e destituir auditores independentes;
z) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iii) a respeito de alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição das ações disponíveis no mercado.
Artigo 19. Compete ao Presidente, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais e, na sua ausência, ao Vice-Presidente ou quem o Presidente indicar.
Artigo 21. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 03 (três) e, no máximo, 06 (seis) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designado (i) 01 (um) Diretor Presidente; (ii) 01 (um) Diretor Vice-Presidente Financeiro; (iii) 01 (um) Diretor de Relações com Investidores; (iv) 01 (um) Diretor Vice-Presidente Comercial; (v) 01 (um) Diretor Vice-Presidente de Incorporação e Construção; e (vi) 01 (um) Diretor Vice-Presidente de Operações.
Artigo 22. O prazo do mandato dos membros da Diretoria será unificado de 3 (três) anos, podendo os seus membros serem reeleitos. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.
Parágrafo 1º. No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por qualquer outro meio eletrônico, ou não, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.
Parágrafo 4º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
l) (i) realizar operações financeiras dentro do limite aprovado pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto no Artigo 18, "j", ou (ii) realizar operações financeiras relacionadas ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, inclusive mas sem limitação, operações de financiamento do Sistema Financeiro Habitacional (SFH), securitização de recebíveis da carteira de clientes da Companhia, constituição de ônus para tais financiamentos relacionados ao desenvolvimento de empreendimentos imobiliários e outros de mesma natureza;
m) constituir garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros dentro do curso ordinário dos negócios da Companhia ou fora do curso ordinário dos negócios da Companhia, desde que, neste caso, o valor individual ou agregado seja igual ou inferior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), sendo que dívidas oriundas de financiamento para o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários da Companhia ou de suas controladas está dentro do curso ordinário dos negócios da Companhia;
n) propor ações judiciais, processos administrativos e a celebração de acordos judiciais e extrajudiciais, seja na qualidade de autores, réus ou terceiros interessados, cujo objeto seja decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia, tais como exemplificativamente mencionados na cláusula 18, letra "l" ou cujo objeto não seja decorrente das atividades desenvolvidas no curso ordinário dos negócios da Companhia e cujo valor seja igual ou inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais);
Parágrafo 3º. Compete ao Diretor Vice-Presidente Financeiro, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; (ii) gerir as finanças consolidadas da Companhia; (iii) propor as metas para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Companhia e de suas controladas e coligadas, o orçamento da Companhia, acompanhar os resultados das sociedades controladas e coligadas, e preparar as demonstrações financeiras e os relatórios anuais da administração da Companhia; (iv) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia e de suas controladas e coligadas; (v) elaborar e acompanhar os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia; e (vi) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 4º. Compete ao Diretor de Relações com Investidores (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e (ii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 5º. Compete ao Diretor Vice-Presidente de Incorporação e Construção, (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de incorporação da Companhia; (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as prospecções comerciais da Companhia, desde a etapa da identificação da oportunidade de negócio até a venda total das unidades imobiliárias lançadas pela Companhia; (iii) gerir a relação de parcerias firmadas com outras empresas do ramo imobiliário; (iv) gerir as aquisições de terrenos pela Companhia e elaborar e apresentar, a cada aquisição, o seu respectivo estudo econômico para a Companhia; (v) propor as metas para o desempenho e os resultados das áreas de incorporação da Companhia no que se refere às aprovações de projetos, lançamentos imobiliários e campanhas de marketing; (vi) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de negócio e de todas as atividades relacionadas às operações de incorporação da Companhia; (vii) prestar assessoria técnica à Diretoria da Companhia, das suas controladas e das entidades de que participe sob a forma de parceria, com relação à elaboração de planos e programas de negócios e produtos relacionados ao desenvolvimento das atividades de construção da Companhia; (viii) prestar aconselhamento técnico nas atividades de construção da Companhia; (iv) coordenar a contratação de subempreiteiros e fornecedores, no melhor interesse da Companhia; (x) supervisionar e coordenar as definições, desenvolvimento e aplicação das tecnologias para cada projeto da Companhia; (xi) supervisionar e coordenar o departamento de construção da Companhia, supervisionando e coordenando as atividades dos engenheiros e a execução de cada um dos projetos da Companhia, e, ainda, o devido treinamento e capacitação dos funcionários de construção da Companhia e (xii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 6º. Compete ao Diretor Vice-Presidente Comercial, (i) elaborar e acompanhar as estratégias comerciais da Companhia; (ii) coordenar e supervisionar as atividades de vendas e de compras das unidades imobiliárias lançadas pela Companhia; e (iii) outras atribuições que venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente.
a) por 2 (dois) Diretores em conjunto, independente da ordem de nomeação;
i. representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e/ou municipais, entidades de classes, bem como nas Assembleias Gerais de Acionistas ou quaisquer outros atos societários das sociedades nas quais a Companhia participe;
ii. representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados, e para acordos trabalhistas; e
iii. representação da Companhia em juízo.
i. abrir e movimentar contas correntes;
ii. depositar, retirar e fazer levantamento de importâncias e valores;
iii. emitir, sacar, endossar, descontar, receber, aceitar, protestar e assinar cheques, recibos e ordens de pagamento;
iv. autorizar débitos, transferências e pagamentos por carta ou de qualquer outro meio;
v. receber e dar quitação a pagamentos;
vi. verificar o saldo e o extrato bancário das contas correntes; e
vii. solicitar talões de cheque;
viii. assinar contratos e títulos de crédito referentes à contratação de financiamento bancário pela Companhia, ou por suas subsidiárias, assim como todos os contratos, autorizações e documentos correlatos, incluindo, mas não se limitando a, declarações, contratos de garantia e autorizações societárias necessárias.
Parágrafo 1º. As procurações serão outorgadas em nome da Companhia pela assinatura do Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, devendo especificar os poderes conferidos. Com exceção das procurações para fins judiciais, todas as demais terão prazo de validade de no máximo 01 (um) ano.
Parágrafo 2º. Não obstante o disposto neste Artigo 25 excetuado o disposto no item (viii), do item d deste Artigo, a representação da Companhia em operações cujo valor seja igual ou superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), em uma única operação ou em séries de operações da mesma natureza inter-relacionadas, dependerão necessariamente da assinatura do Diretor Presidente.
Parágrafo 3º. No caso de ausência temporária do Diretor Presidente, poderá a Companhia ser representada por qualquer Diretor em exercício, desde que o Diretor Presidente emita uma carta ou mensagem eletrônica informando o período em que estará ausente e a impossibilidade de representar a Companhia.
Parágrafo 1º. A Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Conselho de Administração da Companhia, por meio de seu Presidente, nos termos previstos no Artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações. A convocação deverá conter necessariamente a data e o horário da reunião, a ordem do dia e eventuais documentos relevantes para deliberação.
Parágrafo 2º. A Assembleia Geral deverá ser realizada, preferencialmente, na sede da Companhia. Sem prejuízo, poderá ser realizada de modo parcial ou exclusivamente digital, de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis.
Parágrafo 3º. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou, ainda, por quem o Presidente do Conselho de Administração indicar, e secretariadas por qualquer pessoa a ser indicada pelo Presidente da Assembleia Geral dentre os presentes.
Artigo 29. O Conselho Fiscal da Companhia, de caráter não permanente, será instalado pela Assembleia Geral, a pedido dos acionistas, nos termos do Artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações e será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo 5 (cinco), membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.
Parágrafo 1º. A posse dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de Termo de Posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no Artigo 43.
Parágrafo 2º. Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à B3 a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.
Artigo 35. A alienação, direta ou indireta, do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações ("OPA") tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
"Poder de Controle" (bem como seus termos correlatos, "Controlador" "Controle" "Controlado", ou "sob Controle comum") significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
"Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas (a) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (b) entre os quais haja relação de Controle ou (c) sob Controle comum.
"Pessoa Interessada": qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, entidades não personificadas, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com a Pessoa Interessada e/ou que atue representando o mesmo interesse da Pessoa Interessada, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de pessoa(s) que atue(m) representando o mesmo interesse da Pessoa Interessada, qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Pessoa Interessada; (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, a Pessoa Interessada; (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, à Pessoa Interessada; (iv) na qual o controlador de tal Pessoa Interessada tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; (v) na qual a Pessoa Interessada tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social do a Pessoa Interessada.
Parágrafo 2º. A OPA deve observar as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 3º. – A OPA referida neste Artigo 35 também será exigida nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e/ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, e da qual venha a resultar na alienação do Controle da Companhia.
Parágrafo 4º. Em caso de alienação indireta do Controle, o adquirente deve divulgar o valor atribuído à Companhia para os efeitos de definição do preço da OPA, bem como divulgar a demonstração justificada desse valor.
Artigo 36. A saída voluntária do Novo Mercado somente será deferida pela B3, caso seja precedida de OPA que observe os procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta.
Parágrafo 1º. A OPA mencionada nesse Artigo 36 deve observar os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser justo, sendo possível, portanto, o pedido de nova avaliação da Companhia, na forma estabelecida na legislação societária; e (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão aceitar a OPA ou concordar expressamente com a saída do segmento sem efetuar a venda das ações.
Parágrafo 2º. Para os fins deste Artigo 36, consideram-se "Ações em Circulação" apenas as ações cujos titulares concordem expressamente com a saída do Novo Mercado ou se habilitem para o leilão de OPA, na forma da regulamentação editada pela CVM aplicável às ofertas públicas de aquisição de ações de companhia aberta para cancelamento de registro.
Parágrafo 3º. Atingido o quórum previsto no parágrafo 1º, item (ii), acima:
(i) os aceitantes da OPA não podem ser submetidos a rateio na alienação de sua participação, observados os procedimentos de dispensa dos limites previstos na regulamentação editada pela CVM aplicável a ofertas públicas de aquisição de ações; e
(ii) o ofertante ficará obrigado a adquirir as Ações em Circulação remanescentes, pelo prazo de 1 (um) mês, contado da data da realização do leilão, pelo preço final do leilão de OPA, atualizado até a data do efetivo pagamento, nos termos do edital e da legislação e da regulamentação em vigor, que deve ocorrer em, no máximo, 15 (quinze) dias contados da data do exercício da faculdade pelo acionista.
Parágrafo 4º. A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização da OPA mencionada neste Artigo 36 na hipótese de dispensa aprovada em assembleia geral.
Parágrafo 5º. A assembleia geral de que trata o Parágrafo 4º acima deverá ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo 2/3 (dois terços) do total das Ações em Circulação e, caso tal quórum não seja atingido, referida assembleia geral poderá ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de Ações em Circulação. A deliberação sobre a dispensa de realização da OPA deve ocorrer pela maioria dos votos dos acionistas titulares de Ações em Circulação presentes na assembleia geral.
Artigo 37. A aplicação de sanção de saída compulsória do Novo Mercado pela B3 depende da realização de oferta pública de aquisição de ações com as mesmas características da oferta pública de aquisição de ações em decorrência de saída voluntária do Novo Mercado.
Parágrafo Único. Na hipótese de não atingimento do percentual para saída do Novo Mercado, após a realização da oferta pública de aquisição, as ações de emissão da companhia ainda serão negociadas pelo prazo de 6 (seis) meses no referido segmento, contados da realização do leilão da oferta pública de aquisição de ações, sem prejuízo da aplicação de sanção pecuniária.
Artigo 38. Na hipótese de reorganização societária que envolva a transferência da base acionária da Companhia, as sociedades resultantes devem pleitear o ingresso no Novo Mercado em até 120 (cento e vinte) dias da data da assembleia geral que deliberou a referida reorganização. Parágrafo Único. Caso a reorganização envolva sociedades resultantes que não pretendam pleitear o ingresso no Novo Mercado, a maioria dos titulares das ações em circulação da Companhia presentes na assembleia geral que deliberar sobre a referida reorganização deve dar anuência a essa estrutura.
Artigo 39. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Artigo 40. Não obstante a possibilidade de transferência a terceiros do ônus econômico da realização das ofertas públicas, os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, e a Companhia, no caso de realização de oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta não se eximem da obrigação de realizar tais ofertas públicas até que seja concluída com observância das regras aplicáveis.
Artigo 41. Qualquer Pessoa Interessada que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Circulação igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital social da Companhia, e que deseje realizar uma nova aquisição de Ações em Circulação, estará obrigado a (i) realizar cada nova aquisição na B3, vedada a realização de negociações privadas ou em mercado de balcão; e (ii) previamente a cada nova aquisição, comunicar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, por meio da sociedade corretora a ser utilizada para adquirir as ações, a quantidade de Ações em Circulação que pretende adquirir, com antecedência mínima de 03 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de ações.
Artigo 42. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.
Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, Administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Artigo 44. A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.
Artigo 45. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
Artigo 46. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, respeitado o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 47. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.