DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 03 de abril de 2009, às 12h00min, via comunicação eletrônica, conforme facultam os parágrafos 2° e 3° do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia.
CONVOCAÇÃO:Realizada pelo Presidente do Conselho de Administração.
PRESENÇAS: Membros do Conselho de Administração da CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“Companhia”) ao final assinados.
ORDEM DO DIA:(i) Deliberar sobre a segunda emissão de notas promissórias comerciais para distribuição pública com esforços restritos nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 134, de 1 de novembro de 1990 (“Instrução CVM n.° 134”) e da Instrução CVM n.° 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM n.° 476”), no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Notas Promissórias” e “Emissão”); (ii) Autorizar: (a) a contratação de instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Notas Promissórias ao público investidor; (b) a contratação de banco mandatário; (c) a contratação de assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à emissão; e (iii) tomar todas as demais providências necessárias à efetivação da Emissão.
DELIBERAÇÕES:
Após registro da abstenção de voto do Conselheiro Representante dos Empregados, foi deliberado por maioria:
Aprovar a Segunda Emissão de Notas Promissórias, para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM n.° 134 e da Instrução CVM n.° 476, com as seguintes características e condições: (a) Valor Total da Emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); (b) Quantidade e Série: serão emitidas 200 (duzentas) Notas Promissórias, em série única; (c)Valor Nominal Unitário: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), na data de emissão (“Valor Nominal Unitário”); (d) Data da Emissão: a data de emissão das Notas Promissórias será a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Data de Emissão”) (e) Forma: as Notas Promissórias serão nominativas, emitidas fisicamente e ficarão depositadas no Banco Mandatário, (f) Garantias: As Notas Promissórias não terão garantias reais ou fidejussórias; (g) Remuneração: as Notas Promissórias farão jus a juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, pagos juntamente com o valor nominal na data de vencimento, a serem definidos em procedimento de bookbuilding, observando a taxa máxima correspondente à variação acumulada de 120% (cento e vinte por cento) das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros de um dia, DI “over extra grupo”, expressa em forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada publicamente diariamente pela CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) no informativo diário, disponível em sua página na Internet http://www.cetip.com.br (“Taxa DI”), calculados pro rata temporis até a data de vencimento das Notas Promissórias (“Remuneração”); (h) Prazo de Vencimento: 360 (trezentos e sessenta) dias, a contar da Data de Emissão; (i) Local de Pagamento: Os pagamentos referentes às Notas Promissórias serão efetuados em conformidade com os procedimentos adotados pela CETIP ou na sede da Companhia, para os titulares das Notas Promissórias que não estiverem vinculadas ao referido sistema; (j) Comprovação de Limites: a Emissão não necessita observar os limites previstos nos artigos 3° e 4° da Instrução CVM n.° 134/90 em razão da dispensa do artigo 1°, III da Instrução CVM n° 155/91, de 7 de agosto de 1991; (k) Hipóteses de Vencimento Antecipado: As Notas Promissórias poderão ser declaradas antecipadamente vencidas, independentemente de prévio aviso, interpelação ou notificação judicial, na ocorrência dos eventos que venham a ser descritos nos documentos da Emissão, especialmente em sua cártula. (l) Negociação: As Notas Promissórias Comerciais serão registradas para distribuição negociação no NOTA – Módulo de Notas Comerciais, administrado e operacionalizado pela Cetip S.A – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; (m) Resgate Antecipado: Não haverá; (n) Regime e Prazo para Colocação: As Notas Promissórias serão distribuídas em regime de garantia firme de subscrição. A colocação das Notas Promissórias será concluída até o dia 30 de abril de 2009. (ii) Ficam o Presidente da Companhia, isoladamente, ou os demais Diretores, em conjunto de dois ou em conjunto com um procurador, autorizados, a: (a) contratar instituições financeiras para coordenar e efetuar a distribuição das Notas Promissórias ao público investidor; (b) contratar Banco Mandatário; (c) contratar assessores legais e demais prestadores de serviços necessários à Emissão e (d)tomar todas as demais providências cabíveis para a efetivação da emissão ora aprovada.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião com a lavratura da presente ata, que após lida e achada conforme, foi assinada pela Secretária e pelos Conselheiros presentes. Fica aqui registrado que todo material pertinente aos temas apresentados foram previamente analisados pelos Conselheiros e estão arquivados na Secretaria da Sociedade. Fernando Alarcón Mantilla, Fernando Augusto Rojas Pinto, César Augusto Ramírez Rojas, Fernando Maida Dall´Acqua, Guido Alberto Nule Amin, Isaac Yanovich Farbaiarz, Sinval Zaidan Gama, Orlando José Cabrales Martinez e Valdivino Ferreira dos Anjos.