Governança Corporativa - Trabalho do Curso de MBA em Gestão Empresarial do INPG
Juliana Teixeira Dias | comentários
Arquivado no curso de Administração na INPG
Carla Bonifácio Martins Barros
César Roberto Dolher da Silva Raposo
Thomas Alex Ehrentreich
O objetivo principal deste trabalho é mostrar o conceito de governança corporativa e os principais aspectos relacionados com a adoção deste modelo de gestão pelas pequenas, médias e grandes empresas.
Este trabalho está publicado no seguinte web site:
http://www.wix.com/globalcoaching/numbertwo para consulta de outros grupos assim como para profissionais que queiram saber um pouco mais sobre esse assunto.
A governança corporativa surgiu nos Estados Unidos da América na metade dos anos 90 com o objetivo principal de proteger os acionistas de eventuais abusos das diretorias executivas das empresas. Outro ponto relevante é a busca pela total transparência na relação das empresas com seus acionistas e os outros grupos, chamados de "stakeholders", que inclui os empregados, fornecedores, clientes e a comunidade em geral.
Nas discussões recentes a respeito de governança corporativa, há dois pontos em comum: primeiro, uma governança é essencial para assegurar a continuidade empresarial; segundo, esta governança não vem sendo exercida a contento no mundo empresarial moderno, o que seria a causa subjacente do declínio e morte de tantas empresas.
Para fortalecer o processo de governança corporativa nas empresas, os executivos promoveram uma revisão das políticas e regulamentos internos, principalmente, desenvolveram programas voltados para divulgação interna e externa das melhores praticas corporativas. A maior preocupação das empresas foi criar um conjunto eficiente de mecanismos voltados para o incentivo e monitoramento da execução de tarefas, assegurando aos acionistas a total aderência da empresa as melhores práticas corporativas, evitando e prevenindo práticas de corrupção e de fraudes contábeis.
O processo de governança deve assegurar a participação de todos os funcionários, fornecedores, clientes, bancos, e outros credores, incluindo o relacionamento entre acionistas, conselho de administração, auditoria independente e conselho fiscal. Outro ponto importante é que empresas que possuem subsidiárias espalhadas ao redor do mundo devem assegurar aos acionistas que todas as unidades estão totalmente alinhadas com as práticas e procedimentos da matriz. Este procedimento deve ser aferido regularmente por auditores internos e externos; e os relatórios apontando as inconformidades devem ser encaminhados aos principais executivos da empresa.
A auditoria interna é uma atividade independente de avaliação objetiva e de consultoria, destinada a acrescentar valor e melhorar as operações da organização. Os auditores efetuam seus trabalhos de forma aleatória e temporal, por meio de amostragens, a fim de certificar o cumprimento das normas e processos instituídos pelos executivos das empresas.
Até 2001 os acionistas acreditavam que estas medidas eram suficientes, que as grandes corporações estavam todas imunes a qualquer tipo de fraude; e que os resultados publicados pelas empresas de capital aberto eram totalmente confiáveis. Nesse momento o mercado financeiro mundial foi surpreendido pela notícia da descoberta de fraude contábil em duas grandes corporações norte-americana (Enron Corporation e Worldcom), fato que abalou fortemente a credibilidade das empresas de capital aberto, principalmente as que negociavam suas ações na bolsa de valores norte-americana.
Motivados pelo escândalo financeiro e, visando restabelecer a credibilidade da bolsa de valores norte-americana (Wall Street), o senador americano Paul Sarbanes e o deputado federal Michael Oxley redigiram e aprovaram em 2002 no Congresso uma lei que levou o nome de Sarbanes-Oxley. A lei ficou conhecida como Sox e tinha como principal objetivo criar nas empresas de capital aberto mecanismos de auditoria e segurança confiáveis, incluindo todas as suas subsidiárias ao redor do mundo. As empresas estrangeiras, inclusive as brasileiras que negociavam suas ações na bolsa de valores norte-americana, também tiveram que adequar seus procedimentos a nova lei. A lei Sarbanes-Oxley foi publicada com objetivo de prevenir novos escândalos contábeis e para restabelecer a confiança e credibilidade do público nas demonstrações financeiras públicas pelas empresas de capital aberto. O principal objetivo era fortalecer o ambiente de controle interno nas empresas, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como assegurar o cumprimento das leis e regulamentos existentes.
Principais adequações a Lei Sarbanes-Oxley (Sox).
-Certificações das informações divulgadas ao mercado pelo CEO e CFO (Seção 302);
-Revezamento do sócio-auditor a cada cinco anos;
-Restrições quanto à prestação de serviços de consultoria pelos auditores independentes;
-Divulgação no website das principais diferenças entre as práticas de governança corporativa de empresas brasileiras e norte-americanas;
-Indicação de especialista (s) financeiro (s) no Conselho de Administração;
-Controles internos: revisão e divulgação pela Companhia e certificação pelos auditores independentes (Seção 404);
-Constituição do Comitê de Auditoria conforme exigências da Sox.
Modelos de Governança Corporativa: anglo-saxão e o nipo-germânico.
As características e o desenvolvimento desses modelos podem ser associados a grupos de países, e refletem as peculiaridades de formas distintas de organização capitalista e prioridades políticas e sociais diversas.
Podemos identificar dois modelos clássicos de governança corporativa: o anglo-saxão, que prevalece nos Estados Unidos e no Reino Unido, e o nipo-germânico, que predomina no Japão e na Alemanha (ena maioria dos países da Europa continental). Esta classificação serve mais como referência analítica, já que a evolução de ambos, nos últimos anos, tem comprometido de alguma maneira a "pureza" de tais caracterizações.
Apesar de o modelo anglo-saxão ter sofrido críticas ao longo dos últimos 10 anos nos seus países de origem, é possível observar uma tendência por parte das mais importantes empresas da Alemanha e do Japão no sentido de se aproximarem, preferencialmente, deste modelo. Este modelo contempla os objetivos primordiais da atividade empresarial, especialmente a criação de valor para os acionistas e, às práticas de governança que permitem melhor alcançá-los.
Reflexos das regras da governança corporativa nos preços das ações
No Brasil, desde 2001 a Bovespa calcula o IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada, cuja metodologia atribui pesos diferenciados às ações das empresas que adotam, voluntariamente, práticas de governança corporativa adicionais. A Bovespa criou um novo segmento de mercado destinado a empresas que se comprometem com um padrão elevado de governança corporativa e já é possível afirmar que existe uma influência das práticas de governança corporativa sobre a precificação das ações. Como exemplo, no período de 2001 a 2006 o IGC subiu 327% enquanto neste mesmo período o Ibovespa valorizou somente 168%.
Comparação de rentabilidade do Ibovespa e do IGC
Este novo segmento foi denominado pela Bovespa como Novo Mercado. Para facilitar o processo de adequação gradual das empresas às novas práticas corporativas, a Bovespa criou níveis diferentes de classificação do grau de governança destas empresas, começando com a designação de Nível 1, seguindo para Nível 2 e, finalmente, Novo Mercado para aquelas empresas que alcançam um alto grau de governança corporativa.
Segmentos de listagem da Bovespa
A adesão de empresas ao novo segmento da Bovespa teve seu inicio em 2001 com 18 empresas classificadas como Nível 1 de governança. No final de 2008 já podia se observar um total de 82 empresas classificadas como Novo Mercado, 40 empresas com o Nível 1 de governança e um total de 18 empresas com o Nível 2 de governança corporativa.
Evolução de segmentos de listagem da Bovespa
A GOVERNANÇA CORPORATIVA e a ÉTICA
Pode uma organização ter boas práticas de governança corporativa sem a intervenção de valores éticos e morais? É possível uma empresa ser ética sem a adoção da governança corporativa?
A ética é o instrumento fundamental para a vida em conjunto, seja na sociedade primitiva ou em uma corporação moderna. Ela surge para proteger a sociedade, uma vez que fomenta valores comuns e torna cada um responsável pelos seus atos. É neste sentido que os conceitos de ética e de governança corporativa se entrelaçam e permitem a sobrevivência da organização, dando-lhe mais valor perante a sociedade.
A boa governança, a qual adota postura ética, responsabilidade com a sociedade e com o meio-ambiente, e que tornam explícitos seus resultados e os meios para atingi-los é fundamental para que a empresa consiga posicionar-se no mercado que se caracteriza, principalmente, pela extrema competitividade e inovação.
É possível concluir que na ultima década as empresas nacionais e, principalmente as multinacionais investiram tempo e dinheiro para adoção ou melhoria da governança corporativa.
Neste período surgiu um volume expressivo de ferramentas de controle, otimização e controle interno de praticamente todos os processos administrativos das empresas. Outro ponto relevante é que a maioria das empresas aumentou a periodicidade das auditorias internas e externas e, os auditores se tornaram cada vez mais exigentes e criteriosos. Adicionalmente, os principais executivos das empresas incluíram em suas agendas eventos de divulgação e disseminação das praticas de governança corporativa, incluindo o treinamento de todos os seus colaboradores.
Até o segundo semestre de 2008 o mundo entendia que as medidas tomadas pelas empresas na ultima década eram suficientes e capazes de assegurar ao mercado que as corporações estavam sólidas e aderentes as melhores práticas de mercado. A crise que se iniciou nos Estados Unidos da América no final de 2008 gerou um alerta para o mercado mundial de que as medidas tomadas na década passada não foram suficientes para evitar a crise de confiança que abalou o mercado mundial.
Alguns analistas de mercado apontam para a necessidade de revisão do modelo governança corporativo atual e para o surgimento de uma nova onda de governança, denominada de fase 2 do processo de governança corporativa.