Formulário de Referência MAGNESITA REFRATARIOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1 - PDF
Formulário de Referência MAGNESITA REFRATARIOS S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1
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Lorena Aurélia Amado Rijo
1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 44
2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 83
3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 166
6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 279
7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Flávio Rezende Barbosa Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 279
8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor Nome/Razão social do auditor PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ do auditor / Período de prestação de serviço 01/03/2009 Nome do responsável técnico ANIBAL MANOEL GONÇALVES DE OLIVEIRA CPF do responsável técnico Endereço Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Rua dos Inconfidentes, 1190, Funcionarios, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , Auditoria das demonstrações contábeis anuais e consolidadas, auditoria dos controles internos sobre a elaboração e apresentação de relatórios financeiros. A remuneração total recebida pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes pela prestação dos serviços de auditoria das demonstrações contábeis prestadoanuais e consolidadas e dos controles internos sobre a elaboração e apresentação de relatórios financeiros, foi de R$ 461 mil para auditar as unidades da América do Sul, 240 mil para auditar as unidades da Europa, US$ 120 mil para auditar as unidades da América do Norte e US$ 100 mil para auditar as unidades da Ásia. Não aplicável Não aplicável PÁGINA: 2 de 279
9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes. PÁGINA: 3 de 279
10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , PÁGINA: 4 de 279
11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas R$ * Lucro (prejuízo) do período (29.685) (53.861) (+) Receitas (despesas) financeiras (5.611) (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (14.044) (+) Participação de acionistas minoritários (1.658) (=) Resultado Operacional Lajir (Ebit) (+) Depreciação/Amortização (=) Lajida (Ebitda) * Dados da Magnesita S.A. (para um histórico do emissor, veja o item 6.3) c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é utilizado como uma medida de desempenho, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste formulário. Além disso, a Companhia entende que o EBITDA, por ser um indicador financeiro que não considera a influência da estrutura de capital da Companhia, dos tributos, amortizações, depreciações, dentre outras influências contábeis, para a avaliação de resultado, reflete de forma mais adequada o seu fluxo de caixa e desempenho operacional. PÁGINA: 5 de 279
12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3.Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente Não houve eventos subseqüentes que possam alterar substancialmente as demonstrações contábeis de 31/12/2009. PÁGINA: 6 de 279
13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4.Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. Regras sob retenção de lucros * De acordo com o estatuto social da Companhia, 5% do lucro líquido ajustado anual deve se destinar à constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado. Adicionalmente, uma parcela do lucro líquido ajustado, poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, por proposta dos órgãos da administração, conforme o art. 195 da Lei nº 6.404/76 A parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76, conforme o Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovado. A parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194 da Lei nº 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social e, De acordo com o estatuto social da Companhia, 5% do lucro líquido ajustado anual deve se destinar à constituição da reserva legal, até atingir 20% do capital social integralizado. Adicionalmente, uma parcela do lucro líquido poderá ser destinada à formação de reservas para contingências, por proposta dos órgãos da administração conforme o art. 195 da Lei nº 6.404/76. A parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do art. 196 da Lei n.º 6.404/76, conforme o Plano de Negócios e Orçamento Anual aprovado. A parcela remanescente, se houver, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser total ou parcialmente destinada à constituição da Reserva para Efetivação de Novos Investimentos, observado o disposto no art. 194 da Lei nº 6.404/76, que terá por finalidade preservar a integridade do patrimônio social, reforçando o capital social e de giro da Companhia com vistas a permitir a realização de novos investimentos, até o limite de 100% do capital social, observado que o saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar e reservas para contingências, não poderá ultrapassar 100% do valor do capital social e, Conforme previsto no estatuto social da Magnesita S.A., 5% do lucro líquido ajustado deve ser retido para constituição da reserva legal, obedecidos os limites estabelecidos na Lei 6.404/76. O remanescente do lucro líquido ajustado deve ser colocado à disposição da assembléia geral, que deve resolver sobre sua aplicação da seguinte forma (i) decidindo relativamente à formação de reservas admitidas pela lei e (ii) resolvendo enfim sobre a destinação a ser dada ao saldo eventualmente existente. PÁGINA: 7 de 279
14 3.4 - Política de destinação dos resultados uma vez atingido esse limite, a assembléia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. A assembléia geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, conforme o 1º do art. 152 da Lei nº 6.404/76; e a Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela assembléia geral. uma vez atingido esse limite, a assembléia geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos A assembléia geral poderá atribuir aos administradores da Companhia uma participação nos lucros, conforme o 1º do art. 152 da Lei nº 6.404/76; e a Companhia poderá conceder doações e subvenções a entidades beneficentes, desde que previamente autorizada pela assembléia geral. b. Regras sobre distribuição de dividendos c. Periodicidade da distribuição de dividendos d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, O estatuto social da Companhia prevê o pagamento mínimo de 25% do lucro líquido ajustado a ser distribuído na forma de dividendos obrigatórios aos acionistas, observadas as demais disposições do estatuto social e da legislação aplicável. O estatuto social da Companhia permite que a Companhia levante balanços semestrais ou referentes a períodos menores e, mediante deliberação do Conselho de Administração, distribua dividendos intermediários com base nos resultados apurados à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Entretanto, não foram distribuídos dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. O Contrato de Financiamento à Exportação Sênior (Senior Export Facility Agreement), celebrado em 16/09/2009, no valor principal de US$ 300 milhões, entre Magnesita Administration GMBH, na qualidade de O estatuto social da Companhia prevê o pagamento mínimo de 25% do lucro líquido ajustado a ser distribuído na forma de dividendos obrigatórios aos acionistas, observadas as demais disposições do estatuto social e da legislação aplicável. O estatuto social da Companhia permite que Companhia poderá levante balanços semestrais ou referentes a períodos menores e, mediante deliberação do Conselho de Administração, distribua dividendos intermediários com base nos resultados apurados à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Entretanto, não foram distribuídos dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. O Contrato de Financiamento à Exportação Sênior (Senior Export Facility Agreement), celebrado em 31/10/2008, no valor principal de US$ 475 milhões, entre Magnesita Administration GMBH, na qualidade de O estatuto social da Magnesita S.A. prevê o pagamento mínimo de 25% do lucro líquido ajustado a ser distribuído na forma de dividendos obrigatórios aos acionistas, observadas as demais disposições do estatuto social e da legislação aplicável. O estatuto social da Magnesita S.A. permite que a referida companhia levante balanços semestrais ou referentes a períodos menores e, mediante deliberação do Conselho de Administração, distribua dividendos intermediários com base nos resultados apurados à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros. Entretanto, não foram distribuídos dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. Não há PÁGINA: 8 de 279
15 3.4 - Política de destinação dos resultados administrativas ou arbitrais * Dados da Magnesita S.A. devedora, a emissora, na qualidade de garantidora, JP Morgan Chase Bank, N.A., na qualidade de agente, o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A. e outras partes, cujos recursos foram utilizados para pagamento antecipado do contraro de 31/10/2008, como regra geral, restringia o pagamento de dividendos pela emissora, exceto na medida em que tal pagamento não excedesse o mínimo exigido por lei para determinado exercício social. devedora, a emissora, na qualidade de garantidora, JP Morgan Chase Bank, N.A., na qualidade de agente, e outras partes, como regra geral, restringia o pagamento de dividendos pela emissora, exceto na medida em que tal pagamento não excedesse o mínimo exigido por lei para determinado exercício social. PÁGINA: 9 de 279
16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 0, ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , Dividendo distribuído total 0, ,93 Lucro líquido retido 0, ,76 Data da aprovação da retenção 17/03/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio 0,00 Preferencial Preferencial Classe A ,92 19/03/2008 Preferencial Preferencial Classe C ,70 19/03/2008 Ordinária ,31 19/03/2008 PÁGINA: 10 de 279
17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6.Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Não houve nos exercícios sociais encerrados em 31/12/2009, 31/12/2008 e 31/12/2007 distribuição de dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 11 de 279
18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 279
19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 279
20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9.Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Em 30 de março de 2010, a Companhia emitiu títulos de dívida, por meio de sua subsidiária integral Rearden G Holdings EINS GmbH ( Rearden ), que estão sendo negociados na bolsa de Luxemburgo, no valor de US$ 400 milhões, com vencimento final em 2020 e juros fixos de 7,875% ao ano, pagos semestralmente. Os títulos constituem obrigações sem garantia real e não subordinadas da Rearden e são total e incondicionalmente garantidos pela Companhia, por meio da subsidiária Mag-Sé Participações Ltda. e por outras subsidiárias da Companhia sediadas no exterior. Os recursos captados por meio da oferta foram utilizados principalmente para pagamento integral da dívida da Companhia de que trata o Senior Export Facility Agreement celebrado com o J.P. Morgan Chase Bank, N.A., o Banco do Brasil S.A. e o Banco Bradesco S.A. em 16/9/2009, no valor principal de US$ 300 milhões. Os títulos e a garantia não foram e não serão registrados de acordo com o U.S. Securities Act de 1933, ou com as leis que regem o mercado de capitais de qualquer Estado ou jurisdição, e serão vendidos somente a compradores institucionais qualificados de acordo com a Rule 144A do Securities Act, e fora dos Estados Unidos a investidores não-americanos de acordo com a Regulation S. PÁGINA: 14 de 279
21 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1.Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor Nós temos montantes significativos de dívidas com vencimento em cada um dos próximos quatro anos, e podemos não ser capazes de garantir refinanciamento em termos favoráveis ou mesmo qualquer refinanciamento. Além disso, temos cláusulas restritivas em nosso endividamento atual, o que também pode prejudicar nossa flexibilidade financeira e operacional. Além disso, apesar da montante significativo de nossa dívida, ainda assim podemos ser capazes de contrair substancialmente mais dívidas, o que poderia agravar ainda mais os riscos associados à nossa substancial alavancagem. Atualmente, temos um montante substancial de endividamento. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, direta ou indiretamente, R$ 1.782,4 milhões de dívida líquida total, incluindo mark-tomarket líquido de nossos contratos de hedge. De nossa dívida total em 31 de dezembro de 2009, R$ 363,7 milhões constituíam dívida de curto prazo (incluindo a parcela atual de dívida de longo prazo) e R$ 1.418,8 milhões de dívida de longo prazo. Temos montantes significativos de dívida com vencimento nos próximos anos: em 31 de dezembro de 2009, tínhamos uma dívida com valor principal agregado de aproximadamente R$ 265,4 milhões com vencimento em 2010, R$ 316,2 milhões com vencimento em 2011, R$ 304,7 milhões com vencimento em 2012 e R$ 303,4 milhões com vencimento em Além disso, nossos principais contratos financeiros contém covenants afirmativos e negativos que restringem nossa capacidade e a de nossas subsidiárias de tomar determinadas medidas. Tais contratos limita nossa capacidade e a de nossas subsidiárias "de incorrer em dívida adicional, pagar dividendos ou fazer outras distribuições, realizar determinados investimentos, criar gravames, celebrar determinados tipos de transação com afiliadas, vender determinados ativos ou fundir-se com outras empresas ou por elas ser incorporada, e permiti restrições à capacidade de nossas subsidiárias de declarar dividendos. A inobservância de qualquer destes acordos resultaria em uma violação contratual, que poderia, por sua vez, fazer com que todos os montantes devidos nos termos dos referidos documentos de dívida se tornassem imediatamente exigíveis. Por exemplo, no ano de 2009, deixamos de cumprir determinados covenants nos termos de alguns contratos de financiamento, e obtivemos anuências de nossos credores, sem as quais teríamos antecipado o vencimento de nossas obrigações no âmbito dos contratos de financiamento. Os convenats restritivos podem limitar nossa capacidade de operar nossos negócios e impedir ou limitar nossa capacidade de melhorar nossas operações ou aproveitar oportunidades de negócio que venham a surgir. Além disso, nós e nossas subsidiárias podemos ser capazes de incorrer em dívidas substanciais adicionais, incluindo dívida garantida, no futuro. Nossos contratos vão nos restringir, mas não impedir completamente, de fazê-lo. Na hipótese de novas dívidas ou outras responsabilidades serem acrescidas aos nossos atuais níveis de endividamento, os riscos correlatos que ora enfrentamos podem aumentar. Historicamente, tratamos nossas necessidades de liquidez (incluindo os fundos necessários para efetuar pagamentos programados de principal e juros, refinanciar dívidas e custear capital de giro e despesas de capital previstas) com fluxo de caixa operacional, empréstimos com linhas de crédito, recursos de dívida e ofertas de ações e recursos provenientes da venda de ativos. Os mercados de crédito globais têm passado recentemente por uma significativa volatilidade de preços, PÁGINA: 15 de 279
22 4.1 - Descrição dos fatores de risco deslocamentos e quebra de liquidez, fazendo com que os spreads no mercado e o refinanciamento de dívidas ampliassem consideravelmente. Essas circunstâncias provocaram um impacto significativo na liquidez dos mercados financeiros, tornando as condições para financiamento substancialmente menos atraentes e, em vários casos, resultaram na indisponibilidade de certos tipos de financiamento. Esta volatilidade e falta de liquidez afetaram negativamente uma ampla gama de títulos de renda fixa. Como resultado, o mercado de títulos de renda fixa experimentou uma redução de liquidez, aumento da volatilidade dos preços, eventos de retração do crédito e maior inadimplência. Esses fatores e as contínuas perturbações do mercado tiveram, e podem continuar a ter, um efeito adverso sobre nós, incluindo nossa capacidade de refinanciar dívidas. Além disso, a contínua incerteza nos mercados de capital e de crédito pode impactar negativamente nossa capacidade de acesso a financiamento adicional de curto e longo prazo, o que afetaria negativamente nossa liquidez e situação financeira. Nossos acordos de financiamento incluem covenants importantes, incluindo covenants para manter índices financeiros. Qualquer inadimplência decorrente da violação desses covenants poderia ter um efeito adverso relevante sobre nós. Figuramos como parte em vários contratos de financiamento que nos obrigam a manter certos índices financeiros ou cumprir outros covenants específicos. São exemplos desses índices financeiros e covenants: a manutenção da dívida líquida consolidada máxima no índice EBITDA; e a manutenção do EBITDA consolidado mínimo nos índices de despesas financeiras líquidas. Uma inadimplência nos nossos contratos de financiamento que não tenha anuência de nossos respectivos credores pode resultar em uma decisão, por parte desses credores, no sentido de antecipar o vencimento do saldo da dívida em questão. Isso também pode antecipar o vencimento de outras dívidas em razão da previsão de cross-default em outros contratos de financiamento. No ano de 2009, obtivemos anuência de nossos credores, sem as quais teríamos violado determinados covenants financeiros em nossos contratos de financiamento, o que poderia ter resultado na antecipação do vencimento de nossas obrigações nos termos de tais contratos. Nossos ativos e fluxo de caixa podem ser insuficientes para pagar o saldo total em aberto nos termos de nossos contratos de financiamento, quer em suas respectivas datas de vencimento, quer em uma eventual antecipação de pagamentos em caso de inadimplência. Se tais eventos ocorrerem, nossa situação financeira será prejudicada. Podemos não conseguir adotar o modelo de negócio denominado CPP Cost per Performance fora do Brasil, o que poderia afetar adversamente nossas perspectivas futuras de negócio. Nosso modelo CPP se concentra na qualidade do produto e oferece soluções integradas de refratários aos processos industriais de produtores de aço. Atualmente, utilizamos o modelo CPP predominantemente para os clientes da indústria siderúrgica no Brasil. Como parte de nossa estratégia após a aquisição da LWB, pretendemos oferecer o modelo CPP aos clientes da indústria siderúrgica fora do Brasil, incluindo Europa, Estados Unidos e China. No entanto, se não tivermos sucesso na implantação do modelo CPP fora do Brasil, nossas perspectivas de negócios futuros poderão ser afetadas. PÁGINA: 16 de 279
23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Podemos não ser capazes de perceber os benefícios esperados de nossas aquisições passadas ou futuras, algumas das quais podem ter um impacto significativo sobre nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. No passado, fizemos, e poderemos fazer no futuro, aquisições significativas que envolveram riscos, tais como: o fracasso dos negócios adquiridos em alcançar os resultados esperados; a possível incapacidade para manter ou contratar pessoas-chave nas empresas adquiridas; a possível incapacidade de alcançar esperadas sinergias e/ou economias de escala; e passivos imprevistos Nossa capacidade de perceber os benefícios esperados das aquisições depende, em grande parte, da nossa capacidade de integrar as operações adquiridas às nossas operações existentes em pouco tempo e de forma eficaz. Esses esforços podem não ser bem sucedidos. Se nós não tivermos sucesso em perceber os benefícios esperados de aquisições passadas ou futuras, ou se integrar as operações adquiridas com as operações existentes nos levar a incorrer em custos inesperados, nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais poderão ser afetados adversamente. A volatilidade do preço do real e outras moedas em relação ao dólar dos EUA e ao euro poderá afetar adversamente nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais. Somos afetados por flutuações do real e de outras moedas em relação ao dólar dos EUA e ao euro. Uma parcela significativa de nossa receita líquida é denominada em dólares e euros sendo uma parte substancial de nossa dívida denominada na moeda norte-americana. Alterações nas taxas de câmbio podem resultar em perdas ou ganhos em nossa dívida líquida em dólar e contas a pagar. Mudanças nas taxas de câmbio resultaram em um ganho cambial líquido da ordem de R$ 24,9 milhões em 2009, e um ganho cambial líquido de R$ 61,2 milhões em Além disso, a volatilidade dos preços do real (e de algumas outras moedas) frente ao dólar e ao euro afeta nossos resultados, uma vez que a maioria dos nossos custos em relação aos produtos vendidos, é denominado em reais, enquanto uma parcela significativa de nossas receitas está denominada em dólares ou em euros. Flutuações de moeda corrente deverão continuar a afetar nosso negócio, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Uma volatilidade significativa nos preços da moeda também pode resultar em inquietação dos mercados de câmbio de determinados países, além de poder limitar nossa capacidade de transferir ou converter tais moedas em dólares ou euros e outras moedas, no intuito de efetuar o pagamento tempestivo de juros e do principal de nossa dívida. Os governos de determinados países para os quais exportamos podem instituir políticas cambais restritivas no futuro. Nossos negócios podem ser afetados adversamente por riscos relacionados a atividades de hedge. Nós regularmente realizamos transações de hedge entre moedas. Estamos expostos a possíveis mudanças no valor dos nossos instrumentos derivativos principalmente devido a flutuações nas taxas de câmbio e taxas de juros. Estas flutuações podem resultar de mudanças nas condições econômicas, no sentimento dos investidores, e de políticas PÁGINA: 17 de 279
24 4.1 - Descrição dos fatores de risco monetárias e fiscais, da liquidez dos mercados globais, de eventos políticos internacionais e regionais e de atos de guerra ou terrorismo. Por exemplo, no ano de 2009, sofremos perdas no valor de R$ 47,4 milhões devido à valorização do real frente ao dólar norte-americano. Além disso, pelo fato de contabilizarmos nossos instrumentos de derivativos pelo método mark-tomarket, em conformidade com o Brazilian GAAP, o valor mark-to-market de tais instrumentos pode aumentar ou diminuir, antes da data de sua liquidação e, por conseguinte, podemos incorrer em perdas não realizadas devido a fatores além do nosso controle, incluindo alguns dos fatores descritos acima. Resultados desfavoráveis em litígios pendentes podem afetar negativamente nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Estamos envolvidos em diversos processos judiciais decorrentes de nossas atividades normais, incluindo ações de natureza cível, tributária e trabalhista, além de procedimentos administrativos e ambientais. Em 31 de dezembro de 2009, figuramos como parte em vários processos judiciais e administrativos relativos a questões trabalhistas, cíveis, ambientais e fiscais, cujo montante total de perdas estimadas como prováveis, possíveis e remotas chegava a R$ 180,1 milhões. Fazemos nossas provisões para processos judiciais e administrativos em conformidade com os princípios contábeis convencionais. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos provisões de R$ 114,8 milhões para perdas em relação a esses processos. Um resultado desfavorável em qualquer dessas ações poderia afetar adversamente nosso negócio, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Se não formos capazes de proteger nossa propriedade intelectual, nossa posição competitiva pode sofrer. Proteger nossa propriedade intelectual é fundamental para o nosso negócio. Como a maioria dos participantes da indústria de refratários, nós, no passado, nos baseávamos sobretudo na proteção de direitos autorais e segredos comerciais para nossas informações confidenciais. Entretanto, não se pode garantir que segredos comerciais e outras informações confidenciais não sejam divulgados, ou que outros não desenvolverão, de forma independente, informações técnicas substancialmente equivalentes ou, de outra forma, tenham acesso aos nossos segredos de comércio e outras informações e os divulguem. Mesmo que nossa tecnologia possa ser específica quanto ao uso de determinadas matérias-primas ou equipamentos que podem não estar prontamente disponíveis para concorrentes e terceiros, não é possível garantir que sejamos capazes de proteger nossos direitos autorais, segredos comerciais ou outras informações com eficácia. Se não pudermos obter, manter ou fazer valer os direitos de propriedade intelectual, nossos concorrentes podem ser capazes de oferecer produtos similares aos nossos, ameaçando nossa posição competitiva e prejudicando nossos resultados. Além da proteção dos direitos autorais e segredos comerciais, dependemos de patentes relacionados às composições de produtos minerais ou processos de produção, muito embora nossas patentes estejam em geral restritas a determinados equipamentos específicos e formas especiais de refratários. O direito de patentes relacionado ao âmbito das reivindicações nas áreas em que atuamos ainda está evoluindo e a extensão da proteção futura é altamente incerta, de modo que não podemos garantir que esses direitos, que ora detemos ou venhamos a deter, sejam valiosos. Futuramente, outras pessoas podem depositar pedidos de patente idênticos ou semelhantes aos nossos ou de nossos licenciadores. Para determinar a prioridade das invenções, teremos de participar de processos que podem resultar em custos substanciais em honorários e afetar significativamente o PÁGINA: 18 de 279
25 4.1 - Descrição dos fatores de risco âmbito da nossa proteção de patente. Não podemos assegurar que desses pedidos de patentes, nenhum terá prioridade sobre os nossos pedidos. Além disso, nossa propriedade intelectual pode ser objeto de importantes processos administrativos e contenciosos, tais como oposição contra nossas patentes em diferentes jurisdições. Nós poderemos ou não optar por buscar uma ação judicial ou interferência contra aqueles que tenham infringido nossas patentes, ou usado nossos processos patenteados sem autorização, devido ao compromisso associado de custos e tempo de acompanhamento destas ações. Caso não consigamos proteger ou fazer valer nossos direitos de propriedade intelectual com êxito, nossa posição competitiva pode sofrer, prejudicando nossos resultados operacionais. Ações judiciais para fazer valer nossos direitos de patente podem ser custosas e desviar um tempo de administração significativo. Além disso, essas ações judiciais poderiam ser perdidas e também resultar na anulação de nossas patentes ou na conclusão de que elas são inexequíveis. Podemos estar sujeitos a ações trabalhistas que podem nos afetar adversamente. A maioria dos nossos empregados é representada por sindicatos ou outras organizações similares e coberta por convenções coletivas ou acordos semelhantes, sujeitos a renegociação periódica. No passado, passamos por breves diminuições do trabalho. Além disso, podemos não concluir com êxito nossas negociações trabalhistas em termos satisfatórios, o que pode resultar em um aumento significativo do custo de mão-de-obra, paralisações ou distúrbios trabalhistas que interrompam nossas operações. Qualquer aumento de custos, tais como paralisações ou distúrbios, podem nos afetar de maneira significativa. Podemos ser afetados adversamente por aumento no custo de eletricidade e combustível e por interrupções no fornecimento de energia. Várias etapas do nosso processo de produção (em especial a produção de grãos eletrofundidos) requerem quantidades substanciais de energia elétrica, e aumento no custo da eletricidade poderia, portanto, afetar adversamente nossos resultados operacionais. Os preços da eletricidade podem ser sujeitos a alterações devido a, entre outras causas, novas leis ou regulamentos, imposição de novos impostos ou tarifas ou alterações dos impostos ou tarifas existentes, interrupções na produção por parte dos fornecedores, níveis de preços globais e condições de mercado. Em 2009, satisfizemos 94% das nossas necessidades de eletricidade através da compra de eletricidade de empresas de energia elétrica a preços de mercado vigentes e 6% através de nossos geradores termelétricos. Nossas operações dependem em grande parte de fontes de combustível, em especial petróleo e gás. Os custos com combustíveis representaram 10,3% dos nossos custos totais de produção em 2009 e são um componente importante de nossas operações, especialmente das nossas usinas de sinterização em Brumado e nossos geradores elétricos em Contagem e Brumado. Os custos de combustível também afetam indiretamente outras áreas do nosso negócio, como nossa logística e operações de mineração. Não só o fornecimento, como também o preço dos combustíveis, é impossível de prever, tendo em vistas o preço recorde dos combustíveis entre 2005 e 2007, aumentando em 2008 para um novo patamar recorde. Se não formos capazes de repassar aos nossos clientes o aumento do preço dos combustíveis, o nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser prejudicados. Flutuações nos custos de transporte podem prejudicar nossa capacidade de fornecimento de produtos aos nossos clientes. Os custos de transporte representam uma parcela significativa de nossos custos no que diz respeito à PÁGINA: 19 de 279
26 4.1 - Descrição dos fatores de risco exportação de nossos produtos; uma parte dos quais é repassada aos nossos clientes. Nossos custos de transporte são, portanto, um fator de suma importância nas decisões de compra dos clientes. Aumentos nos custos de transporte podem fazer com que os refratários que produzimos sejam menos competitivos do que os produzidos por nossos concorrentes, cujas instalações são geograficamente mais próximas aos consumidores, bem como fazer com que os minerais industriais vendidos por nós sejam menos competitivos do que os vendidos por fornecedores localizados geograficamente mais próximos dos consumidores. No entanto, reduções significativas dos custos de transporte podem resultar em aumento da concorrência, no Brasil, entre os produtores de refratários e empresas de mineração de outras partes do mundo. Esse aumento na concorrência nacional poderia ter um efeito adverso significativo em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais. Estamos particularmente sensíveis aos aumentos dos custos, já que não temos acordos de longo prazo com terceiros prestadores de serviços de logística. A interrupção de serviços de transporte e logística pode limitar nossa capacidade de entregar nossos produtos aos nossos clientes. Dependemos, sobretudo, de ferrovias, caminhões e navios para entregar nossos produtos. A interrupção de qualquer desses serviços devido a problemas meteorológicos, dificuldades mecânicas, desastres naturais, colisões, greves (tanto pelos nossos próprios empregados quanto pelos empregados das empresas com as quais fazemos negócios, tais como o porto ou os armadores), bloqueios, gargalos ou outros eventos, podem temporariamente, prejudicar a nossa capacidade de fornecer nossos produtos, resultando em menos remessas. Algumas de nossas minas dependem de uma única transportadora ou de uma única forma de transporte, em relação à qual não contamos com acordos de longo prazo, apenas ordens de serviço por tempo limitado. Portanto, uma greve local com relação a uma dessas formas de transporte ou a não renovação de uma ordem de serviço pode nos impedir de transportar materiais para as nossas instalações de produção ou aos nossos clientes. Falhas mecânicas, eventos naturais, como raios ou inundações, ou atos de vandalismo ou sabotagem podem fazer com que determinados tipos de transporte se tornem inoperantes, interrompendo ou impedindo, assim, o transporte. Estes e outros eventos poderiam prejudicar nossa capacidade, ou a dos nossos transportadores, fornecer produtos, o que resultaria em menos receita para nós. Níveis mais baixos de remessa por longos períodos pode levar nossos clientes a suprir suas necessidades por meio de outros fornecedores, o que afetaria negativamente os nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. A produção de refratários está sujeita a riscos, como acidentes que podem afetar nossas operações e nos levar a incorrer em passivos significativos, custos elevados de reparo e/ou perda de receita líquida. Nossas operações estão sujeitas a riscos, como incêndios, explosões, falhas mecânicas, faltas de energia, vazamentos descontrolados ou liberação de substâncias perigosas, bem como outros acidentes relacionados com a mineração e fabricação de materiais refratários. Esses riscos podem resultar em lesões e na perda de vidas, danos significativos ao ativo fixo e a equipamentos, ou a destruição dos mesmos, além de contaminação ambiental. Não podemos eliminar totalmente os riscos inerentes aos processos de mineração e produção. Além disso, as apólices de seguros que mantemos podem não ser suficientemente amplas para cobrir todos os perigos ou riscos que estamos sujeitos ou fornecer cobertura para todas as nossas perdas. Um acidente significativo em uma de nossas minas ou fábricas pode nos forçar a suspender temporariamente uma parte de nossas operações ou todas elas, podendo ainda resultar em custos de reparação consideráveis ou PÁGINA: 20 de 279
27 4.1 - Descrição dos fatores de risco reclamações de perdas e danos, além de perda da nossa receita líquida que podem não ser cobertos por nossas apólices de seguros. Adicionalmente, caso tenhamos de suspender qualquer uma de nossas operações temporariamente, nossos concorrentes teriam a oportunidade de fornecer aos nossos clientes produtos e serviços que, de outra forma, nós forneceríamos. Nossos recursos minerais podem não ser convertidos em reservas viáveis. A produção de muitos dos nossos produtos depende da nossa capacidade de extrair quantidades suficientes de minerais de alta qualidade de nossas minas próprias. Embora nos dediquemos a extensas pesquisas geológicas para estimar a quantidade e qualidade de nossas reservas minerais, podemos não ser capazes de converter nossos recursos e depósitos em reservas efetivamente viáveis. Há muitas incertezas inerentes à estimativa de quantidade e qualidade de reservas, incluindo vários fatores que escapam ao nosso controle. A engenharia de recursos é um processo subjetivo utilizado na estimativa de depósitos subterrâneos de minerais que não podem ser medidos com precisão, e a precisão de qualquer estimativa de recursos é o resultado da qualidade dos dados disponíveis e da interpretação de engenharia geológica. A precisão dessas estimativas poderia ser ainda mais importante se procurarmos vender algumas das nossas reservas, já que isto reduziria a vida útil dos depósitos minerais que se encontram disponíveis. As estimativas de diferentes engenheiros podem mudar e, consequentemente, os resultados de nossas atividades de mineração e produção após a data de uma estimativa podem requerer uma revisão. As estimativas de quantidade e qualidade dos recursos e da vida útil das minas serão revistas com base na experiência produtiva atual e de outros fatores, e as estimativas anteriores não podem ser convertidas em recursos e reservas. Por exemplo, as flutuações no preço de mercado de minerais industriais, taxas de recuperação reduzidas, custos de produção mais elevados decorrentes da inflação e de outros fatores podem resultar em recursos e reservas que já não são economicamente viáveis de explorar e em recursos materialmente menos significativos e de qualidade inferior aos indicados anteriormente. Se não formos capazes de desenvolver, renovar ou substituir esses recursos, nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. As condições econômicas e políticas brasileiras e as percepções dessas condições no mercado internacional têm um impacto direto sobre nossos negócios e o nosso acesso ao capital internacional e mercados de dívida, podendo afetar adversamente nosso negócio, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Realizamos quantidade substancial de nossas operações no Brasil, e vendemos boa parte dos nossos refratários, minérios e serviços para consumidores no país. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, 42,9% da nossa receita líquida foram obtidos no Brasil. Assim, nossa condição financeira e nossos resultados de operações dependem substancialmente das condições econômicas no Brasil. O produto interno bruto do Brasil, ou PIB, em termos reais, cresceu 5,4% em 2007, 5,1% em 2008 e estima-se que tenha recuado 0,2% em Não podemos garantir que o PIB irá aumentar ou manter-se estável no futuro. A evolução da economia brasileira pode afetar as taxas de crescimento do país e, consequentemente, o consumo de refratários e minerais. Como resultado, esses acontecimentos poderiam prejudicar as nossas estratégias de negócios, os resultados das operações ou a situação financeira. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia nacional e ocasionalmente institui modificações significativas nas políticas e regulamentações. Nossos negócios, juntamente com PÁGINA: 21 de 279
Formulário de Referência - 2014 - GERDAU SA Versão : 6. 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1