REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GADO BRAVO CNPJ Nº / - PDF Free Download
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GADO BRAVO CNPJ Nº /
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Milton Gabeira Dias
1 REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GADO BRAVO CNPJ Nº / CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS 1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES GADO BRAVO ( FUNDO ), é uma comunhão de recursos constituída sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, destinado a aplicação em ativos financeiros, (doravante denominados em conjunto Ativos Financeiros ), observadas as disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis e, em especial, o disposto no presente regulamento ( Regulamento ). CAPÍTULO II PÚBLICO ALVO 2.1. O FUNDO é destinado, exclusivamente, a investidores qualificados, nos termos definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em vigor, que busquem o objetivo de investimento descrito abaixo, conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento e, ainda, que realizem um investimento inicial mínimo no FUNDO no valor de R$ ,00 (um milhão de reais) Fica dispensada a elaboração de prospecto, por ser o FUNDO destinado, exclusivamente, a investidores qualificados. CAPÍTULO III OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA 3.1. O Objetivo do FUNDO é proporcionar a seus condôminos valorização de suas cotas, no médio e longo prazos, superior à variação do índice médio da Bolsa de Valores de São Paulo (IBOVESPA), através da aplicação de seus recursos em Ativos Financeiros, preponderantemente, em ações de companhias abertas O FUNDO está enquadrado, nos termos da legislação da CVM, como Fundo de Investimento em Ações e por essa razão, o fator de risco principal associado à suas cotas é a variação de preço das ações integrantes da carteira do FUNDO ( CARTEIRA ) Tal objetivo de investimento não constitui garantia ou promessa de rentabilidade pela administradora do FUNDO ("ADMINISTRADORA") e/ou pela gestora da CARTEIRA ("GESTORA") A fim de alcançar o objetivo do FUNDO, a GESTORA deverá manter os recursos do FUNDO aplicados dentro dos seguintes limites de concentração por modalidade de Ativo Financeiro, e por emissor, ambos em relação ao patrimônio líquido do FUNDO ( ): ATIVOS FINANCEIROS LIMITES I Ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidades de mercado de balcão organizado; e Brazilian Depositary Receipts BDR classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, 1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de Mínimo de 67% do 1
2 a) Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos. b) Ouro, desde que negociado em padrão internacionalmente aceito, adquirido ou alienado em negociações realizadas em bolsas de II mercadorias e de futuros. Máximo de 33% do c) Títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. d) Valores mobiliários diversos daqueles previstos no item I acima, tais como debêntures, cuja negociação tenha sido autorizada ou devidamente registrada na CVM. III Ativos no exterior Máximo de 10% do IV Operações de empréstimos de ações na modalidade doador Máximo de 100% do V Operações de empréstimos de ações na modalidade tomador Máximo de 50% do VI Fundos de investimento inclusive aqueles administrados pela Máximo de 33% do ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresa a elas ligadas. VII Quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou Máximo de 33% do co-obrigação de instituição financeira DERIVATIVOS Para Proteção da Carteira (Hedge) SIM Para Posição SIM Os ativos cuja liquidação possa se dar por meio da entrega de produtos, mercadorias ou serviços deverão: (i) ser negociados em bolsa de mercadorias e futuros que garanta sua liquidação; ou (ii) ser objeto de contrato que assegure ao fundo o direito de sua alienação antes do vencimento, com garantia de instituição financeira ou de sociedade seguradora, observada, neste último caso, a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados SUSEP. I II III IV POR EMISSOR Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Companhia aberta, salvo o que segue abaixo no item a. a) ações admitidas à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósitos de ações admitidos à negociação em bolsa de valores ou entidade de balcão organizado; ou entidade de balcão organizado; e Brazilian Depositary Receipts, classificados como nível II e III, de acordo com o art. 3º, 1º, incisos II e III da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de Fundo de investimento, inclusive aqueles administrados pela ADMINISTRADORA, GESTORA ou empresa a eles ligada, salvo o que segue abaixo no item a. a) cotas de fundo de ações e cotas de fundos de índice ações, sendo que as ações investidas por tais fundos devem ser admitidas à negociação em bolsa de valores. Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. LIMITES Máximo de 33% do Máximo de 10% do Máximo de 100% do Máximo de 10% do Máximo de 100% do Máximo de 5% do 2
3 V VI VII União Federal. Títulos ou valores mobiliários de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, observado o item VII abaixo. Ações de emissão da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de empresas a elas ligadas, nos termos da legislação em vigor. Máximo de 33% da do Máximo de 20% do 0% do Patrimônio Líquido 3.4. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em quaisquer fundos de investimento, dentro dos limites especificados na composição de CARTEIRA definida neste Regulamento, não se limitando àqueles sob a administração e/ou gestão da ADMINISTRADORA, DA GESTORA ou às suas empresas ligadas, coligadas, controladas e/ou sob controle comum ESTE FUNDO PODE ESTAR EXPOSTO A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES Em relação à utilização de instrumentos derivativos, o cotista deverá observar o seguinte: O PROPÓSITO DE O FUNDO APLICAR EM DERIVATIVOS É O DE POSSIBILITAR ATINGIR SUAS METAS DE RENTABILIDADE. NÃO EXISTE QUALQUER LIMITAÇÃO PARA APLICAÇÕES EM DERIVATIVOS TANTO PARA PROTEÇÃO DA CARTEIRA QUANTO PARA EXPOSIÇÃO. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO, INCLUSIVE, ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS As operações do FUNDO em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, neste caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não à ADMINISTRADORA podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições A ADMINISTRADORA e qualquer empresa a ela ligada, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas, poderão ter posições em, subscrever ou operar com, ativos financeiros que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA A ADMINISTRADORA e quaisquer empresas a ela ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pela ADMINISTRADORA ou por pessoas a elas ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto e ressalvado o disposto no item abaixo, somente poderão compor a CARTEIRA, Ativos Financeiros admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado, pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nas suas respectivas áreas de competência O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 3
4 3.13. No processo de análise e seleção de ativos, buscando identificar as melhores oportunidades de investimento que atendam o objetivo e a política de investimento do FUNDO, a GESTORA poderá utilizar, principalmente, mas não se restringindo somente a elas, as seguintes estratégias: I - Análise permanente das condições macroeconômica nacional e internacional; II - Análise permanente da situação econômico-financeira dos emissores dos ativos financeiros disponíveis no mercado; III - Análise de possíveis eventos corporativos; IV- Análise permanente da liquidez dos Ativos Financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, bem como dos mercados nos quais tais transações são realizadas Adicionalmente, com relação à política de seleção de intermediários financeiros, as instituições com as quais a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA mantêm relacionamento são previamente selecionadas e aprovadas, de acordo com critérios próprios (regularmente adotados pelo mercado). Entre os diversos aspectos avaliados destacam-se: qualidade da execução e dos processos operacionais, qualidade dos serviços e atendimento, experiência, credibilidade, idoneidade e relacionamento com o mercado, além de análises econômicas e financeiras Com base nas análises acima mencionadas, bem como nos resultados obtidos a partir do gerenciamento de risco do FUNDO, a GESTORA identifica oportunidades de investimento, visando a alcançar o objetivo do FUNDO. Não obstante a diligência da GESTORA em buscar no mercado os Ativos Financeiros e modalidades operacionais que possam proporcionar rentabilidade ao FUNDO e aos seus cotistas, a GESTORA e/ou a ADMINISTRADORA não poderão ser responsabilizadas por eventuais perdas que o FUNDO e seus cotistas venham a sofrer O FUNDO PODERÁ ADQUIRIR ATIVOS FINANCEIROS NEGOCIADOS NO EXTERIOR, ATÉ O LIMITE ADMITIDO PELA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR, DESDE QUE TAIS ATIVOS: (I) SEJAM ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO EM BOLSAS DE VALORES, DE MERCADORIAS E FUTUROS, OU REGISTRADOS EM SISTEMA DE REGISTRO, CUSTÓDIA OU DE LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA DEVIDAMENTE, AUTORIZADOS EM SEUS PAÍSES DE ORIGEM E SUPERVISIONADOS POR AUTORIDADE LOCAL RECONHECIDA OU (II) CUJA EXISTÊNCIA TENHA SIDO ASSEGURADA POR ENTIDADE CUSTODIANTE CONTRATADA PELA ADMINISTRADORA DO FUNDO, QUE SEJA DEVIDAMENTE AUTORIZADA PARA O EXERCÍCIO DESTA ATIVIDADE EM SEU PAÍS DE ORIGEM E SUPERVISIONADA POR AUTORIDADE LOCAL RECONHECIDA. ESTE FUNDO ESTÁ AUTORIZADO A REALIZAR APLICAÇÕES EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO QUE APLICAM EM ATIVOS FINANCEIROS NO EXTERIOR A ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA não poderão ser responsabilizadas pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação da CARTEIRA e concentração de risco definidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor, quando tal descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios às suas vontades, que causem alterações imprevisíveis e significativas no ou nas condições gerais do mercado, desde que tal desenquadramento não ultrapasse o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos e não implique alteração do tratamento tributário conferido ao FUNDO ou aos cotistas do FUNDO. 4
5 CAPÍTULO IV - RISCOS 4.1. Fica esclarecido que os Ativos Financeiros que integram a CARTEIRA estão submetidos aos riscos de serem afetados negativamente por flutuações inerentes ao mercado financeiro, alheias ao controle da ADMINISTRADORA e da GESTORA Dentre os riscos associados a classe do FUNDO e inerentes as aplicações em fundos de investimento e que poderão refletir no valor das cotas do FUNDO destacam-se, entre outros, os seguintes: a) RISCOS DE MERCADO: a.1. Por se tratar de um fundo de ações, o principal fator de risco do FUNDO são as variações de preços das ações que compõem a CARTEIRA que podem ser adversamente afetadas por fatores econômicos gerais e específicos, incluindo, mas não se limitando a alteração da legislação e de política econômica; redução ou inexistência de demanda, dificultando a liquidação das operações pelo valor e no prazo vislumbrado; situação econômico-financeira dos emissores das ações, fazendo com que possam ser avaliadas por valores inferiores ao de emissão, de aquisição e/ou contábil. A conseqüência da existência de tais riscos será a possibilidade de depreciação do capital aplicado no período compreendido entre a realização do investimento e o resgate das cotas; a.2. O FUNDO poderá manter em sua CARTEIRA Ativos Financeiros negociados no exterior e, conseqüentemente, a sua performance poderá ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Nesses casos, o valor dos investimentos do FUNDO estará exposto a alterações nas condições política, econômica e/ou social dos países nos quais investe. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. Por fim, as operações do FUNDO poderão ser executadas em mercados de diferentes países sujeitos a diferentes regulamentações, que podem oferecer níveis de integridade, segurança e igualdade de informações inferiores aos oferecidos nos mercados locais. b) RISCO PELA UTILIZAÇÃO DE DERIVATIVOS: as operações com derivativos podem aumentar a volatilidade da CARTEIRA, limitar as possibilidades de rentabilidade nas operações realizadas, não produzir os efeitos pretendidos e provocar perdas patrimoniais aos cotistas. Em virtude do uso de derivativos, é possível, ainda, que o se torne negativo, levando à necessidade de aporte adicional de recursos por parte dos cotistas. c) RISCOS DE CRÉDITO: caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de inadimplemento das contrapartes em operações realizadas com o FUNDO ou dos emissores dos ativos integrantes da CARTEIRA, podendo ocorrer, conforme o caso, perdas financeiras até o montante das operações contratadas (valor do principal) e não liquidadas, assim como dos rendimentos. d) RISCOS DE LIQUIDEZ: caracterizam-se, primordialmente, mas não se limitam, pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos ativos integrantes da CARTEIRA nos mercados em que são negociados. Assim, a GESTORA poderá ter dificuldade para liquidar posições ou negociar os referidos ativos no prazo e pelo valor desejado de acordo com a estratégia assumida. A ausência de liquidez pode levar, por exemplo, à necessidade de liquidação de Ativos Financeiros integrantes da CARTEIRA por valor inferior ao de mercado, para fins de pagamento de despesas correntes do FUNDO ou do resgate a cotas. 5
6 4.3. Não obstante o fato de a ADMINISTRADORA ou de a GESTORA manterem um sistema de controle de riscos, e ainda sua diligência em colocar em prática a política de investimento delineada neste Regulamento, os investimentos do FUNDO, por sua própria natureza, bem como os riscos aos quais as aplicações do FUNDO estão sujeitas, poderão acarretar redução de ganhos, perdas financeiras até o montante das operações contratadas e não liquidadas, e estarão sempre sujeitos às flutuações e situações de mercado Para monitorar o nível de exposição a risco, a ADMINISTRADORA utiliza como ferramenta o Value at Risk (VaR Valor em Risco), que significa uma medida, em montante financeiro, que demonstra a perda potencial esperada para um ativo, em determinado horizonte de tempo. Parágrafo Segundo A ADMINISTRADORA e a GESTORA monitoram o nível de exposição do FUNDO aos riscos descritos no artigo anterior, através dos seguintes procedimentos de gerenciamento de riscos: a) Value at Risk (VaR): fornece uma medida da perda estimada em um ativo ou carteira para um determinado período de tempo e um intervalo de confiança previamente especificado. b) Stress Testing: processo que visa identificar e gerenciar situações que podem causar perdas extraordinárias, com quebra de relações históricas, seja elas temporárias ou permanentes. Este teste consiste na avaliação do impacto financeiro e consequente determinação das potenciais perdas/ganhos a que o FUNDO pode estar sujeito, sob cenários extremos, considerando as variáveis macroeconômicas, nos quais os preços dos ativos tenderiam a ser substancialmente diferentes dos atuais. c) Controle de Liquidez: processo de verificação da compatibilidade entre liquidez da carteira e prazos para pagamento de pedidos de resgate e obrigações do fundo em condições ordinárias e de cenários de estresse MONITORAMENTO DA CONCENTRAÇÃO: Identificados os riscos de liquidez, de crédito e de mercado, bem como os riscos relativos à utilização de derivativos a que estão expostos os ativos da CARTEIRA, a GESTORA diariamente avalia o grau de diversificação a que a CARTEIRA está submetida e, se necessário, procede a adequação necessária Os métodos utilizados pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO Eventuais prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, ressaltando-se que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA e/ou da GESTORA, ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem o, não caberá a imputação, a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos integrantes da CARTEIRA, ou por eventuais prejuízos que os cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, ressalvadas as hipóteses de comprovada culpa, dolo, má-fé ou inobservância da política de investimento prevista neste Regulamento, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA, de seus sócios, administradores ou representantes legais, no exercício da administração e gestão do FUNDO. 6
7 CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E OUTROS SERVIÇOS DO FUNDO 5.1. A SOLIDUS S/A CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES LTDA., instituição financeira com sede na cidade de Porto Alegre, no Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes, nº 111 conjunto 801, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente registrada junto à CVM para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários, é responsável pelos serviços de administração geral, inclusive pelos serviços de controle e processamento dos Ativos Financeiros e modalidade operacional integrantes da CARTEIRA. A distribuição das cotas será realizada pela ADMINISTRADORA A SOLIDUS ADMINISTRAÇÃO DE PATRIMÔNIO LTDA., com sede na cidade de Porto Alegre no Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Carlos Gomes, nº 111, conjunto 802, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente registrada junto à CVM, foi contratada para o exercício da atividade de gestão de carteira de valores mobiliários do fundo O serviço de custódia será executado pelo BANCO BRADESCO S/A, instituição financeira com sede na Av. Yara, S/N, Cidade de Deus, Osasco/SP, inscrito no CNPJ/MF sob n.º / Os serviços de auditoria externa do Fundo de Investimento em Ações Gado Bravo serão prestados pela empresa MBAUDIT - Auditores Independentes S/S, com inscrição no CNPJ sob nº / , e serão pagos anualmente, conforme contrato A ADMINISTRADORA e a GESTORA poderão renunciar à administração e a gestão do FUNDO, respectivamente, ficando a ADMINISTRADORA, em qualquer dos casos, obrigada a convocar imediatamente a assembléia geral de cotistas do Fundo ( Assembléia Geral ), para eleger seu substituto ou o substituto da GESTORA, a se realizar dentro do prazo máximo previsto na regulamentação aplicável. Tanto a ADMINISTRADORA como a GESTORA deverão permanecer no exercício de suas funções até a efetiva substituição, que deverá ocorrer dentro do prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pela ADMINISTRADORA A taxa de administração prevista abaixo remunerará os serviços ali mencionados, excetuados os serviços de auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da taxa de administração descrita abaixo. CAPÍTULO VI REMUNERAÇÃO 6.1. O FUNDO pagará taxa de administração equivalente a 0,50% (cinquenta centésimo por cento) ao ano, aplicada sobre o. A taxa de administração será integralmente direcionada à Solidus Administração de Patrimônio Ltda pelo exercício da gestão da CARTEIRA A remuneração acima estabelecida será calculada e provisionada, por dia útil, a razão de 252 dias úteis, sobre o valor diário do e será paga diretamente pelo FUNDO à Solidus Administradora de Patrimônio Ltda. entre o último dia útil de cada mês até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente a que se referir Os fundos de investimento nos quais o FUNDO investir poderão cobrar taxa de administração e/ou performance, conforme dispuser seus respectivos regulamentos. A taxa de administração especificada no item 6.1 acima não compreende as taxas de administração dos fundos de investimento em que o FUNDO investir. Estas, quando devidas, serão debitadas do adicionalmente à taxa de administração referida no item 6.1 acima Não serão cobradas dos cotistas taxa de performance, ou taxas de ingresso ou de saída no FUNDO. 7
8 CAPÍTULO VII DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 7.1. Entende-se por a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável A ADMINISTRADORA, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, a ADMINISTRADORA poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento, observando os procedimentos legais aplicáveis. CAPÍTULO VIII - DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 8.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares e não podem ser transferidas a terceiros, salvo nas hipóteses de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal A qualidade de cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de cotistas do FUNDO A ADMINISTRADORA poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer incompatibilidade com as regras e/ou procedimentos internos adotados pela ADMINISTRADORA O cotista, ao ingressar no FUNDO, deverá atestar por meio de Termo de Adesão que: I Recebeu o Regulamento do FUNDO; II Tomou ciência dos riscos envolvidos e da política de investimento; III Tomou ciência da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, e, neste caso, de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos Poderá existir a cobrança de taxa de ingresso nos fundos de investimento que o FUNDO investe O investimento mínimo no FUNDO será de R$ ,00 (um milhão de reais), não haverá limite máximo para investimento. O valor de aplicações adicionais terá de ser, no mínimo, de R$ 1.000,00 (hum mil reais) A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de débito ou crédito em conta corrente ou conta investimento A confirmação dos investimentos efetuados pelo cotista no FUNDO está condicionada à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo cotista à ADMINISTRADORA A ADMINISTRADORA pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério da ADMINISTRADORA, a qualquer tempo O valor da cota utilizado, inclusive para fins de emissão, é resultante da divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, como sendo o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atua ("cota de fechamento"). 8
9 8.11. Considerando a atuação do FUNDO direta ou indiretamente em mercados no exterior, o valor da cota do dia poderá ser calculado no horário de fechamento dos respectivos mercados nos quais o FUNDO atue, sendo que as informações respectivas utilizadas para o cálculo do valor da cota em tais casos, ficarão à disposição dos cotistas na sede da ADMINISTRADORA Na aplicação, emissão, conversão e resgate de cotas do FUNDO, o cotista deverá observar o quadro abaixo: CONVERSÃO COTA LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA (em cotas / das cotas) (utilizada para cálculo) No dia da aplicação Do dia da conversão Débito no dia do pedido Aplicação (D+0) (D+0) (D+0) No 1º dia útil seguinte Pagamento / Crédito no 4º dia útil Do dia da Conversão Resgate ao do pedido seguinte ao do pedido (D+1) (D+1) (D+4) Para fins de entendimento ao disposto na tabela acima aplicar-se-ão ao FUNDO, os seguintes conceitos: CONVERSÃO: É o momento no qual (a) os recursos aplicados serão convertidos em cotas (aplicação); ou (b) as cotas serão convertidas para efeito do pagamento de resgate; COTA: É o valor da cota a ser utilizado na aplicação ou resgate. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA: É o momento no qual (a) o valor aplicado é debitado do cotista (aplicação); e (b) o valor resgatado será creditado / pago ao cotista (resgate) Solicitações de aplicação e resgate devem ser efetuadas até as 13:00 horas. Solicitações realizadas após o horário supra determinado serão consideradas como efetuadas no dia útil subseqüente Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer tempo, se houver O resgate de cotas do FUNDO e seu respectivo pagamento serão efetuados sem a cobrança de taxa de saída e de qualquer taxa e/ou despesa não previstas neste Regulamento. Todavia, os fundos de investimento nos quais o FUNDO investe seus recursos podem estar sujeitos à cobrança de taxas de saída ou outras taxas aplicáveis ao resgate de suas respectivas cotas O pedido de aplicação e resgate de cotas pode ser feito na sede da ADMINISTRADORA ou pela Central de Atendimento ao Cliente O valor mínimo que pode ser resgatado é R$ ,00 (cem mil reais), e o valor mínimo para permanência no FUNDO, por investidor, é R$ ,00 (hum milhão de reais) Caso a ADMINISTRADORA verifique que, em função de solicitação de resgate parcial por determinado cotista do FUNDO, o saldo do investimento de tal cotista passe a ser inferior ao valor mínimo de permanência no FUNDO, a ADMINISTRADORA está desde já autorizada a resgatar a totalidade das cotas do FUNDO de titularidade desse cotista Em casos excepcionais de iliqüidez dos ativos componentes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a 9
10 ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembléia Geral para deliberar pelas medidas estabelecidas na legislação vigente, devendo tal fato ser imediatamente comunicado à CVM Durante o período em que o FUNDO ficar fechado para resgates, a ADMINISTRADORA não poderá aceitar novas aplicações Será devida ao cotista uma multa de 0,5% (cinco décimos por cento) do valor de resgate, a ser paga pela ADMINISTRADORA do FUNDO, por dia de atraso no pagamento do resgate de cotas, exceto na hipótese de fechamento para resgate descrita no item acima Quando o dia de emissão de cotas e conversão dos resgates coincidir com dia não útil, ou feriado de âmbito nacional, estadual ou municipal, na sede da ADMINISTRADORA, a respectiva emissão e conversão se dará pelo valor da cota em vigor no primeiro dia útil subseqüente Quando o dia do pagamento do resgate das cotas coincidir com dia não útil, ou feriado de âmbito nacional, estadual ou municipal na sede da ADMINISTRADORA, o pagamento será efetuado no primeiro dia útil subseqüente. CAPÍTULO IX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 9.1. Compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre: I as demonstrações financeiras apresentadas pela ADMINISTRADORA; II a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do custodiante do FUNDO; III a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV o aumento da taxa de administração; V a alteração da política de investimento do FUNDO; VI a amortização de cotas do FUNDO; e VII a alteração deste Regulamento Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da Assembléia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda nas demais hipóteses previstas na regulamentação em vigor Nos demais casos não previstos nos itens 9.1 e 9.2, acima, a alteração deste Regulamento depende de prévia aprovação da Assembléia Geral, tendo efeito no prazo mínimo de 30 (trinta) dias a partir da data deliberada pela Assembléia e comunicada aos cotistas, por correspondência e através do(s) periódico(s) destinado(s) à divulgação de informações do Fundo A convocação da Assembléia Geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos cotistas A convocação de Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização, devendo enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas. 10
11 A presença da totalidade dos cotistas supre vícios na ou a falta de convocação Anualmente a Assembléia Geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social Além da Assembléia Geral prevista no item anterior, a ADMINISTRADORA, a GESTORA, o custodiante ou o cotista ou grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar a qualquer tempo Assembléia Geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus cotistas A convocação por iniciativa do custodiante ou de cotistas será dirigida a ADMINISTRADORA, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da respectiva comunicação, realizar a convocação da Assembléia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembléia Geral assim convocada deliberar em contrário As deliberações da Assembléia Geral, independentemente da pauta, serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto Somente podem votar na Assembléia Geral os cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembléia Geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. CAPÍTULO X EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS O exercício social do FUNDO terá duração de 1(um) ano, com início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro A elaboração das demonstrações financeiras do FUNDO deve observar as normas específicas emitidas pela CVM As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade. CAPÍTULO XI - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página na Internet da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes de sua CARTEIRA Consideram-se relevante qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações aos cotistas e a terceiros interessados: I Diariamente, será disponibilizado, no mínimo, as informações sobre taxa de administração praticada, a rentabilidade mensal e anual, o valor da cota e o valor do patrimônio líquido do FUNDO, na página da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA, mantidas na rede mundial de computadores (internet), que fará, a partir das informações prestadas pela ADMINISTRADORA, a divulgação diária no site do Jornal Valor Econômico; II mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, serão disponibilizados (i) o balancete do FUNDO; (ii) o demonstrativo da composição e diversificação da CARTEIRA; (iii) o perfil mensal; e (iv) outras informações disponibilizadas nessa mesma periodicidade à CVM; e 11
12 III anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações contábeis do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente do FUNDO. IV Formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, sempre que houver alteração do regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembleia As informações referidas acima e demais documentos atualizados do FUNDO estarão disponíveis na CVM e/ou na sede e dependências da ADMINISTRADORA Adicionalmente, a ADMINISTRADORA deverá remeter mensalmente aos cotistas, extrato de conta contendo, no mínimo: (a) nome do FUNDO e o número de seu registro no CNPJ; (b) nome, endereço e número de registro da ADMINISTRADORA no CNPJ; (c) nome do cotista; (d) saldo e valor das cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo; (e) rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato; (f) data de emissão do extrato da conta; e (g) o telefone, o correio eletrônico e o endereço para correspondência do serviço de atendimento ao cotista mantido pela ADMINISTRADORA Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da CARTEIRA poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da CARTEIRA. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável Caso os dados cadastrais do cotista sejam alterados e o cotista não comunique a ADMINISTRADORA a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a ADMINISTRADORA ficará exonerada do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor, a partir da primeira correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço fornecido pelo cotista Nos casos de cisão, fusão, incorporação e transformação, serão encaminhados, à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página na Internet da CVM, na data do início da vigência dos eventos deliberados em Assembléia Geral (i) novo Regulamento; (ii) prospecto, devidamente atualizado, quando for o caso; e (iii) comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ quando o FUNDO for encerrado por fusão ou incorporação Após período de carência de 6 (seis) meses, a contar da data da primeira emissão de cotas, e observadas as demais restrições legais, os interessados poderão obter na sede da ADMINISTRADORA informações acerca dos resultados do FUNDO em exercícios anteriores, e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios da ADMINISTRADORA, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar, podem ser solicitados pela Central de Atendimento, mediante envio de correspondência: Av. Carlos Gomes, nº 111, conj. 801, Bairro Auxiliadora CEP Porto Alegre/RS, pelo ou telefones: (51) e , ou ainda, por meio da Ouvidoria:
13 CAPÍTULO XII POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Os rendimentos auferidos pelo FUNDO obtidos com negociações dos ativos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA serão incorporados ao. Os juros sobre capital recebidos que sejam provenientes das ações de companhias abertas pertencentes ao FUNDO serão reinvestidos. Os dividendos a que tenha direito o FUNDO por ser titular de ações de companhias abertas serão distribuídos diretamente aos cotistas de forma proporcional à participação no FUNDO. CAPÍTULO XIII - ENCARGOS DO FUNDO Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente: I. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; II. Despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; III. Despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV. Honorários contratuais do auditor independente; V. Emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; VI. Honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; VII. Parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; VIII. Despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela ADMINISTRADORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação; IX. Despesas com custódia e liquidação de operações com ativos financeiros e modalidades operacionais; X. Despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; XI. A remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se for o caso; e XII. As taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver Quaisquer outras despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta da ADMINISTRADORA. 13
14 CAPÍTULO XIV TRIBUTAÇÃO Aplica-se ao FUNDO a tributação vigente para investimentos em renda variável, assim definido na legislação competente Os rendimentos, os ganhos líquidos auferidos pela carteira do FUNDO são isentos do imposto de renda As operações da carteira do FUNDO estão sujeitas, atualmente, à tributação pelo IOF à alíquota zero Os cotistas do FUNDO serão tributados pelo imposto de renda, exclusivamente no resgate de cotas, à alíquota de 15% (quinze por cento), sendo à base de cálculo do imposto representada pela diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das cotas consideradas pelo seu valor patrimonial A incidência de IOF sobre resgate de cotas do FUNDO se dá à alíquota zero. CAPÍTULO XV - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS A ADMINISTRADORA poderá exercer direito de voto, em nome do FUNDO, em assembléias gerais das companhias nas quais detenha participação, se entender necessário ou adequado aos interesses do FUNDO, de acordo com seu exclusivo critério O correio eletrônico poderá ser utilizado como forma de correspondência válida entre a ADMINISTRADORA e os cotistas do FUNDO, inclusive para fins de convocação de Assembléias Gerais e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o cotista concorde, expressamente, com tal procedimento Fica eleito o Foro da Comarca de Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o FUNDO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Porto Alegre, 24 de abril de SOLIDUS S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Administradora 14
REGULAMENTO DO KRISTALL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR. CNPJ/MF n.º 92.247.741/0001-90
Este Regulamento faz parte da Assembleia Geral Extraordinária do KRISTALL FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES INVESTIMENTO NO EXTERIOR de 22 de agosto de 2013. REGULAMENTO DO KRISTALL FUNDO DE INVESTIMENTO