Yeni Değişikliklerle Türkiye’de İş Yapmak Kolaylaşıyor – Av. Duygu Turgut
9 Ağustos 2016 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanan 6728 sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile yapılan değişiklikler ile yerli ve yabancı yatırımların desteklenmesi ve Türkiye’de iş yapılmasının kolaylaştırılması amaçlanmıştır. İlgili düzenleme ile yapılan değişiklikler temel olarak şirketleri, bankaları ve finansal kurumları ilgilendirmektedir. Bundan böyle şirketler daha hızlı kurulup tasfiye olabilecek, banka teminat mektupları daha kolay dağıtılabilecek ve çekler daha güvenilir bir ödeme metoduna dönüşecektir. Bu değişikliklerin yanı sıra şirketlerin faaliyetlerini kolaylaştırmak adına vergisel açıdan da önemli yenilikler getirilmiştir. Bu ayki yazımızda bu değişiklerin detaylarını ve doğurduğu avantajları ele alacağız.
Şirketlerin Kuruluş Aşamasında Masrafların Azalması
Şirketler hukukundaki temel değişikliklerden ilki esas sözleşmenin artık kuruluş esnasında ticaret sicilinde kurucular tarafından imzalanarak tescil edilebilecek ve bu kağıtlardan değerli kağıt bedeli alınmayacak olmasıdır. Eski kanun hükümlerine göre esas sözleşmeye noter onayı zorunluyken bu zorunluluk yeni hükümlerle ortadan kalkacaktır. Noter onayının seçimlik olması da özellikle küçük boyutlu şirketlerin kuruluş aşamasında daha az masraf doğması bakımından önemlilik arz ediyor. Aynı gelişme imzaların tescili için de geçerli olacaktır. Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 40. maddesinde yapılan değişikliğe göre ise tacir adına imza atmaya yetkili kişi ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı, noter onayı şartı aranmaksızın ticaret sicilinde yazılı beyanda bulunmak suretiyle de verebilecektir. Büyük şirketlerin uygulaması bu değişiklerden ötürü yüksek olasılıkla değişmeyecektir. Bu değişikliğe ek olarak kuruluş aşamasında artık kurucular beyanı gerekmeyecektir.
Tasfiye sürecinin hızlanması
TTK’nin 543. maddesinde yapılan değişikliğe göre anonim ve limited şirketlerin tasfiye sürecinde alacaklıların alacaklarını talep etmeleri 12 ay yerine artık sadece 6 aylık süre boyunca mümkün olacaktır. Bu değişiklikle şirketlerin tasfiye sürecinin tahmini 12-18 aydan 6-12 aya indirmesi beklenmektedir. Böylece şirketlerin paysahipleri şirketin tasfiye sürecinin kısalmasıyla yeni girişimlere daha çabuk yatırım yapabileceklerdir. Pazara hızlı giriş ve çıkış açısından bu değişiklik etkin bir imkan yaratacaktır.
Çeklerin güvenirliğinin artması
Çek Kanunu’nda yapılan değişikliklere göre ise artık bankalara 31 Aralık 2016 tarihinden itibaren çıkartacakları çek defterlerine karekod ve seri numarası ekleme zorunluluğu getirilmiştir. Bu yeni düzenleme ile çeklerin elektronik kaydı sağlanıp çeki düzenleyen kişinin çek geçmişi rahatlıkla araştırılabilecektir. Öte yandan, karşılıksız çek 30.000 TL ile 150.000 TL arasında adli para cezasına sebep olabilecek ve adli cezanın ödenmemesi durumunda Çek Kanunu’nun 5. maddesinde yapılan değişikliğe göre söz konusu ceza hapse çevrilecektir. Eğer sanık karşılıksız çekin tutarını, tahakkuk eden faizi ve/veya dava ve/veya icra masraflarını öderse dava düşürülecek ve sanığın çek yasağı ortadan kalkacaktır.
Banka Teminat Mektupları
Bankaları ilgilendiren bir başka değişiklik de teminat mektuplarına ilişkindir. Türkiye’de genel kural olarak teminat içeren belgeler e-imzalarla imzalamamaktaydı. Getirilen yeni istisnaya göre ise bankalar e-imza kullanıp teminat mektupları düzenleyebilecektir. Türkiye’de kamu kuruluşları ve devletin sahibi olduğu şirketler özel yatırımcılardan hizmet sunumlarında veya ihalelere katılımda teminat mektupları veya kesin teminat istediğinden bu değişiklik önem arz etmektedir. Ayrıca idarelere verilmiş teminat mektupları teminat verilen miktar 500 TL’nin altındaysa, teminat mektubu 10 yıl önce düzenlendiyse ve teminat mektubuyla ilgili hiçbir uyuşmazlık çıkmadıysa iade edilecektir.
Damga Vergisinden Muafiyet
Damga Vergisi Kanunu’nda yapılan değişiklikler sonucu anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin pay devirlerine ilişkin belgeler damga vergisinden muaf olacaktır. Damga vergisinin kaldırılmış olması birleşme ve devralma işlemleri bakımından şirketleri büyük bir masraftan kurtaracaktır. 14. maddeye gelen değişiklikle beraber ise, damga vergisinin üst sınırına tabi olan sözleşmelerde sözleşme bedeli sözleşmenin diğer maddelerine dokunulmadan artırılırsa artan miktar ekstra damga vergisine tabi olmayacaktır. Ancak miktarla birlikte iş ve taraflara ilişkin hükümler de değişirse değişen miktar tekrar damga vergisine tabi olmaya devam edecektir. Ayrıca sermaye piyasası mevzuatı kapsamında düzenlenen belgeler için Bakanlar Kurulu’nun damga vergisini %0’a kadar indirme yetkisi bankacılık mevzuatını da kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Buna ek olarak Bakanlar Kurulu’nun nispi damga vergisinin düşürülmesine yönelik yetkisi de artırılmıştır, böylece Bakanlar Kurulu farklı belgeler için farklı damga vergisi oranları belirleyebilecektir. Bu açıdan ekonomik gelişmeler göz önüne alındığında kanun damga vergisi uygulamasında esneklik sağlayacaktır.
Damga Vergisi Kanunu’na göre değişiklik öncesinde, bir belgenin birden fazla nüshası çıkartıldığında her nüsha aynı damga vergisine tabiydi. Gelen değişiklik uyarınca artık damga vergisi tek bir nüshaya nispi vergi olarak uygulanacaktır. Pey akçesi, cayma tazminatı, ücretten kesme ve cezai şart gibi sözleşmesel yaptırım öngören maddeler kendileri ayrıca bir anlaşma oluşturmadığı sürece damga vergisi doğurmayacaktır.
Damga Vergisi Kanunu’na göre banka, yabancı kredi kuruluşu ve uluslararası kuruluşların verdiği kredilerle ilgili olan belgeler, kredilerin ödenmesi ve kredilere teminat verilmesiyle ilgili belgeler de dahil olarak damga vergisinden muaftı. Yapılan değişikliklerle bu muafiyet bankalar, yabancı kredi kuruluşları ve uluslararası kredi kuruluşları tarafından yapılan kredilerin ve bu kredilere bağlı olarak doğan alacakların devrine ilişkin belgeler için de geçerli olacaktır. Böylece bu muafiyetin kapsamıyla ilgili soru işaretleri de ortadan kalkmıştır.