Sermaye şirketlerinde pay devirlerinin nasıl yapılacağı ve hangi adımların izleneceği aşağıda kısaca özetlenmiştir. Buna göre Limited şirketlerde ve Anonim Şirketlerde takip edilecek süreçler farklılık arz etmektedir.
A- LİMİTED ŞİRKETLER;
a- Noter huzurunda hisse devir sözleşmesi imzalanır ve pay devri için Genel Kurul Onayı aranır
b- Ana sözleşmede aksine bir hüküm yok ise Genel Kurul salt çoğunluk ile karar alabilir
c- Onaydan sonra şirket pay defterine ilgili kayıtlar geçirilir.
d- 30 gün içerisinde yukarıda düzenlenmiş evrakların noter onaylı suretleri ile Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne başvuru yapılır ve işlem tescil ettirilir.
Diğer Hususlar
1- Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.
2- Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
3- Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
4- Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
5- Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
6- 6102 Sayılı TTK ile Limited şirketlere de pay senedi çıkarma kolaylığı tanınmış olmakla birlikte hisse devir işlemlerinin yukarıdaki prosedürlerin yerine getirilmesi gerekmektedir.
B- ANONİM ŞİRKETLER
A- Hamiline Yazılı Paylarda
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Limited şirketlerde yapılan işlemler dizisi veya nama yazılı pay senetlerinin devrinde gerek duyulan prosedürleri takip etmeye gerek yoktur.
B- Nama Yazılı Paylarda
Nama yazılı pay senetlerinin devirlerinde hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
1- Devralan ve devreden arasında hisse devir sözleşmelerinin düzenlenmesi
2- Devreden ve devralan tarafından Yönetim Kurulu’na bilgi verilmesi
3- Pay senetleri mevcut ise Teslim Tutanaklarının düzenlenmesi
4- Pay devir işlemleri için Yönetim Kurulu Kararı alınması.
5- Eğer pay devirleri kısıtlanmış veya belli pay gruplarının onayına bağlanmış ise muvafakatname
6- Pay senetlerinin düzenlenmiş olması halinde Nama Yazılı pay Senetlerine devre ilişkin bilgilerin yazılması
7- Şirket ortaklar pay defterine kayıt.
C- Anonim Şirketlerde Pay Devirleri Tescil’e Tabii Değilse şirketin güncel ortaklık yapısını gösteren resmi bir belge nasıl edinilir?
Anonim Şirketlerin son ortaklık yapısını gösteren Ortaklık Durum Belgeleri İlgili belgelerin ibrazı ile Ticaret Sicil Müdürlükleri tarafından tanzim edilebilmektedir.