Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), halka kapalı anonim şirketlerde esas sermayenin yüzde onuna, halka açık şirketlerde ise yüzde beşine sahip olan pay sahiplerini “azınlık pay sahibi” olarak kabul etmiştir. Bu oranda payın bir kişiye ait olması gerekmediği gibi bu oranın üzerinde olanlar da azınlık pay sahiplerine tanınan hakları kullanabilirler. Asgari bu oranda paya sahip olanlara tanınan haklar “azınlık hakları” olarak ifade edilmektedir. Bu hakları “genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme hakkı; özel denetçi atanmasını talep etme hakkı; genel kurul toplantısının ertelenmesini talep hakkı; haklı sebeplerle şirketin feshi davasını açma hakkı; bilgi alma ve inceleme hakkı; belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi hakkı; yönetim ve denetim kurulu üyelerinin ibra edilmesini engelleme; nama yazılı pay senetlerinin basılması talebi hakkı” şeklinde sınıflandırmak mümkündür.
Genel Kurulu Toplantıya Çağırma ve Gündeme Madde Ekletme Hakkı
Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır. Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır (TTK md. 411).
Özel Denetçi Atanmasını Talep Etme Hakkı
Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanmasını isteyebilir (TTK md. 438).
Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesini Talep Etme Hakkı
Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414’üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır (TTK md. 420).
Haklı Sebeplerle Şirketin Feshi Davasını Açma Hakkı
Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir (TTK md. 531).
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir (TTK md. 437).
Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesi Hakkı
Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır (TTK md.360).
Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmesini Engelleme
Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz (TTK md.559).
Nama Yazılı Pay Senetlerinin Basılması Talebi Hakkı
Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler geçerliliklerini sürdürür. Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır (TTK md. 486).
İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü’nden 2002 yılında mezun oldu. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde başladığı Finans Yüksek Lisans Programı’nı 2004 yılında tamamlayarak finans uzmanı unvanını aldı. 2010 yılında doktor, 2012’de doçentlik, 2018’de profesörlük unvanına hak kazandı. 2002 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans Anabilim Dalı’nda başladığı meslek yaşamını hâlen aynı kürsüde sürdüren Prof. Dr. Ali Hepşen’in eğitim ve uzmanlık alanları; şirketlerin kurumsal yapıları ve yönetimi, şirketlerde mali tablolar analizi, işletmelerde finansal yönetim, şirket değerlemesi, risk yönetimi ve gayrimenkul finansmanıdır.
Sorunuz başarılı bir şekilde uzmanımıza gönderilmiştir. Uzmanımız en kısa zamanda sorunuza yanıt verecektir.