DD / 2014.000939.01
KRALİYET NOTERLER BİRLİĞİ
MÜHRÜ
Ek(ler): 1
2014 Raportör Numarası:75
KURULUŞ
Bugün, Yirmidört Ocak İkibinondört,
Alkmaar’da noterlikle iştigal eden, ben, Bay Robbert van der Weide, huzurumda:
Alkmaar’da Onaltı Ekim Bindokuzyüzdoksan tarihinde doğmuş, büro adresi: Limmerhoek 31, 1811
BA Alkmaar olan Bayan Daniélle Catharina Wilhelmina van Dijk,
Hoorn’da Yirmibir Mart İkibinoniki tarihinde doğmuş, ikamet adresi Hacı Mansur Sok, Andolu
Apartmanı No:67 İç Kapı No:10, Kat 4, Osmanbey, Şişli, İstanbul (Türkiye) olan, bekar olup resmi
kayıtlarda da birlikte kaldığı ve yaşadığı herhangi bir yakını olmayan, İstanbul
Başkonsolosluğu’ndan 2 Mart İkibinoniki tarihinde verilmiş, NN2RKH150 numaralı geçerli bir
pasaportu bulunan, Bay Michael WESTENBERG tarafından kendisini temsilen yazılı bir vekil
olarak atanmıştır.
Hazır bulunan kişi, bu kuruluş sözleşmesinin oluşturulmasını ve bu nedenle aşağıda yazılı tüzüğün
tespit edilmesi talebinde bulunmuştur:
Adı ve Makamı:
Madde 1
1. Kurumun adı: Stichting Dutch Business Association Turkey (Türkiye Hollanda İşbirliği Kurumu)
2. Kuruluş yeri Amsterdam’dır.
Amaç
Madde 2
Kurumun amacı:
a. Hollanda ve Türkiye arasındaki ekonomik bağlantıları geliştirmeye yönelik olarak çeşitli
şirketlerin ve organizasyonların birbirleriyle bağlantı kurmalarını organize etmek ve var olan
ilişkileri güçlendirmek;
b. Daha önceden kurulmuş ve kesilmiş olan ilişkiler konusunda yardımcı olmak.
Yönetim Kurulu: Birlikte çalışma, göreve atama şekli ve yöntemi
Madde 3
1. Kurumun yönetimi, yönetici tarafından tespit edilen en az üç idareci tarafından yürütülür.
2. Yöneticiler Yönetim Kurulu tarafından atanır ve görevden alınır. Doğacak olan bir boşluk derhal
giderilir. Yönetim Kurulu, kendi arasından bir başkan, bir sekreter ve bir muhasip üye seçer. Bir
sekreter ve bir muhasip üyenin işlevi-görevi, bir tek kişi tarafından da yerine getirilebilir.
3. Yöneticiler belirsiz bir süre için göreve getirilirler.
4. Yönetim Kurulundan bir veya daha fazla kişinin eksilmesi durumunda da Yönetim Kurulu,
görevini sürdürür.
5. Yöneticiler, yaptıkları iş karşılığında herhangi bir ödül almazlar.
Ancak, görevleri devam ettiği sürece iş gereği yaptıkları harcamaları geri alma hakları vardır.
RD1607-075
Yönetim: Görev ve Yetkiler
Madde 4
1. Yönetim Kurulu, kurumun idaresinden sorumludur.
2. Yönetim Kurulu, kurum sözleşmelerinin değiştirilmesi, sicil kayıtlarına itiraz edilmesi ve
uygulamalar hakkında karar verme konusunda yetkilidir.
3. Yönetici, kurumun başı ya da baş sorumlusu olarak görünse de, bir başka şahıs tarafından ilgili
gösterilse de, üçüncü bir şahsın önerisiyle sözleşme düzenlenmesi konusunda karar vermede yetkili
değildir.
4. Ölüm halinde miras bırakılması durumu yalnızca resmi belgelerin ibrazı ile gerçekleşebilir.
Yönetim: Toplantılar
Madde 5
1. Yönetim Kurulu toplantıları, toplantı için yapılan çağrı sırasında belirtilir.
2. Bir Yönetim Kurulu (yıllık olağan) toplantısı, son mali yılın bitiminden sonraki altı ay içinde
yapılır, bu toplantıda gelir ve giderin ne durumda olduğu ve mutlaka bilanço tespit edilir. Bunun
yanında yılda en az dokuz (9) kez toplantı daha gerçekleştirilir.
3. Ayrıca, yönetim Kurulundan herhangi birisinin toplantı amaçlı çağrı yapması durumunda da
toplantı yapılır.
4. Bir toplantı için çağrı yapılacaksa, bunun, toplantı gününden en az yedi gün önce yapılması
gerekir, çağrının ve toplantının günü dikkate alınmaksızın toplantı isteği bir çağrı mektubuyla
bildirilir.
5. Çağrı mektubu yalnızca görüşülecek konuları bildirir, toplantının yer ve zamanına karışmaz.
6. Toplantı, yönetici tarafından idare edilir. Şayet yönetici bu toplantı için hazır değilse, katılan
yönetici üyelerden biri yönetir. Bu durumda katılanların içinde en yaşlısı bu göreve atanır.
7. Sekreter toplantı raporunu kayda geçirir. Sekreterin bulunmaması durumunda toplantının
idarecisi tarafından bir yazman atanır. Toplantının başkan ve yazman tarafından kayda alındığına
dair durum yazıyla tespit edilir ve toplantının anlık idarecisi tarafından imzalanır. Bunun ardından
yazılanlar sekretere teslim edilip saklanır.
8. Yönetim kurulunun toplantı amaçlı daveti ve açılışı, yeni görevler üstlenen kişiler tarafından
yerine getirilir.
Yönetim: Karar alma
Madde 6
1. Yönetim Kurulu, bir toplantıda yalnızca yeni görevler üstlenen yöneticilerin veya temsilcilerinin
çoğunluğunun sağlanması durumunda karar alabilir.
Elinde temsil için yazılı vekaletname olan bir yönetici bunu yönetim kurulu başkanına teslim eder,
uygun görüldüğünde belge sahibi, toplantıya katılmayan kişiyi de temsil eder.
Bunun yanında bir yönetici de yalnızca bir diğer yönetici için vekaletname kullanabilir. Bir yönetici
(kendinden başka) yalnızca bir yönetici için temsil hakkına sahiptir.
2. Yeni görevler üstlenen yöneticilerin ve temsilcilerinin de katıldığı bir toplantı sırasında yeterli
çoğunluk sağlanamamışsa ikinci bir toplantı için çağrı yapılır, bu toplantı da ilk toplantının ardından
geçecek olan iki haftalık süreden itibaren ve ilk toplantıdan sonraki dört hafta bitmeden yapılır.
Yapılacak olan ikinci toplantıda, ilk toplantının gündemini oluşturan maddeler görüşülürken
yöneticilerin veya temsilcilerinin çoğunluğuna bakılmaksızın karar alınır. İkinci olarak yapılacak
toplantı çağrı mektubunda, niçin yöneticilerin veya temsilcilerin çoğunluğuna bakılmaksızın karar
alınacağına dair bilgilendirme zorunluluğu vardır.
3. Tüzüklere aykırı da olsa tüm yetki sahibi yönetim kurulunun tamamının hazır bulunduğu
toplantıda, çağrılar yetkililer tarafından uygun olarak yapılmış ve gündeme alınan tüm konular
hakkında oy birliği sağlanmışsa kararlar geçerlidir.
4. Yönetim Kurulu, genel kurulda alınan kararlar doğrultusunda genel kurul dışında da karar
alabilir. Bu doğrultuda alınan kararlar sekreter tarafından bir rapor haline getirilir, yazman ve
başkan tarafından imzalandıktan sonra arşivlenir.
5. Her bir yöneticinin toplantılarda bir oy hakkı vardır. Büyük çoğunluklarla kabul edilmiş olan
RD1607-075
Yönetim Kurulu kararlarının, geçerli oyların mutlak çoğunluğu ile alınması gerekmektedir. Oy
kullanmama durumu, önerinin kabul edilmediği anlamına gelir.
6. Bir toplantı sırasında tüm oylamalar, yöneticilerin biri veya daha fazlası tarafından yazılı olarak
yapılması istenmemişse sözlü-açık olarak yapılır. Yazılı oylama halinde, pusulanın herhangi bir
yerinde işaret olmaksızın kapalı olarak yapılır.
7. Boş oy çıkması halinde geçersiz kabul edilir.
8. Tüm tartışmalı durumlarda toplantıda başkanın kararı geçerlidir.
Yönetim: Görevi bırakma
Madde 7
Bir yönetici şu durumlarda görevi terk eder:
a. Ölümü durumunda veya şayet yönetici bir tüzel kişilik ise azledilmesiyle veya kendisi bırakmak
istiyorsa;
b. Mali durumu ile ilgili serbest yönetim hakkını kaybetmişse;
c. Kendi istifasıyla;
d. Diğer yöneticilerin ortaklaşa işten çıkarılma kararıyla;
f. Medeni Kanun’un 2:298. Maddesi gereğince işten çıkarılmasıyla.
Temsilcilik-Temsil edilme
Madde 8
1. Yönetim Kurulu, kurumu temsil eder.
2. Temsilcilik yetkisi, iki aktif yöneticiye tanınmıştır.
3. Anılan kanunun 4. Maddesinin 2. ve 3. Fıkrası ile herhangi bir çatışma söz konusu ise üçüncü
şahıslara karşı temyize gidilir.
4. Yönetim Kurulu, yöneticilerden bir veya daha fazla isme, hatta kurum çerçevesi içinde kalmak
kaydıyla üçüncü şahıslara vekaletname verebilir.
Mali yıl ve yıllık finansal tablolar
Madde 9
1. Kurumun bir mali yılı, bir takvim yılına eşittir.
2. Yönetim Kurulu, kurumun maddi durumunu ve kurumun aktif durumda olan tüm işlerini, bu
işlerden kaynaklanan sorumlulukları, yönetsel zorunlulukları ve çalışmalarla ilgili muhasebe
kayıtlarını, belgeleri ve diğer veri depolama araçlarını her an bulunabilecek durumda saklamak,
kurumun bunların tümüyle ilgili hak ve yükümlülüklerini tüm zamanlarda koruyabilmek.
3. Yönetim Kurulu, yıllık toplantısını, son mali yılın bitiminden sonraki altı ay içinde yapar, bu
toplantıda kurumun gelir ve giderinin ne durumda olduğu ve mutlaka bilançoyu tespit eder.
Bilanço ve gelir-gider durumu, mutlaka ve mutlaka Yönetim Kurulu tarafından göreve çağrılan bir
hesap uzmanı, muhasebeci-yönetim danışmanı tarafından araştırılıp hazırlanır, bunlar olamıyorsa
Medeni Kanun’un 2:393. Maddesi’nde açıklandığı gibi başka bir uzman tarafından hazırlanır. Bu
uzman, araştırmaları çerçevesinde hazırladığı raporu yönetim kuruluna getirir ve araştırmalarının
raporunu, yine bir ön yazı ile önceki madde çerçevesinde sunar.
4. Yönetim Kurulu, önceki maddelerde yer alan mali-muhasebe kayıtlarını, belgeleri ve diğer veri
depolama araçlarını izleyen yedi yıl boyunca saklamakla yükümlüdür.
5. Kağıt üzerine dökülmüş bilanço, gelir ve gider durumları dışında kalan veri depolama araçlarına
yüklenen bilgiler, diğer veri depolama araçlarına da yüklenip yedeklenerek saklanır, yedeklenen
tüm ve doğru veri-bilgiler ve diğerleri, devam eden saklama süresi boyunca her an ulaşılabilir ve bu
süre içinde okunur durumda tutulur.
RD1607-075
Yönetmelik
Madde 10
1. Yönetim Kurulu, bu konuların yer aldığı, yöneticilerin değerlendirmesine sunacağı ve daha sonra
şekillendireceği bir yönetmelik oluşturmakla yetkilidir.
2. Yönetmelik, kanunla veya bu tüzükle çatışma içinde olamaz.
3. Yönetim Kurulu, yönetmeliği değiştirme veya sonlandırma konusunda yetkilidir.
4. Yönetmeliğin tespit edilmesi, değiştirilmesi ve sonlandırılması konularında, 11. Maddenin 1.
Fıkrasında yazılanlar uygulanır.
Tüzük değişikliği
Madde 11
1. Yönetim Kurulu, tüzükleri değiştirme konusunda yetkilidir. Bir tüzük değişikliği kararı, tüm
yöneticilerin hazır bulunacağı ya da temsil edileceği bir genel kurul toplantısında alınmak
zorundadır.
2. Bir tüzük değişikliği kararı, noterlik tarafından onaylandıktan sonra geçerli hale gelir. Her bir
yönetici, işbu sözleşmenin bu hale gelmesinde bağımsız olarak söz sahibidir.
3. Yöneticiler, değiştirilen tüzüğün orijinal bir suretini ve değiştirilmiş haldeki tüzükleri ticari sicil
kayıt bürosuna teslim etmekle yükümlüdür.
Sözleşmenin feshi ve tasfiyesi
Madde 12
1. Yönetim Kurulu, kurumu feshetme konusunda yetkilidir.
2. Fesih için yönetim kurulunun alacağı kararda 11. Maddenin 1. Fıkrasında yazılanlar uygulanır.
3. Şayet Yönetim Kurulu fesih kararı verirse aynı zamanda tasfiye kurulu tarafından tasfiye bakiyesi
de tespit edilir.
4. Diğerleri, tasfiye için bir araya gelip fesih kararı almadığı sürece Yönetim Kurulu tarafından
tasfiye kararı alınır, fesih gerçekleşir.
5. Tasfiyenin gerçekleşmesinin ardından kurumun fesih evrakları ve muhasebe kayıtları, tasfiye
kurulu tarafından belirlenen şahısça kanunen verilen sürece saklı tutulur.
6. Tasfiye konusunda Medeni Kanun’un 2. Kitabının 1. Başlığı altındaki açıklamalar uygulanır.
Nihai hükümler
Madde 13
1. Kanun ve iş bu tüzükte uyumluluk olmasa da her durumda Yönetim Kurulu karar verir.
2. Bu tüzüklerde yer alan konular, yazılı olarak ve bilinen haberleşme kanalları vasıtasıyla
duyurulur.
3. Kurumun ilk mali yılı Otuzbir Aralık İkibinondört tarihinde sona erer.
Kapanış açıklaması
Son söz olarak hazır bulunan şahsın açıklaması:
a. Yönetim Kurulu, bir (1) yöneticiden oluşur.
b. İlk defalığına yönetici:
Daha önce de anılan Yönetim Kurulu üyesi Bay Michael Westenberg’dir.
İşbu sözleşme, yukarıdaki başlıkta anılan tarihte Alkmaar’da düzenlenmiştir.
Burada hazır bulunan ben, noter, işbu sözleşmenin içeriğini onlara anlattım, tanıttım ve açıkladım.
Diğer taraftan, işbu sözleşmeye taraf olan şahıslar da sözleşmenin içeriği hakkında bilgi sahibi
olduklarını, uyum içinde olduklarını ve itiraz etmediklerini belirtmişler, tamamını yüksek sesle
okumuşlardır.
İşbu sözleşme sınırlı ve sesli olarak okunmuş ve hemen ardından ilk olarak hazır bulunan şahıs ve
ardından ben, noter tarafından imzalanmıştır.
İmza İmza
RD1607-075
Kuruluş Vekaletnamesi
Aşağıda imzası bulunan,
21 Mart 1977 tarihinde Hoorn’da doğmuş, Hacı Mansur Sokak No: 67 Anadolu Apt. No: 10 Kat: 4,
Osmanbey-Şişli (İstanbul) Türkiye adresinde ikamet eden NN2RKH150 numaralı geçerli bir
pasaportu bulunan Bay Michael WESTENBERG,
Allied Avukatlar Birliği çalışanlarının her birine ve Nationale Notaris Alkmaar çalışanlarının her
birine vekaletname vermiştir:
Kuruluş sözleşmesinin düzenlenmesi konusunda kendisini temsil etmeye:
– Tüzük gereği Amsterdam’da, Burgemeester Stramanweg 108 (1101 AA) Amsterdam adresinde
kurulu Stichting Dutch Business Association Turkey (Türkiye Hollanda İşbirliği Kurumu),
Amsterdam Ticaret Odası sicil kayıtlarına geçirilmiştir (Bundan böyle “kurum” olarak anılacaktır);
Aynı zamanda imzası bulunan şahıs, kurumun tüzükleriyle kuruluş sözleşmesinin hazırlanması için
Allied Avukatlarının her birine vekaletname vermiş, sözleşmeye uyum göstereceğini belirtmiştir.
Kendisine vekaletname verilen Nationale Notaris Alkmaar Noteri ise, bu vekaletname çerçevesinde
vekaleti veren adına:
– Robert van der Weide veya yerine temsil edilecek biri tarafından kuruluş sözleşmesini
düzenlemek, tevdi edilen bir onay ve ilişkili evrakları imzalayacak;
– Kurumun kuruluşundan sonra Ticaret Odası Sicil Kayıtlarına kaydını gerçekleştirecek;
– Bu kuruluşla ilgili olarak yararlı ve gerekli bulduğu her şeyi icra edecektir.
İstanbul’da 7 Ocak 2014 tarihinde imzalanmıştır.
İmza
İmza
Michael WESTENBERG