Denetim şirketlerinin zorunlu rotasyonunun denetim kalitesini artırdığı küresel ve yerel fi nansal krizlerin oluşmasında önleyici olduğu belirtiliyor. Avrupa Birliği bu bakış açısıyla bazı düzenleyici kurumlarda denetim fi rması değişimini zorunlu kılan düzenlemeleri hayata geçiriyor.
Denetim kalitesinin güvence altına alınması için vazgeçilmez konuların başında denetçi bağımsızlığı gelir. Avrupa Birliği denetim reformunun ortaya çıkışında da öngörüldüğü gibi denetim firması rotasyonunun temel amacı denetleyen ve denetlenen işletme arasında denetim kalitesini tehdit edebilecek şekilde bir yakınlığın oluşmasını önlemektir. Bir denetim firmasının çok uzun süreler boyunca aynı şirketi denetlemesi, bazı kesimler tarafından bağımsızlığı zedeleyici bir unsur olarak değerlendirmektedir.
Bu kesimin savunduğu görüşe göre, firma içersinde sorumlu denetçinin ve/veya denetim ekibi üyelerinin değiştirilmesiyle denetçi ve denetlenen firma arasındaki bağımsızlık ilkesine dayanan ilişkinin zedelenme tehdidin önüne yeterince geçilememektedir. Ayrıca, denetim şirketlerinin zorunlu rotasyonunun denetim kalitesini artırarak son dönemlerde yaşanan küresel ve yerel finansal krizlerin oluşmasında önleyici bir rol oynayacağı savunuluyor. Bu kapsamda, Avrupa Birliği üye ülkelerinin de dahil olduğu bazı düzenleyici kurumlar denetim firması değişimini zorunlu kılan düzenlemeleri hayata geçiriyor.
Avrupa Parlamentosu, 3 Nisan 2014 tarihinde denetim reformlarına ilişkin düzenlemeleri oyladı. Düzenlemeler 17 Haziran 2016 tarihinden itibaren yürürlüğe giriyor. Ancak her üye ülke reformun getirdiği düzenlemeleri kendi yerel kanunları çerçevesinde uygulama imkanına sahip olacak. Özetle bu uygulamaları daha sıkı bir kapsamda uygulayabilme olasılığını seçebileceğinden zorunlu denetim firması rotasyonunu sadece halka açık şirketler için değil halka açık olmayan şirketler içinde geçerli hale getirme opsiyonunu kullanabilecek. AB düzenlemesi toplam 21 seçenek içeriyor. Bu nedenle tüm ülkeler kuralları nasıl uygulayacağına karar verene kadar Avrupa Birliği’ndeki belirsizlik, iki senelik değerlendirme süresinin sonu olan 17 Haziran 2016 tarihine kadar bir süre daha devam edecek.
Bu düzenlemeye tabii olan şirketler ise şu şekilde:
Avrupa Birliği yasal düzenlemesinin ana amaçları denetçi bağımsızlığını artırmak ve özellikle hisseleri halka açık şirketlerin finansal tablolarına olan güvenin yeniden kazanılmasına yardımcı olmak şeklinde sıralanabilir. Bu reform ile beklenen önemli değişiklikler ise aşağıdaki şekilde özetlenebilir:
Zorunlu denetim firması rotasyonu baz dönem kurallarıyla ilgili bazı istisnalar barındırıyor:
Avrupa Birliği’ndeki düzenleme uzun yıllardır yasal denetim ilişkisine sahip olan şirketler için denetim firması değiştirme zorunluluğunu kademeli olarak uygulamaya alıyor. Türkiye’de 2010 yılından itibaren uygulamaya geçen denetim firması rotasyonu, Avrupa Birliği’nde ilk defa uygulanacak. Kademeli uygulama seçeneği ile Haziran 2014 tarihinden itibaren denetçi olarak çalışılan sürelere göre 2016 yılından 2023 yılına göre değişiklik gösteren bir geçiş şekli görüyoruz.
Öte yandan denetlenen şirketin yerleşik olduğu üye ülke; ihale yapılarak 10 yıl uzatma veya “birlikte denetim” yapıldığı durumda geçerli olan ihale yapılarak 14 yıl uzatma istisnalarından birini uyguladı ise her iki durumda 17 Haziran 2016 tarihinden sonra sözleşmelerin yenilenmesi mümkün olacak.
Diğer bir husus ise bir AB üye ülkesinin iştiraklerinin bu kapsamda nasıl değerlendirileceği. Bir AB ülkesinde yerleşik iştirakin, KAYİK olarak tanımlandığı takdirde yerleşik olduğu ülkenin rotasyon kurallarına uyması gerekir. Ancak, ana şirketi AB ülkesinde yerleşik olan grupların, AB dışındaki iştirakleri buradaki KAYİK tanımına dahil edilir. Dolayısıyla bu iştiraklerin rotasyon kurallarını uygulamaları gerekir.
Türkiye, zorunlu denetim firması rotasyonu yöntemini benimsemiştir. Rotasyona ilişkin düzenlemeler ise, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 400. Maddesinin ikinci fıkrasında yer almaktadır. Zorunlu Denetçi Rotasyonu aşağıdaki gibi tanımlanıyor:
“10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetçi 3 yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.
KGK’nın rotasyon ile ilgili düzenlemeleri ise özellikle Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nin Denetim Faaliyetine İlişkin Kısıtlamalar bölümünde yer alıyor. Buna göre; “denetim kuruluşları ve denetçiler aradan 3 yıl geçmedikçe; son 10 yılda 7 yıl, denetim kuruluşlarında çalışanlar da dahil olmak üzere denetçiler ise son 7 yılda 5 yıl denetim çalışması yürüttükleri işletmelere ilişkin denetimleri üstlenemezler.”
KGK düzenlemeleri uyarınca denetim firması rotasyonuyla birlikte denetim ekibinde yer alan denetçiler de değiştiriliyor. Buna göre 7 yıllık süre dolmadan önce 5 yılın bitiminde denetim ekibinde yer alan denetçiler rotasyona tabii oluyor.
1- Ülkemizdeki şirketlerin önemli bir kısmının ana şirketlerinin Avrupa Birliği ülkelerindekayıtlı olduğu veya merkezibu ülkelerde bulunan ortakları bulunduğu düşünüldüğünde, Avrupa Birliği’ndeki rotasyon düzenlemesinin ülkemizdeki denetim faaliyetlerini etkileyeceği açık.
Bu kapsamda Türkiye’deki rotasyon uygulama sürelerinin Avrupa Birliği’ndeki ile farklı olması ülkemizdeki yabancı yatırımlar ile yurtdışına yatırım yapan Türk şirketleri açısından zorluk yaratacaktır. Bu karmaşıklığı gidermek ve Avrupa Birliği ile uyumu artırmak amacıyla Türkiye’de Avrupa Birliği rotasyon düzenlemelerinin benimsenmesinde yarar görülüyor.
2- 7 yıllık sürenin AB ülkelerindeki rotasyon süreleri ile karşılaştırdığımızda kısa olduğu görülüyor. Bu süre içinde bir de denetçinin değişmesi ve yeni denetimin ekibinin en fazla iki sene boyunca aynı şirketin denetiminde devam edebilmesi rotasyonun zorluklarını artırıyor. Bu nedenle denetçi rotasyonunun zorunlu firma rotasyonu ile aynı anda uygulanmasının kaldırılmasının değerlendirilmesi uygun olacaktır.
3- Avrupa Birliği uygulamasındaki geçiş düzenlemeleri ile süre uzatmak opsiyonlarının etkisi ile göreceli olarak daha az görünen, ancak çok önemli diğer bir konuda denetim firma rotasyonunun bir fiyat rekabetine dönüşmemesi için önleyici düzenlemelerinin getirilmesi denetim firmalarını haksız rekabete karşı koruyacaktır.
a. Avrupa Birliği'nde denetim firması rotasyonu yeni bir düzenleme olup, 17 Haziran2016 tarihinden itibaren uygulamaya geçecektir. Türkiye'de ise, denetim firması rotasyonu uygulanması 2010 yılından beri uygulanmaktadır.
b. Her üye ülke, reformun getirdiği düzenlemeleri kendi ulusal kanunları çerçevesinde uygulama imkanına sahip olup, bu uygulamaları daha sıkı bir kapsamda uygulayabilme olasılığını seçerek zorunlu denetim firması rotasyonunu sadece halka açık şirketler için değil, halka açık olmayan ilave başka şirketler için de geçerli hale getirme opsiyonunu kullanabilir.
c. Tüm halka açık şirketler için, denetim firması ile çalışma süresinin maksimum 20 yıla kadar uzatılmasını sağlayan “Üye Ülke Opsiyonu” ile denetçilerin her 10 yılda bir rotasyona tabii tutularak değiştirilmesi gereklidir.
d. Üye ülkelerin daha kısa rotasyon süresi uygulama opsiyonu bulunmaktadır, örneğin; İtalya mevcut yasal uygulamadaki rotasyon zorunluluğunu sürdürerek bu süreyi 9 yıl olarak uygulama kararı almıştır.
e. Üye Ülke Opsiyonu olarak, şirketlere ihale yaparak denetim şirketlerinin teklif vermesi sağlanırsa maksimum 20 yıl olmak kaydıyla baz süre 10 yıl daha uzatılabilmektedir.f. “Joint Audit-Birlikte Denetim” yapılıyorsa toplam süre maksimum 24 yıla çıkabilmektedir.
g. Yeni düzenleme hali hazırda maksimum7 yılda bir değişmesi zorunlu olan“sorumlu denetçilerin” rotasyonu kuralını kaldırmamaktadır. Bu süreyi de bazı ülkelerin daha kısa tutması mümkündür. Ayrıca, yeni düzenlemeyle ara verme süresi iki yıldan üç yıla uzatılmıştır.
h. 10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen denetim firması 3yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez.
i. Denetçiler son 7 yılda 5 yıl denetim çalışması yürüttükleri işletmelere ilişkin denetimleri üstlenemezler.