Flowserve Corporation 2022 Vadeli %1,250 Öncelikli Tahvilleri için Pay Alım Teklifinin Başlangıcını Duyuruyor
Flowserve Corporation 2022 Vadeli %1,250 Öncelikli Tahvilleri için Pay Alım Teklifinin Başlangıcını Duyuruyor
DALLAS--(BUSINESS WIRE)-- Global altyapı pazarları için akış kontrol ürünlerinin öncü bir sağlayıcısı olan Flowserve Corporation (NYSE: FLS) (“Arz Eden”) nakit karşılığında 17 Mart 2022 vadeli tüm mevcut %1,250 Öncelikli Tahvillerini (“Tahviller”) Tahvil Sahiplerinden (her biri “Tahvil Sahibi” ve müştereken “Tahvil Sahipleri”) satın almaya yönelik bir teklifi (“Teklif”) duyurdu. Şartlara ve 14 Eylül 2020 tarihli Pay Alım Teklifi Protokolünde (zaman zaman ek yapılabilecek veya değiştirilebilecek şekilde) belirtilen koşullara tabi olarak (“Pay Alım Teklifi Protokolü”) ile birlikte garantili teslimata dair bildirim (“Garantili Teslimat Bildirimi”) ve Yeni İhraç Koşulunun kabul edilebilirliği (veya feragati) (burada açıklanan şekilde) dahil olmak üzere, Arz Eden, Satın Alma Fiyatından satın alma için Tahvillerine resmi teklif vermek üzere (Pay Alım Teklifi Protokolünde (“Teklif ve Dağıtım Kısıtlamalarına tabi olarak”) Tahvil Sahiplerine bir davet göndermiştir. Bu duyuruda kullanılan ancak burada tanımlanmayan büyük harfle yazılı terimler Pay Alım Teklifi Protokolünde kendilerine verilen anlamlara sahiptirler.
Pay Alım Teklifi Protokolünün ve Garantili Teslimat Bildiriminin Kopyaları aşağıdaki internet adresinde Tahvil Sahipleri için mevcuttur: hhttp://www.lucid-is.com/flowserve.
Teklif 21 Eylül 2020'de 17.00'da (New York saat dilimi) uzatılmadığı, yeniden açılmadığı, geri çekilmediği veya Arz Edenin yegane takdiriyle feshedilmediği takdirde geçerliliğini yitirecektir (“Geçerlilik Bitiş Tarihi”).
Tahvil Açıklaması
ISIN
Toplam Mevcut Ana Miktar
Satın Alma Fiyatı(1)
Teklife Tâbi Miktar
2022 vadeli %1,250 Öncelikli Tahviller
(“Tahviller”)
XS1196536731
500.000.000€
1.000€
Tümü
_________
Tarih
İşlem
14 Eylül 2020
Teklifin Başlangıcı
Duyurulan teklif. Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisinde mevcut Pay Alım Teklifi Protokolü.
21 Eylül 2020
17:00
(New York saati)
Geçerlilik Son Tarihi/Geri Çekme Son Tarihi
Tahvil Sahiplerinin teklife katılabilmeleri ve Uzlaşma Tarihinde Satın Alma Fiyatı ve Biriken Faiz Ödemesi almaya uygun olabilmeleri ve geçerli kanun tarafından daha sonraki bir tarih gerekmedikçe, Tahvil Sahipleri tarafından Tahvillerin geçerli biçimde geri çekilmesi (Arz Edenin makul takdiriyle belirtilen şekilde) amacıyla tüm Pay Alım Talimatlarının Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi tarafından alımı için son tarih.
22 Eylül 2020'de
Teklifin Sonucunun Duyurulması
Arz Eden uygulanabilirse, “Teklifin Şartları ve Koşulları—Duyurular” başlığı altında Pay Alım Teklifi Protokolü içinde belirtilen yöntemler doğrultusunda Teklif için Uzlaşma Tarihi ve Teklifin sonuçları dâhil olmak üzere (i) Yeni İhraç Durumunun karşılanıp karşılanmadığını ve (ii) Teklif uyarınca (henüz kabul edilmediyse, Yeni İhraç Durumunun Arz Edenin yegâne takdiriyle kabul etmesine veya feragatine tâbi olarak) satın alma için Tahvillerin geçerli pay alımlarını kabul edip etmeme kararını duyuracaktır.
23 Eylül 2020
17:00 (New York Saati)
Garantili Teslimat Prosedürleri uyarınca Resmi Teklife Açılan Tahvillerin Teslimatına ilişkin Son Tarih
Herhangi bir Tahvil Sahibi, Tahvillerini resmi teklife açmak isterse ve bu türdeki Tahvil sertifikaları hemen sağlanamazsa, bu türdeki Tahvil Sahibi “Teklife Katılmaya ilişkin Prosedürler” başlığı altında Pay Alım Teklifi Protokolünde açıklanan Garantili Teslimat Prosedürlerine göre Tahvillerini resmi teklife açmalıdır (diğer hususların yanında, Son Geçerlilik Tarihinden önce uygun biçimde tamamlanan ve yasal olarak imzalanan Garantili Teslimat Bildiriminin Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisine teslimatı) ve 23 Eylül 2020 17.00 (New York Saati) itibarıyla Tahvilleri teslim etmelidir.
23 Eylül 2020
Beklenen Uzlaşma Tarihi
Yeni İhraç Durumunun kabulüne veya feragatine tâbi olarak (Arz Edenin yegâne takdiriyle), Teklif için beklenen Uzlaşma Tarihi. Teklif bağlamında Satın Alma Fiyatının Ödemesi ve Biriken Faiz Ödemesi.
24 Eylül 2020
Beklenen Garantili Teslimat Uzlaşma Tarihi
Yeni İhraç Durumunun kabulüne veya feragatine tâbi olarak (Arz Edenin yegâne takdiriyle), “Teklife Katılmaya ilişkin Prosedürler—Yapılacak İşlem Özeti—Garantili Teslimatın Bildirimini kullanarak Tahvillere dair Pay Alım Prosedürleri” başlığı altında Pay Alım Teklifi Protokolünde açıklanan Garantili Teslimat Prosedürleri uyarınca resmi teklife açılan Tahvillere ilişkin Teklifin beklenen uzlaşması.
Tahvillerin her bir 1.000€'luk ana para tutarı başına satın alma fiyatını temsil eder (bu karşılık, “Satın Alma Fiyat”).
Yeni İhraç Koşulu
Ek olarak, Arz Eden yeni ABD doları cinsinden ifade edilmiş sabit oranlı tahvilleri ihraç etme niyetini (“Yeni Tahviller”) 14 Eylül 2020'de duyurdu. Teklif uyarınca Arz Eden tarafından Tahvillerin satın alınması, Arz Eden için kendi takdiriyle Arz Eden tarafından geçerli biçimde teklif verilmiş olan ve Geçerlilik Son Tarihinde veya öncesinde geçerli biçimde geri çekilmemiş Tahvillerin toplam ana miktarının satın almasını finanse etmek için yeterli olan Yeni Tahvillerin ihracını takiben Arz Eden tarafından alınan brüt gelirlerin miktarı (“Yeni İhraç Koşulu”) ve Arz Edenin yegâne takdiriyle bu türdeki Yeni İhraç Koşulunun feragati dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, kabul edilebilir şartlar ve koşullarda Yeni Tahvillerin sunumunun başarılı bir biçimde tamamlanmasına tâbidir.
Teklif için Gerekçe
Yeni Tahvillerin teklif edilen ihracı ile bağlantılı olarak Teklifin amacı Arz Edenin genel borç profilini proaktif biçimde yönetmek ve Arz Edenin borç vadesi profilini uzatmaktır (Yeni İhraç Koşulunun kabulüne tâbi olarak).
Teklifin Ayrıntıları
Tahviller bağlamında Minimum Nominal Değere tâbi olarak, satın alma için kabul edilen Tahvillerin ana miktarında her 1.000€ başına ödenebilir fiyat 1.000€ (“Satın Alma Fiyatı”) olacaktır. Satın alma için kabul edilen Tahviller bağlamında, ayrıca Arz Eden, Uzlaşma Tarihi hariç olmak üzere 23 Eylül 2020 olması beklenen (“Uzlaşma Tarihi”) Uzlaşma Tarihinin hemen öncesine kadar Tahviller için faiz ödemesi dâhil olmak üzere ilgili Tahvillerde biriken ve ödenmemiş faize eşit bir miktarı da ödeyecektir.
Yeniden satın alınan tahviller iptal edilecektir. Geçerlilik Son Tarihinde veya öncesinde geçerli biçimde teklif verilmemiş ve Teklif uyarınca satın alma için kabul edilmemiş Tahviller, Uzlaşma Tarihinden sonra kapatılmadan bırakılacaktır.
Teklif için Gösterge Zaman Çizelgesi
Aksi belirtilmedikçe, Teklifle bağlantılı duyurular, Direkt Katılımcılara yönelik iletişim için Takas Sistemlerine bildirimlerin teslimatı ile yapılacaktır. Ayrıca, duyurular bir veya daha fazla Bildirimde Bulunan Haber Servis(ler)ine bir basın açıklamasının yayınlanması yoluyla yapılabilir. Ayrıca, tüm duyuruların, bildirimlerin ve basın açıklamalarının kopyaları Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisinden elde edilebilir. Bildirimlerin Takas Sistemlerine teslim edildiği durumlarda önemli gecikmeler yaşanabilir ve Tahvil Sahiplerinin Teklifin süresi boyunca ilgili duyurular için Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi ile iletişime geçmesi teşvik edilmektedir.
Pay Alım Talimatları
Teklif uyarınca Arz Eden tarafından yeniden satın alıma ilişkin Tahvillerin Teklifi yalnızca geçerli bir Pay Alım Talimatının gönderilmesi yoluyla yapılabilir. Arz Edenin, Teklif uyarınca resmi teklife açılan herhangi bir Tahvilin satın alınmasını kabul etmeye dair hiçbir yükümlülüğü bulunmamaktadır. Teklif uyarınca Arz Eden tarafından resmi teklife sunulan Tahvillerin satın alımının kabul edilmesi, Arz Edenin yegâne ve mutlak takdirindedir ve pay alımları Arz Eden tarafından herhangi bir nedenle reddedilebilir. Arz Eden, kendi yegâne ve mutlak takdiriyle, Teklifin duyurusundan sonra herhangi bir anda Teklifi uzatma, yeniden açma, geri çekme veya feshetme ve Teklifin şartlarından ve koşullarından herhangi birini değiştirme veya feragat etme hakkını saklı tutmaktadır. Bu türdeki uzatma, yeniden açma, geri çekme, fesih, değişiklik veya feragat ayrıntıları, bu türdeki olası karardan mümkün olduğunca kısa bir süre sonra Tahvil Sahiplerine bildirilecektir.
Teklif uyarınca satın almak üzere Tahvilleri resmi teklife açmak için, bir Tahvil Sahibi ilgili Takas Sistemi yoluyla ve bu türdeki Takas Sisteminin gereklilikleri doğrultusunda, her bir durumda Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi tarafından Geçerlilik Son Tarihi itibarıyla alınan geçerli bir Pay Alım Talimatını teslim etmeli veya kendi adına teslim edilmesi için ayarlama yapmalıdır.
Pay Alım Talimatları, 100.000€ olan Minimum Değer Biriminden az olmamak üzere Tahvillerin ana miktarı bağlamında gönderilmelidir ve bundan sonra 1.000€'nun katları halinde gönderilebilir.
Bir Aracının Tahvil Sahibinin yukarıda belirtilen son tarihlerden önce Teklife katılabilmesi veya katılma talimatını geri çekebilmesi amacıyla bir Tahvil Sahibinden talimat alması gerektiğinde, Tahvil Sahiplerinin tahvillerini tutan herhangi bir banka, menkul kıymetler komisyoncusu veya diğer Aracı ile görüşmeleri önerilir. Pay Alım Talimatlarını göndermeye ve geri çekmeye ilişkin olarak bu türdeki aracı ve her bir Takas Sistemi tarafından belirlenen son tarihler, yukarıda belirtilen ilgili son tarihlerden daha erken olacaktır.
Tahvil Sahiplerine Teklife katılmaya ilişkin prosedürler hakkında tam ayrıntılar ve bilgi için Pay Alım Teklifi Protokolünü dikkatlice okumaları tavsiye edilir.
BofA Securities, Inc. Teklif için tek işlem yöneticisi (“İşlemci Yöneticisi”) olarak hareket etmektedir ve Lucid Issuer Services Limited pay alım ve bilgilendirme temsilcisi (“Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi”) olarak hareket etmektedir.
Teklif ile bağlantılı olarak yardıma ilişkin sorular ve talepler +44 207 996 5420, +1 (888) 292-0070 (ABD ücretsiz numara), +1 (980) 387-3907 (ABD ödemeli) numarasından veya email@example.com adresinden İşlem Yöneticisine yönlendirilebilir.
Pay Alım Talimatlarının teslimatıyla bağllantılı olarak yardıma ilişkin sorular ve talepler, +44 20 7704 0880 numarasından veya firstname.lastname@example.org adresinden Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisine yönlendirilebilir.
Pay Alım Teklifi Protokolünün ve Garantili Teslimat Bildiriminin Kopyaları aşağıdaki internet adresinde Tahvil Sahipleri için mevcuttur: hhttp://www.lucid-is.com/flowserve.
SORUMLULUK REDDİ:
Bu duyuru Amerika Birleşik Devletleri veya diğer yargı yetkisi alanında Tahviller, Yeni Tahviller veya diğer menkul kıymetler için bir satın alma, satma veya iştirak taahhüdünde bulunmaya dair bir teklifi veya teklif isteğini içermemekte veya teşkil etmemektedir. Bu duyuru, Pay Alım Teklifi Protokolü ile birlikte okunmalıdır. Bu duyuru ve Pay Alım Teklifi Protokolü, Teklif bağlamında herhangi bir karar almadan önce dikkatlice okunması gereken önemli bilgiler içermektedir. Bu duyurunun içerikleri, almanız gereken Teklif, Pay Alım Teklifi Protokolü veya işlem konusunda herhangi bir şüpheniz varsa, vergi sonuçları ile ilgili vergi tavsiyesi dâhil olmak üzere hemen aracınızdan, avukatınızdan, muhasebecinizden veya diğer bağımsız mali veya yasal danışmanınızdan kendi mali ve yasal tavsiyenizi almanız önerilir. Tahvilleri kendi adına bir komisyoncuda, işlemcide, bankada, emanetçide, vakıf şirketinde veya diğer vekil veya aracıda bulunan herhangi bir birey veya şirket, Teklife katılmak isterse, derhal bu kişileri aramalıdır.
Tahvilleri yöneten yasal sözleşme altında Arz Eden, İşlem Yöneticisi, Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi veya yediemin (“Yediemin”) veya ilgili direktörleri, yetkilileri, çalışanları, temsilcileri veya bağlı şirketleri bu duyuruya, Pay Alım Teklifi Protokolüne, Teklife dair hiçbir beyanda veya tavsiyede veya Tahvil Sahiplerinin Teklifteki Tahvillere yönelik resmi teklif vermeleri ya da başka şekillerde Teklife katılmaları ya da Yeni Tahviller için iştirak taahhüdünde bulunmaları konusunda bir tavsiyede bulunmamaktadır.
Arz Eden, İşlem Yöneticisi, Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi veya Yediemin veya ilgili direktörleri, yetkilileri, çalışanları, temsilcileri veya bağlı şirketleri bu duyurudaki veya Pay Alım Teklifi Protokolündeki Arz Eden, Tahviller, Teklif veya Yeni Tahviller ile ilişkili bilginin kesinliğine veya eksiksizliğine dair hiçbir sorumluluk üstlenmemektedir. İşlem Yöneticisi, Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi veya Yediemin veya ilgili direktörleri, yetkilileri, çalışanları, temsilcileri veya bağlı şirketleri herhangi bir Tahvil Sahibi adına hareket etmemektedir veya herhangi bir Tahvil Sahibine müşterilerine sunulacak herhangi bir koruma sağlamaktan veya Teklifle ilgili tavsiye sağlamaktan sorumlu olmayacaktır ve buna göre, İşlem Yöneticisi, Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisi, Yediemin (veya ilgili direktörleri, yetkilileri, çalışanları, temsilcileri veya bağlı şirketleri) Arz Edenin, Arz Eden veya Teklifin bağlamında önemli olan ve başka şekillerde kamuya sunulmamış olan Tahviller bağlamında bilgileri açıklayamamasından dolayı hiçbir sorumluluk üstlenmemektedir.
TEKLİF VE DAĞITIM KISITLAMALARI
Bu duyuru veya Pay Alım Teklifi Protokolü herhangi bir yargı yetkisi alanında Teklife katılmak için bir davet teşkil etmemektedir; geçerli menkul kıymetler yasaları altında herhangi bir kişiye veya herhangi bir kişiden bu türdeki bir davetin yapılması veya bu türdeki katılımın olması yasadışıdır. Belirli yargı yetkisi alanlarında bu duyurunun ve Pay Alım Teklifi Protokolünün dağıtımı kanunen kısıtlı olabilir. Bu duyuruyu veya Pay Alım Teklifi Protokolünü elde eden kişilerin, Arz Eden, İşlem Yöneticisi ve Pay Alım ve Bilgilendirme Temsilcisinin her birine bunu bildirmeleri ve bu türdeki kısıtlamalara uymaları zorunludur.
Flowserve Hakkında: Flowserve Corp. dünyanın önde gelen sıvı hareketi, kontrol ürünleri ve hizmetleri sağlayıcılarından biridir. 55'i aşkın ülkede faaliyet gösteren şirket, tasarlanmış ve endüstriyel pompalar, contalar ve vanalar ile birlikte bir dizi ilgili akış yönetim hizmetini üretmektedir. Flowserve hakkında daha fazla bilgi, şirketin www.flowserve.com internet sitesi ziyaret edilerek elde edilebilir.
İleriye Dönük Beyanlar: Bu duyuru ileriye dönük beyanları içermektedir. “-bilir”, “olmalı”, beklenir,” “olabilirdi”, “bekleniyor”, “planlanır”, “öngörülür”, “tahmin edilir”, “inanılır”, “öngörüde bulunulur”, “kestirilir” veya diğer benzer ifadeler, kazanç tahminleri, iş stratejimiz ile ilgili beyanlar, beklenti beyanları, inançlar, gelecek planlar ve stratejiler ve sektörümüz, işimiz, operasyonlarımız, finansal performansımız ve durumumuz ile ilgili görülen gelişmeler dâhil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere ileriye dönük beyanları tanımlamak için tasarlanmıştır.
Bu duyuruya dâhil edilen ileriye dönük beyanlar, mevcut beklentilerimize, projeksiyonlarımıza, tahminlerimize ve varsayımlarımıza dayalıdır. Bu beyanlar garanti olmayıp, sadece kestirimlerdir. Bu türdeki ileriye dönük beyanlar tahmin edilmesi zor olan sayısız riske ve belirsizliğe tâbidir. Bu riskler ve belirsizlikler, bu türden ileriye dönük beyanlarda tahmin edilenlerden önemli ölçüde farklılık gösterecek fiili sonuçlara neden olabilir ve sınırlı olmamak üzere şunları içerir: beklenen zamanlamayla ilgili beyanlar, Teklifin son şartları ve tamamlanması ve beklenen gelecek olaylar ve geçmiş olgular olan beklentiler ile ilişkili benzer beyanlar.
Bu duyuruya dâhil edilen tüm ileriye dönük beyanlar, bu tarih itibarıyla bize sunulan bilgiye dayanmaktadır ve ileriye dönük herhangi bir beyanı güncelleme yükümlülüğünü almamaktayız.
İletişim Bilgileri
Medya İletişimi:
Lars Rosene, Başkan Yardımcısı, Kurumsal İletişim ve Halkla İlişkiler, (972) 443-6644
Kaynak: Flowserve Corporation