İşletmelerde stratejik yönetim üç seviyede ele alınmaktadır. Bu üç esas seviye kurumsal seviye, işletme seviyesi ve işlevsel seviye olarak görülmektedir. İşlevsel seviye stratejileri işletme içerisindeki pazarlama, insan kaynakları, muhasebe, finans, üretim gibi fonksiyonel bölümlerin aldığı kararları ifade etmektedir. Bu seviyenin bir üstünde işletme seviyesi yer almaktadır. İşletme seviyesi örgütsel yapıya bağlı olarak sektör/ürün/bölge bazında rekabetin hangi stratejilerle sürdürüleceğini belirlemektedir. Kurumsal seviye, işletme hiyerarşisinde en üst konumda bulunur ve farklı işletme birimlerine sahip işletmelerin stratejik yönetimi ile ilgilidir.
İşletmeler ile toplum arasındaki karşılıklı etkileşimde toplum, emeği ve tasarruflarıyla işletme faaliyetlerini desteklemektedir. Bu nedenle işletmeler, karlılıklarının toplum üzerinde önemli etkileri olan, toplumla bütünleşik kurumlardır. İşletmeler toplumun sermayesini kullanan birimler oldukları için kurumsal yönetişim kavramının önemi de artmıştır.
Kurumsal yönetişim, işletmede yönetim görevini yürüten “söz sahipleri” ile işletmenin sahibi olan “hak sahipleri arasındaki ilişkileri düzenleme ve çatışmaları önleme ihtiyacından doğmuş ve gelişmiştir.
Kurumsal yönetişim, işletmenin yönetiminden sorumlu üst yönetimin görevlerini ve sorumluluklarını yerine getirirken, işletme üzerinde kendilerini “hak sahibi (asiller)” olarak ifade eden; pay sahipleri (hissedarlar), çalışanlar, tedarikçiler, müşteriler ve diğer toplumsal kurumlarla olan ilişkileri içeren bir kavramdır. Kavramdaki “kurumsal” ifadesi stratejik yönetim ve kurumsal seviye stratejileriyle ilişki kurulmasını kolaylaştırırken, “yönetişim” ifadesi paydaş ilişkileri ve iletişime verilmesi gereken öneme vurgu yapmaktadır.
Kurumsal yönetişim, bir şirkete fon sağlayan yatırımcıların yatırımlardan bir getiri elde etme konusunda kendilerini güvende hissetmelerini sağlayan yöntemlerdir.
Kurumsal yönetişimin kabul görmesinde dört ana neden mevcuttur. Bu nedenler;
Şirket skandalları kurumsal yönetişime olan ihtiyacı önemli ölçüde arttırmaktadır. Kurumsal yönetişime sahip bir işletmede görev tanımları ve iletişim açık bir şekilde belirli olacak ve şirket içi sorunlar kolaylıkla çözülebilecektir.
Günümüzde finansal krizler iç içe geçmiş piyasaları kolaylıkla etkileyip birçok ülkeyi ve işletmeyi hızlıca etkileyecek bir konumdadır. Bu noktada kurumsal yönetişim mekanizmaları işletmeleri finansal krizlere karşı çok daha dayanıklı kılmaktadır.
Küreselleşme ülkeler arasındaki karşılıklı bağımlılıkların gelişimi ve derinleşmesi olarak ifade edilebilir. Küreselleşmede piyasaların ve üretimin küreselleşmesi olarak iki boyutun varlığı belirtilmektedir. Piyasaların küreselleşmesi tarihsel olarak birbirinden bağımsız bir şekilde faaliyet gösteren yerel piyasaların bütünleşmesini ve bu sayede tek bir küresel piyasanın meydana gelmesi olarak açıklanmaktadır. Küreselleşme uluslararası sermaye hareketlerini yoğunlaştırmış ve hızlandırmıştır. Sermaye hareketliliğinin artışı ortamlarda yatırımcıların yatırım yaptıkları ülkelere ve işletmelere güven duymaları temel bir gerekliliktir.
Özelleştirme geçmiş dönemlerde devlet tarafından sahip olunan kurum ve kuruluşların yerli veya yabancı özel kuruluşlara satılması olarak tanımlanmaktadır. Geçmişte kamuya ait olan kurumların özelleştirilmesi bu kurumlarında sermaye piyasalarından fon talep eden bir aktör olarak yerlerini almaları, kurumsal yönetişimin gelişimini tetikleyen bir başka etken olarak ortaya çıkmaktadır.
Kurumsal yönetişimin temel amacı; üst yönetim elindeki yetkilerin keyfi kullanılmaması, yatırımcı haklarının korunması, pay sahiplerine adil davranılması ve haklarının güvence altına alınması, işletme faaliyetleri ve finansal durumların şeffaf şekilde kamuoyuna sunulması gibi konuları içermektedir.
Bu amaçlar doğrultusunda iyi kurulan bir kurumsal yönetişim sonucunda işletme değerinin artması, işletme kredi notunun yükselmesi, rekabet gücünün iyileşmesi, esnek borçlanma olasılıkları, düşük sermaye maliyeti, yeni yatırımcıların teşviki, itibar kazanımı, yeni yatırım fırsatları, yeni pazarlara kolay erişim gibi faydalar elde edilmektedir.
Kurumsal yönetişim bağlamında alınan kararlar nicelik olarak az olmasına rağmen nitelik olarak çok önemli kararlardır. Bu yüzden üst düzey yöneticilerin kavramsal yeteneklerinin oldukça gelişmiş olması gerekir. Üst düzey yöneticiler, dinamik, belirsiz ve değişken iş ortamlarında faaliyet göstermeli, risk almalı, hatalarından ders çıkartmalı, örgütsel yaşamı iyi kavramalı, sürekli öğrenme eğiliminde olmalı ve de stratejik yönetim süreçlerinin çeşitli aşamaları arasında hızlı geçişler yapabilmelidir.
Kurumsal yönetişim, işletme üst yönetiminin işletme sahiplerinin çıkarları doğrultusunda faaliyet göstermesini sağlar. Kurumsal yönetişimin teorik altyapısını oluşturan iki önemli teori vardır. Bunlar vekalet teorisi ve paydaş teorisidir.
Vekalet teorisi ne göre, işletme sermayedarları yöneticilere vekalet vermekte ve onları kendi çıkarları doğrultusunda idare etmeleri için görevlendirmektedir. İşletmelerin büyümesi vekalet ilişkisini kaçınılmaz hale getirmektedir. Böyle işletmelerde, asiller ve vekiller arasındaki bilgi asimetrisinden dolayı asillerin vekillere göre daha olumsuz durumda olmaları vekalet sorununu ortaya çıkarmaktadır.
Yönetsel fırsatçılık, yöneticilerin açgözlü bir biçimde kendi çıkarları doğrultusunda hareket etmeleridir. Bu tür fırsatçılıkların ortaya çıkabileceği düşünülerek asiller, çeşitli kurumsal yönetişim mekanizmaları geliştirme ve uygulama eğilimine gitmektedirler. Kurumsal yönetişim mekanizmalarının tam olarak asillerle vekiller arasındaki çıkar uyumunu sağlayamamasından dolayı asillerin katlanmak zorunda kaldıkları maliyetler vekalet maliyeti olarak adlandırılır.
Paydaş teorisi, işletmelerin paydaşlarıyla sürekli etkileşim içinde olduklarına dikkat çekmekte ve işletmenin başarısının bu paydaşlarla olan etkileşimin etkililiğiyle ilişkili olduğunu öne sürmektedir. Bu sebeple işletmeler, etkileşim halinde olduğu tüm paydaşların yararlarını gözeterek faaliyet göstermelidir. Pay sahipleri, çalışanlar, tedarikçiler, tüketiciler ve müşteriler işletmelerin birincil paydaşlarını; rakipler, düzenleyici ve denetleyici resmi kuruluşlar ve toplum ikincil paydaşları oluşturur.
Klasik görüşte yöneticilerin amacı işletmenin değerinin en üst seviyeye çıkarılması iken, paydaş teorisinde yöneticinin tüm paydaşları tatmin etmelidir. Yöneticilerin işletme amaçlarına odaklanmalarına zorlaştırdığı için bu teori eleştirilmektedir.
Kurumsal yönetişim mekanizmaları dayanak noktalarına göre içsel veya dışsal kurumsal yönetişim mekanizmaları olarak adlandırılmaktadır.
İçsel kurumsal yönetişim mekanizmaları işletme içindeki güçlerin birbirlerini dengelemesi temeline dayanmaktır. Bunlar;
Yönetim kurulu bir grup seçilmiş üyeden oluşan ve asıl görevi işletme sahibinin çıkarları doğrultusunda üst yönetimi denetim ve gözetim altında tutmak olan bir kuruldur. Yönetim kurullarında çok fazla sayıda içeriden üyenin olması arzu edilmezken, yeterli düzeyde içeriden üyenin olmaması ise yönetim kurulunu işletme faaliyetlerinden habersiz biçimde karar alma durumunda bırakabilir.
Ortaklık yapısı , hisseleri oldukça geniş biçimde dağılmış işletmelerde ortaya çıkmaktadır. Bu durumda hissedarların işletme yönetimini kontrolleri zorlaşmaktadır. Örneğin, kurumsal yatırımcıların başarısız işletmelerden yatırımlarını çekmeleri, işletme yönetimlerini disipline eden oldukça güçlü bir yönetişim mekanizmasıdır.
Yönetici ücretleri ile asiller ve vekillerin işletme faaliyetlerine ilişkin çıkarlarının uyumlaştırılması hedeflenmektedir. Böylece yönetim ile asiller arasında olumlu etkileşim sağlanmakta ve işletmelerin entelektüel sermayelerinin en önemli yapı taşları olan başarılı üst düzey yöneticiler yetişmektedir.
Yatırımcı ilişkisi , işletmeye ilişkin bilgilerin ilgili paydaşlara iletilmesidir. İşletmenin yatırımcıları ve potansiyel yatırımcılar arasındaki iletişim yönetimini içeren bir süreçtir.
En iyi uygulama kodları , ulusal veya uluslararası düzeyde yayınlanmış, kurumsal yönetişimin yasal çerçevesini tamamlayan uygulamalardır.
Dışsal kurumsal yönetişim mekanizmaları güçlerini işletme dışından alan mekanizmalarıdır. Bunlar;
Satın alma tehdidi , işletmenin başarı düzeyinin düştüğü ve piyasa değerinin azaldığı durumlarda ortaya çıkmaktadır. Düşük performans gösteren işletmelerin piyasa değerleri düşer ve bu işletmeler diğer işletmelerin satın alma tehditlerine maruz kalırlar.
Yönetici emek pazarı nda, başarısız işletmelerin üst düzey yöneticilerine talep gösterilmemekte ve bu yöneticilerin piyasadaki değerleri düşmektedir. Çünkü işletmeler genelde daha önceki görevinde başarısız olmuş bir yöneticiyle çalışmak istemezler.
Ürün piyasası nda artan rekabet, yöneticileri başarılı olmak yönünde motive ve ussal kararlar almak konusunda disipline ederken, verimsiz davranışlardan kaçınmalarına neden olmaktadır.
Aktif hissedarlık , yatırım yapan hissedarların portföylerindeki düşük performans gösteren işletmelere performans düzeylerinin gelişmesi adına baskı yapmalarına denir. Bu hissedarlar proaktif davranarak üst yönetime önerilerde bulunabilirler.
Yasal sistem , işletme faaliyetlerini olumlu veya olumsuz etkileyen düzenlemeler ve kurumlardır.
Kurumsal yönetişim modelleri mülkiyet hakları, finansal sistem, işletmeler arası bağlar, iş gücünün temsil hakkı, sendikal haklar, yönetim ideolojileri, kariyer yollarındaki farklılıklar gibi sebeplerden dolayı ülkeden ülkeye farklılıklar göstermektedir. Bu farklılıklar ışığında kurumsal yönetişim modelleri; tekil, ikili ve çoğulcu kurumsal yönetişim modelleri olmak üzere ayrılmaktadır.
Tekil kurumsal yönetişim modeli daha çok ABD ve İngiltere gibi ülkelerde geçerlidir. Bu modelde temel amaç işletmelerin pay sahiplerinin çıkarları doğrultusunda faaliyet göstermesidir. Tekil kurumsal yönetişim modelinde işletmecilik faaliyetlerinin odağında hissedarlar yer almaktadır.
İkili kurumsal yönetişim modeli daha çok Fransa, Hollanda ve Almanya gibi Avrupa ülkelerinde geçerlidir. Bu modelde hem pay sahiplerinin hem de çalışanların çıkarları tatmin edilmeye çalışılır.
Çoğulcu kurumsal yönetişim modeli önceliklendirilmiş belirli bir paydaş grubunun çıkarlarını tatmin etmeye yönelik bir modeldir. Bu model daha çok Japonya gibi ülkelerde geçerlidir ve en önemli paydaş çalışandır. Daha sonra işletmeye kredi verenler, kriz dönemlerinde destek olan finansal kuruluşlar ve iş yapan diğer işletmeler gelmektedir. Bu modelde işletmenin güçlenmesi çok önemlidir. Dolayısıyla güçlü işletmenin uzun vadede faaliyet göstermesi amaçlanmaktadır. Karlılık ilk anlamda temel bir hedef değildir.
Küresel kurumsal yönetişim modeli , birden çok ülkede faaliyet gösteren işletmelerin yabancı yatırımları kendilerine çekmek istemeleri sonucunda gelişmiştir. Yabancı yatırımcılar, yatırım yapacakları ülkedeki kurumsal yönetişim ortamının yeterli seviyede geliştiğine emin olmak istemektedirler.
Kurumsal yönetişim alanında yaşanan küreselleşme olgusu, farklı kurumsal yönetişim modellerinin çeşitli boyutlar itibarıyla birbirine benzemesine neden olmaktadır.
Kurumsal yönetişim kavramına yüklenen anlam ve uygulamalar işletmelerin içinde bulundukları ülkelerin yasal bağlamları doğrultusunda farklılık gösterebilmektedir. Bu farklılıklar küreselleşme nedeniyle belli ölçülerde azaltılsa da varlıkları yadsınamaz bir gerçektir. Bu nedenle kurumsal yönetişime ilişkin evrensel ilkelerden söz etmek zor olsa da tüm kurumsal yönetişim modellerinin dayandığı genel kabul görmüş dört temel ilke üzerinde uzlaşıldığı görülmektedir. Bu ilkeler;
Adil davranma ilkesi işletmelerin tüm paydaşlara eşit bir şekilde davranılmasını amaçlamaktadır. Bu nedenle işletme yönetiminin tüm paydaşlara aynı mesafede olması gereklidir. Bu ilke işletme içi görev ve sorumlulukların paylaşılması aşamasında da göz önünde bulundurulmalıdır.
Şeffaflık ilkesi işletmeye ait finansal durum, sahiplik yapısı veya performans gibi çeşitli bilgilerin kamuoyu ile zamanında ve doğru bir şekilde paylaşılmasını gerekli kılmaktadır. Açıklanan bilgiler eksiksiz, güvenilir ve net olmalıdır. Açıklamalar gerekli zamanlarda gecikmelere fırsat vermeyecek şeklide yapılmalıdır. Bunun yanı sıra işletmeler şeffaflık ilkesini tüm paydaşlarla olan ilişkilerinde de sürdürmelidir. Aksi halde paydaşlar arası güvensizlik gündeme gelerek huzursuz bir ortamın oluşmasına sebep olabilmektedir.
Hesap verebilirlik faaliyet sonuçlarıyla ilgili bir kurumsal yönetişim ilkesidir. Bu ilke işletme faaliyet sonuçlarının yönetim sorumluluğu altında olduğunu göstermektedir. Buna göre, olası bir başarısızlık durumunda yönetimden hesap sorulması öngörülmektedir. Hesap verme makamı ise yönetim kuruludur. Bu nedenle yönetim kurulu ve üst yönetime ilişkin rollerin net bir şekilde belirlenmiş olması oldukça önemlidir.
Sorumluluk ilkesi işletmelerdeki tüm paydaşların haklarını korumasını sağlamaktadır. İşletmeler tüm paydaşların taleplerini yönetim kuruluna iletebilecekleri çeşitli mekanizmalar kurmak zorundadır. Sorumluluk ilkesine ilişkin üzerinde durulması gereken son nokta yasal düzenlemelerin minimum gereklilikleri ortaya koyduğu işletmeleri farklı kılacak etkili kurumsal yönetişim uygulamalarının ise bu seviyenin üzerinde çabalar gerektirdiğidir.
Temel kurumsal yönetişim ilkeleri birbirlerini birbirlerini tamamlayan ve etkileşim içinde olan bütüncül bir yapıdır.
İş etiği ahlak norm ve kurallarının iş hayatında uygulanması ile ilgilidir. Kurumsal yönetişim mekanizmalarında ana amaç işletmelerin çıkarları doğrultusunda stratejik kararların alınmasına yöneliktir. Bunun yanı sıra ürün ve iş gücü piyasasının da önemi göz önünde bulundurulmalıdır. Etkili bir kurumsal yönetişim sayesinde uygulanan stratejiler işletmelerin rekabet gücünü geliştirecek ve yüksek oranda getiri elde etmesini sağlayacaktır.