Transkript
1 YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NDAN ORTAKLARA DUYURU Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Çarşamba günü, Saat de, Conrad Oteli, Yıldız Caddesi, Beşiktaş-İstanbul adresinde yapılacaktır. Belirtilen gün, saat ve yerde Sayın Ortaklarımızın asaleten veya vekâleten hazır bulunmalarını, kendilerini vekâleten temsil ettirecek ortaklarımızın vekâletnamelerini tarihli Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu Seri IV, No:8 Tebliği hükümleri çerçevesinde, aşağıda örneği bulunan Vekâletname Formu na uygun doldurarak imzalarını notere onaylatmaları veya noterce onaylı imza sirkülerini kendi imzalarını taşıyan Vekâletname Formu na eklemeleri gerekmektedir. Hisseleri İMKB de işlem gören ortaklarımızın ortaklık belgeleri ile birlikte toplantı giriş kartlarını alabilmelerini teminen en geç tarihine kadar Şirket Merkezimize başvurmalarını rica ederiz. Bu hususlara uymayarak istenilen bilgileri yukarıda yazılı süre içinde şirketimize tevdi etmeyen hisse sahibi ortaklarımızın Genel Kurul a katılmalarına Türk Ticaret Kanununun 360. maddesi hükmü engel bulunmaktadır. Sayın Ortaklarımıza saygı ile duyurulur TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ 1-Açılış ve Başkanlık Divanı seçimi, 2-Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağını imzalamak üzere Başkanlık Divanına yetki verilmesi, 3-Sermaye Piyasası Kurulunca Esas Sermaye Sistemi içerisinde mütalaa edilen Şirket Sermayesinin YTL. dan YTL. na yükseltilmesi ile ilgili olarak Şirket Ana Sözleşmesinin Sermaye ve Hisse Senetleri Başlıklı 6. madde Tadil Tasarısı nın Genel Kurul onayına sunulması, 4-Türk Ticaret Kanunu kapsamında Şirket Ana Sözleşmesi nin Amaç ve Konu Başlıklı 3.madde Tadil Tasarısı nın Genel Kurul onayına sunulması
2 VEKÂLETNAME Turcas Petrol A.Ş. nin Çarşamba günü, Saat de, Conrad Oteli, Yıldız Caddesi Beşiktaş-İstanbul adresinde yapılacak olan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/bizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere... vekil tayin ediyorum/ediyoruz. A. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüş doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) c) Vekil şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa, vekil oyunu serbestçe kullanır.) Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır) B. ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU HİSSE SENEDİNİN a) Tertip ve Serisi: b) Numarası: c) Adet-Nominal Değeri: d) Oyda imtiyazı olup olmadığı: e) Hamiline-Nama yazılı olduğu: Ortağın Adı, Soyadı veya Ünvanı: İmzası : Adresi: Not: (A) bölümünde (a), (b) veya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir; (b) ve yapılır. (d) şıkları için açıklama ŞİRKET MERKEZİ: Emirhan Caddesi No:145 A Blok Atakule Dikilitaş-Beşiktaş/İstanbul Telefon Numarası : /18 hat Faks Numarası : /19
3 ESKİ ŞEKİL SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ MADDE 6 Şirketin sermayesi beheri 1 ( bir ) YTL nominal değerde adet paya bölünmüş YTL. (Yüzbeşmilyon YTL) dır. Önceki sermayeyi teşkil eden ,18 YTL. (YirmialtımilyonüçyüzotuzbinikiyüzotuzüçYTLve18 Ykr) nın tamamı ödenmiştir. Şirket önceki sermayesi aşağıda belirtildiği şekilde A, B ve C grubu hisselere ayrılmış olup tamamı nama yazılı hisseler halinde Şirket pay defterine kaydedilmiştir. a) A GRUBU ; A Grubu 15. Tertip nama yazılı hisseler ,18 Adet olup ,18 YTL.- (Yirmialtımilyonüçyüzotuzbinseksenüç YTL ve 18 Ykr.) tutarındadır. b) B GRUBU ; B Grubu 15.Tertip nama yazılı hisseler 112,50 adet olup 112,50.-YTL.(Yüzoniki YTL ve 50 Ykr ) tutarındadır. YENİ ŞEKİL SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ MADDE 6 Şirketin sermayesi beheri 1 ( bir ) YTL nominal değerde adet paya bölünmüş YTL. (Yüzotuzaltımilyonbeşyüzbin YTL) dır. Önceki sermayeyi teşkil eden YTL. (Yüzbeşmilyon YTL) nın tamamı ödenmiştir. Şirket önceki sermayesi aşağıda belirtildiği şekilde A, B ve C grubu hisselere ayrılmış olup tamamı nama yazılı hisseler halinde Şirket Pay defterine kaydedilmiştir. a) A GRUBU ; A Grubu nama yazılı hisseler adet olup YTL (Yüzdörtmilyondokuzyüzdoksandokuzbinsekizyüzelli YTL)tutarındadır. b) B GRUBU ; B Grubu nama yazılı hisseler 112,50 adet olup 112,50.-YTL (Yüzoniki YTL ve 50 Ykr ) tutarındadır. c) C GRUBU ; C Grubu 15.Tertip nama yazılı hisseler 37,50 adet olup 37,50.-YTL(Otuzyedi YTL ve 50 Ykr ) tutarındadır. Bu defa arttırılan ,82 adet hisse karşılığı ,82.-YTL (YetmişsekizmilyonaltıyüzaltmışdokuzbinYediyüz altmış altıytl, sekseniki Ykr) YTL tutarındaki 16.Tertip A Grubu Nama yazılı hisse senetlerinin YTL si 2004 yılı kârından, ,05.-YTL si özsermaye enflasyon düzeltme farkları hesabından, ,77.-YTL si Olağanüstü yedeklerden karşılanmış olup ortaklara hisseleri oranında dağıtılacaktır. Genel Kurul nominal değerin üstünde hisse ihracına yetkilidir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir. c) C GRUBU ; C Grubu nama yazılı hisseler 37,50 adet olup 37,50.-YTL. (Otuzyedi YTL ve 50 Ykr) tutarındadır. Bu defa arttırılan adet (Otuzbirmilyonbeşyüzbin)YTL. tutarındaki A Grubu Nama yazılı hisselerin ; ,89.-YTL sı Hisse Senetleri ihraç priminden, ,003,60.-YTL. sı İştirakler Yeniden Değerleme Artışından ve ,51 YTL. sı da Olağanüstü Yedeklerden karşılanmış olup ortaklara hisseleri oranında dağıtılacaktır. Genel Kurul nominal değerin üstünde hisse ihracına yetkilidir. Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir. Hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun çıkarmış olduğu tebliğler gözetilerek değişik küpürler halinde ihraç olunabilir. 37,50 adet hisse karşılığı Nama yazılı YTL. (Otuzyedi YTL ve 50 Ykr ) tutarındaki C Grubu hisseleri TC Başbakanlık Hazine Müsteşarlığı, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün 3327 nolu ve tarihli Hisse Devri İzin Belgesi ile tarih ve 45960, tarih 4374 sayılı yazıları çerçevesinde ve 6224 sayılı Yabancı Sermaye Teşvik Kanununa ve bu Kanunlara ilişkin Kararname ve Tebliğlere göre yabancı uyruklu bir hissedara ayrılmıştır.
4 ESKİ ŞEKİL AMAÇ VE KONU MADDE 3 I. Şirket in amaçları ve ticaret mevzuları aşağıda gösterilmiştir. a)her türlü petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünleri, kimyevi maddeler, boyalar, kimyevi gübre ve ilaçların imali, alımı, satımı, ithali, ihracı, dağıtımı b)her türlü petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin kara ve deniz vasıtalarıyla, boru hatlarıyla naklini yaptırmak. c)her türlü petrol ürünleri, madeni yağlar ve gresler ile petrol kimyası ürünlerinin depolanması, ellenmesi, satışını sağlayacak satış ve servis istasyonlarında depolanıp perakende ve toptan satışı işleriyle meşgul olmak. ç) Ham petrol aramak, istihraç ve istihsal etmek, nakletmek, depolamak, tasfiye ettirmek ve tasfiye sonunda elde edilen mahsülleri yurt içinde ve dışında satmak. d)petrol sanayinin ve ticaretinin ihtiyacı olan emtiaları, malzemeyi alet edevatı ve eşyayı, pompaları, her türlü zırai ve sınai emtiayı, makine, motor ve malzemeyi almak, imal etmek yurt içinde ve dışında toptan ve perakende satmak. e)kara, hava, deniz vasıtalarının, iş makinelerinin yurt içinde ve dışında çalıştırılması, kiralanması, kiraya verilmesi, bu vasıtaların ve bunların yürütülmesi ve çalıştırılmasıyla ilgili bilumum aksam ve parçalarla aksesuarlarının alımı, satımı, ithal ve ihracı, imalı. II. Şirket bu amaçlarını tahakkuk etmek ve ticaret konusuyla uğraşmak için: a)gayrımenkuller, menkuller almak, inşa ettirmek,devralmak, devretmek, kiralamak, her türlü tasarrufta bulunmak, terhin ve bunlar üzerinde ipotek tesis etmek, üzerlerinde her türlü hukuku iktisap eylemek, rehnetmek, başkalarına ait gayrımenkuller üzerinde ipotek tesis eylemek, çözmek, menkullerine rehin koydurmak. b)her türlü gümrüklü veya gümrük dışı toptan veya perakende satış veya stok yapan depolar tesis veya inşa etmek, kiralamak, almak, işletmek veya işlettirmek. c)kara, deniz, hava transit araçlarının akaryakıt, yağ, kumanya ihtiyaçlarını karşılamak, tamir ve bakım servis hizmetleri sunmak. ç) Akaryakıt servis istasyonları ve bunlara bağlı veya bunların dışında otel, motel, turistik tesisler, park ve garajlar ile oto tamir servisleri, galeri ve mağazaları kurmak, almak, kiralamak, işletmek, işlettirmek ve kiraya vermek. d)her türlü enerji santralları, enerji üretim üniteleri, fabrikaları kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, bunlar için gerekli cihaz ve malzemenin alımı, satımı, imali, ithal ve ihracı. YENİ ŞEKİL AMAÇ VE KONU MADDE 3 Şirket in amacı; özellikle enerji sektörü ve alt dalları olan petrol, akaryakıt, elektrik ve doğalgaz gibi sektörlerde arama, araştırma, üretim, taşıma, işleme, işletme, dağıtım, depolama, ithalat, ihracat, re-export ve ticarete dönük ulusal ve uluslararası yatırımlara ve yeni işler geliştirmeye odaklanan, her türlü ticari, sınai, zirai ve mali maksatlarla şirket/şirketler kurmak ve/veya kurulmuş veya kurulacak olan yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılmaktır. Şirket, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin, başarılı ve verimli şekilde sevk ve idare edilmelerini temin etmek amacıyla; planlama, üretim, pazarlama, mali, finansman, personel ve fon yönetimi alanlarında gelişmiş ileri tekniklerle randımanlı çalışmalarını sağlamayı amaçlamaktadır. Şirket bu amaçlarını tahakkuk ettirmek ve ticaret konusuyla uğraşmak için: 1)Pörtföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak sartıyla her türlü sermaye piyasası aracını iktisap ve üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Iştiraki olan şirketlerin sermaye artışları veya çeşitli menkul değerlerinin ihracında taahhüt işlemlerine aracılık eder. 2)Şirket, amaç ve faaliyet konusunun gerçekleşmesi için Sermaye Piyasası Kurulunca öngörüldüğü şekilde gerekli Özel Durum Açıklamaların yapılması kaydıyla, gayrimenkul satın alabilir, devir ve ferağ edebilir, inşaa edebilir veya ettirir, Şirket in gayrimenkulleri üzerinde başkaları lehine ve başkalarının gayrimenkulleri üzerinde Şirket in lehine ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, bunları fek ettirebilir, geregi kalmayanları satabilir, kira ile tutabilir ve gerektiğinde bunları kiraya verebilir, ipotek karşılığı teminatsız ödünç verebilir ve alabilir, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir. 3)Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin bankalar veya diğer finansal kurumlardan alacakları krediler ile bunlara ve diğer üçüncü kişilere karşı girişecekleri taahhütler ve yüklenecekleri rizikolar için Sermaye Piyasası Kurulunca öngörüldüğü şekilde gerekli Özel Durum Açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü garanti, teminat ve kefalet verebilir ve bunlar lehine giriştiği taahhütlere karşılık her türlü teminat alabilir. 4)Sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir; Gümrük komisyoncuğu yapmamak kaydıyla; Gümrük, depolama, sigorta, nakliye, tahsilat, mali ve hukuki istişareleri gibi müşterek işlerini yapabilir. 5)Sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin ve bunlara bağlı kurum ve işletmelerin vadeli şatışları ile ilgili senetli ve senetsiz alacaklarını devralabilir, bunları diğer kurumlara devir ve ciro edebilir. 6)Şirket, öz ve yabancı kaynaklardan sağladığı fonları, sermayesine ve yönetimine katıldığı şirketlerin işlerinin gelişmesi ve devamlılığını temin ve yatırımlarını
5 e)şirket konularına giren sahalarda, fabrika, imalathane, tersaneler, tesis, inşa, satın alma kiralama yoluyla işletmek, işlettirmek. f)denizde, toprak altı ve toprak üstü tabii kaynakları madenleri, aramak, aratmak, işletmek, işlettirmek, bunlardan elde edilen değerleri iç ve dış pazarlarda pazarlamak, nakletmek. g)şirket konusu ve amaçlarına kısmen veya tamamen uygun, benzer kurum ve kuruluşlar, şahıslarla veya finans kuruluşlarıyla iştirakler kurmak, aracılık ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydıyla bunların hisse senetlerini ve hisseyi temsil eden evraklarını temellük etmek, gerektiğinde satmak, iştirak paylarını almak veya devretmek, kredi ikraz mukaveleleri akdetmek. h)taşınır taşınmaz mallar üzerinde leyh ve aleyhde rehin ve ipotek ve ayni haklar tesis etmek, bilcümle fikri ve ayni haklar, imtiyaz ve ruhsatlar edinmek, başkalarıyla birlikte bunları kullanmak veya kiraya vermek, devretmek. ı) Yürürlükteki mevzuat hükümlerine göre gereken izinleri alarak uluslararası garantiler almak, vermek veya bu işlere tavassut etmek. i)iştigal konusuyla ilgili olarak kurulacak konsorsiyumlara öncülük etmek, bu konsorsiyumlara öncülük kendi adına veya fidüsiyer sıfatıyla katılabilmek, bu konularda üstlendiği vecibe ve kazandığı hakları başkalarına devretmek, kiralamak. j)leasing switch (transit) işlemleri, fason ve muvakkat kabul yoluyla imalat yapmak, yaptırmak. k)kuracağı tesisler ve iştirakleri için gerekli iç ve dış kredileri, dahili ve harici finans kuruluşlarıyla, bunun için her türlü tasarrufta bulunmak. l)sigorta acentalığı yapmak, çalışma konularıyla ilgili mümessillikler, acentalıklar, ticari vekillikler almak, vermek, ihalelere girmek. Şirket, yukarıdaki sayılanlar dışında, konusu ile ilgili ve verimli olacağına kani olduğu işlere de Yönetim Kurulu nun teklifi, Genel Kurul un kararıyla girebilir. Ancak, gerekli izinlerden, tescil ve ilan işlemlerinden sonra bu kararlar geçerli olur. finanse etmek üzere kendilerine intikal ettirebilir. 7)Yabancı ve yerli şirketlerle işbirliği ve iştirakler kurabilir ve mali sorumluluk dağıtımına dayanan anlaşmalar yapabilir. 8)Taşıt aracı edinebilir, kiralayabilir, satabilir üzerine her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. 9)Sigorta şirketleri ile acentalık anlaşmaları yapabilir, ajenta sıfatı ile sigorta faaliyetinde bulunabilir. Şirket, yukarıdaki sayılanlar dışında, konusu ile ilgili ve verimli olacağına kani olduğu işlere de Yönetim Kurulu nun teklifi, Genel Kurul un kararıyla girebilir. Ancak, gerekli izinlerden, tescil ve ilân işlemlerinden sonra bu kararlar geçerli olur.