İtalya'da şirket kurarken, farklı şirket türleri arasından seçim yapmanız gerekecektir. Bu makalemizde en yaygın şirket türleri ele alınmıştır.
İtalya, tarihi ve kültürel zenginlikleriyle ünlü bir ülkedir. Ancak, aynı zamanda dinamik bir iş ortamına da sahiptir ve birçok uluslararası yatırımcı için çekici bir yer haline gelmiştir. Son dönemlerde Türk yatırımcıları, İtalya'da faaliyet göstermek ve farklı şehirlerde şirketler kurmak için adımlar atmaktadır. Bu ülkede ticari bir varlığa sahip olmanın bir dizi avantajı bulunmaktadır. Öncelikle, "Made in Italy" ibaresinin tüketici nezdindeki değeri önemli bir faktördür. Bu ibare, İtalyan resmi organlar tarafından korunan ve dünya çapında kalite ve vizyon garantisi veren bir marka olarak bilinmektedir. Ayrıca, coğrafi olarak İtalya, İsviçre, Almanya, Fransa, Avusturya gibi gelişmiş Avrupa ülkelerine karayoluyla kolayca ulaşılabilen bir konumdadır. Aynı zamanda Avrupa Birliği üyesi olan İtalya, Balkan ülkesi olan Slovenya ile de sınır komşusudur. İtalyan yasalarına göre, yurtdışında yaşayan gerçek veya tüzel kişiler tarafından %100 yabancı sermayeli şirket kurmak yasal ve mümkündür. Ayrıca, Türk vatandaşlarının İtalyan şirketlerine ortak olma veya ortaklık kurma imkanı da bulunmaktadır. Dolayısıyla, gerekli hukuki prosedürlerin tamamlanması durumunda, yabancılar için İtalya'da ortaklık veya şirket kurma, şube veya temsilcilik açma konusunda herhangi bir engel bulunmamaktadır.
İtalya’da Şirket Türleri:
a) Sınırlı Sorumluluk Şirketi (Società a Responsabilità Limitata - S.r.l.):
Sınırlı sorumluluk şirketi, en yaygın tercih edilen şirket türüdür ve minimum sermaye gereksinimi vardır. Klasik anlamdaki Limited şirket Medeni Kanunu’nun 2463. Maddesi tarafından düzenlenmiştir.
İtalya’da şirket kurmak için başvuran Türk girişimcilere önerilen şirket tiplerinin başında Societa con Responsabilita’ Limitata yani Limited şirket gelir.
İtalya’da iki tip limited şirket bulunmaktadır: Klasik anlamdaki Limited şirket, yani S.R.L ve kısa süreden beri mevcut olan basite indirgenmiş Limited şirket yani S.R.L.S (S.R.L semplificata).
Klasik anlamdaki Limited şirketi açabilmek için yatırılması gereken minimum anapara €10.000’dur ve şirket kurulumu gerçekleşmeden önce ödenmelidir. Şirket ortakları iki veya daha fazla olduğu takdirde şirket anaparasının sadece %25’ini ödeme zorunluluğu vardır (€ 2,500).
b) Anonim Şirket (Società per Azioni - S.p.A.):
S.p.A yüksek yatırım gerektiren ve dolayısı ile de yüksek risk taşıyan büyük ölçekli şirketler tarafından tercih edilmektedir.
Bu tip şirketi kurmak için gerekli minimum kapital €50.000’dur. Şirketin hisseleri piyasada serbestçe alınıp satılabilir. Şirket tipleri arasında en külfetli olanıdır çünkü iç denetim mekanizması kurma zorunluluğu bulunmaktadır.Kuruluş Akdi Noter huzurunda yapılmaktadır. Bunun için hissedarların kimlik bilgileri ve sahip olacakları payın, şirketin ünvanının, şirketin amaç ve konusunun, şirket merkezi, şirketin sermayesi, şirket yönetim tipi ve yöneticilerinin belirlenmiş olması gerekmektedir.
c) Şubeler ve Temsilcilikler: Yabancı şirketler, İtalya'da şube veya temsilcilik açarak varlıklarını genişletebilirler.
Şirketlerin kuruluş akdi için gereken belgeler:
Tüm ortak ve yöneticilerin kimlikleri
Ortakların İtalyan Mali Kodu (Codice Fiscale)
Ortakların şirket kuruluş akdinde hazır bulunması veyahut temsil için vekaletname verilmiş olması.
Şirket ünvanı
Şirketin merkezi
Şirket Ana sözleşmesinin hazırlanması
Şirket ana parasının ödenmiş olması
Şirket yöneticisinin bu görevi kabul ettiğine dair imzalı beyan
İtalyanca hazırlanmış Şirket Ana Sözleşmesi
Şirket Vergi Numarasının alınması (Codice Fiscale)
Şirketin kurulumuna bağlı olarak ilk etapta yapılması gerekenler:
Şirket adına Banka Hesabının açılması:
Şirket yöneticisi tarafından bizzat açılmalıdır. Bankalar kara para aklama karşıtı kanun dolayısı ile vekilleri kabul etmemektedir.
Ticaret Odası nezdinde aktivasyon ve ekonomik faaliyetlere başlangıç beyannamesi
Şirket kurulumu sırasında şirketin Ticari Sicile kaydı yapılmakta ve Ticari Sicil Numarası, (R.I), Şirket Maliyet Kodu (Codice Fiscale) ve Şirket KDV numarası (Codice IVA) edinilmektedir.
Ancak, şirketlerin faaliyetlerine başlayabilmesi ve fatura kesebilmesi için şirketin ekonomik faaliyetlerine başladığına dair bağlı olduğu Ticaret Odası’na beyannamede bulunması gerekmektedir. Bunu şirket yönetimi Ticaret Sicili’nin ilgili beyan formu ile yapmalıdır. İtalya’da genelde bu işlemler şirketlerin Mali Müşavirleri tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca bu beyanname Türk girişimcilerin oturma izini ve buna bağlı olarak Nulla Osta almaları için ön şarttır.
Şirket Defterlerinin Basımı ve Onayı
Şirket defterlerinin basılması zorunludur ve Medeni Kanunun’un 2421. Maddesinde onaylanması zorunlu defterler belirtilmiştir. Bu defterlerin onay ve mühürlenme işlemi noterler veyahut Ticaret Odaları tarafından gerçekleştirilmektedir.
Şirket yöneticilerinin Oturma izinleri
Şirket kurulumu akabinde, yöneticiler, Göçmen Kanunu’nun 26. Maddesi uyarınca şirket faaliyetini yönetebilmeleri için otuma izni talep edebilirler. Bu tip oturma izini İtalya’nın yıllık olarak belirlediği iş izinlerine bağlı kotaların dışında kalmaktadır.
Sonuç:
İtalya'da şirket kurma süreci belirli prosedürleri içerir ve dikkate almanız gereken bazı önemli noktalar bulunmaktadır. Bu makalede bahsedilen bilgiler, genel bir bakış sağlamak amacıyla verilmiştir. Ancak, her durum farklı olabilir ve özel koşullara göre değişiklik gösterebilir. İtalya'da bir şirket kurmadan önce, uzman kadromuza başvurmak ve gereksinimleri doğrulamak önemlidir.