

Ek Açıklamalar


Adana Sanayii Türk A.Ş. A Grubu hisseleri için pay değişim oranı 2.0811, Adana Sanayii Türk A.Ş. B Grubu hisseleri için pay değişim oranı 1.4745, Adana Sanayii Türk A.Ş. C Grubu hisseleri için pay değişim oranı 0.2980'dir.
Yönetim Kurulumuzun 14.02.2020 Tarihinde Yapılan Görüşmeler Sonucunda;
1. Şirketimiz Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret Anonim Şirketi'nin; Adana Çimento Sanayii Türk A.Ş.; Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin, daha etkin bir yönetim sağlanması, faaliyet gösterilen sektörde güçlü mali, idari ve hukuki bir yapının oluşturulması, üretim ve dağıtım faaliyetlerinin daha da güçlendirilmesi gerekçesiyle 30.12.2019 tarihinde alınmış olan Yönetim Kurulu kararımızda belirtildiği şekilde 10.02.2020 tarihli Uzman Kuruluş Raporu esas alınmak suretiyle birleşmesine ve işbu kararımız ekinde yer alan Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanmasına,
2. Şİrketimizin 30.12.2019 tarih ve 18 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde olan toplam 109.524.000 -TL (yüzdokuz milyon beşyüz yirmidörtbin Türk Lirası) sermayeye tekabül eden itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı 13 Aralık 2019 tarihinden, Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması itibariyle bu tarih dahil olmak üzere, önceki otuz günlük dönem içinde (14.11.2019-13.12.2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan Mardin Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. payları (MRDIN) için 5,4336 TL olarak revize edilmesine;
3. Birleşme işleminin genel kurulda onaylanması şartıyla; Şirketimiz esas sözleşmesinin,
a. "Ünvan" başlıklı 3. Maddesinin "Şirketin unvanı "OYAK Çimento Fabrikaları Anonim Şirketi"dir. Bu Esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır" şeklinde
b. Şirketin merkezi başlıklı 5. Maddesinin "Şirketin Merkezi : Şirketin merkezi Ankara'dadır. Adresi Çukurambar Mah. 1480 Sok. No:2 Çankaya/Ankara'dır. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartıyla, Yönetim Kurulu kararına dayanarak uygun göreceği diğer yerlerde de şubeler veya bürolar açabilir".şeklinde ve
c. "Sermaye" başlıklı 7. Maddesinin
"Pay ve Payın Devri ve Sermaye :
Madde 7- Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 02.05.1991 tarih ve 292 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir. Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 200.000.000.-TL (İkiyüzmilyon TL)'dir. Şirketin Çıkarılmış Sermayesi tamamı ödenmiş109.524.000.-TL'dır. (YüzdokuzmilyonbeşyüzyirmidörtbinTL)
Bu sermaye her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde ve hamiline yazılı 10.952.400.000
(Onmilyardokuzyüzelliikimilyondörtyüzbin) adet paya bölünmüştür.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden payların dağılımı aşağıda gösterilmiştir. Nakit: 168.391.920 adet, 1.683.919,20 TL, YDDAF: 2.160.389.230 adet, 21.603.892,30 TL Enfl. Olumlu Düzl. Farkı :6.673.309.350 adet, 66.733.093,50 TL Olağanüstü Yedekler : 654.436.100 adet , 6.544.361,00 TL, statü yedekleri: 1.295.873.400 adet, 12.958.734,00 TL Sermayeye ilave edilen bu tutar karşılığında çıkarılan paylar Şirket Ortaklarına hisseleri nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.
Şirket'in sermaye piyasası mevzuatına göre borsada işlem görenler dışındaki paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket borsada işlem görmek üzere ihraç edilecekler hariç hamiline yazılı pay senedi çıkaramaz.
Yönetim Kurulu, 2018-2022 yılları arasında SPK'nın hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu Kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkını sınırlandırmaya ve itibari değerinin üstünde paylar ihraç etmeye yetkilidir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Her pay 1 oy hakkına sahiptir.
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliğinde belirtilen istisnalar dışında, Şirket'in ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, payların veya pay senetlerinin devri veya devir sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık şirketlerde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler için – işlem gerçekleştirilmeden önce - her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur." şeklinde
d. Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi başlıklı 30 .maddesinin
Esas sözleşmenin Değiştirilmesi:
Madde 30– Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, mevzuat ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilecektir.
Önlisans süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar Şirket'in pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.
Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket'in pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirket birleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayı alınması zorunludur.
Şeklinde değiştirilmesine
e. Esas Sözleşme'ye aşağıdaki maddenin eklenmesine;
Madde 37: BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
Üretim lisansı sahibi tüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veya bölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünme işlemi gerçekleşmeden önce, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayının alınması zorunludur. İzinin verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, birleşme veya bölünme işlemi tamamlanmadığı takdirde, verilen izin geçersiz olur. Bu durumda, Kurul kararı ile yeniden izin almaksızın birleşme veya bölünme işlemlerine devam olunamaz.
ilişkin esas sözleşme tadil tasarılarının da Genel Kurul onayına sunulmasına
4. Birleşme işleminin Genel Kurul'da onaylanması ve ayrılma haklarının kullanımı sonrasında kesinleşecek olan şirket sermayesine uygun olarak Esas Sözleşmenin Sermaye başlıklı 7. Maddesi'nde gerekli değişikliklerin yapılarak Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı ve diğer kurum ve mercilerde gerekli başvuru ve işlemlerin yapılması için Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi hususunun Genel Kurul gündemine eklenmesine ve Genel Kurul onayına sunulmasına,
5. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası ile birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve birleşmeye dair tüm belgelerin imzalanması hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
karar verilmiştir.


Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulunun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.