Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
İç Ticaret Genel Müdürlüğü
Sayı: 67300147.431.04-848670/7630 – 5731
Konu: Ortaklıktan çıkarmada karar nisabı hakkında.
Tarih: 17 Temmuz 2013
İlgi: 25.06.2013 tarihli ve 91472/68243 sayılı yazınız.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 640 ıncı maddesinin birinci fıkrasında, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilmesine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, Kanunun 621 inci maddesinde, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı şirketten çıkarılabilmesi, önemli kararlardan sayılarak, önemli kararların, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması halinde alınabileceği hüküm altına alınmıştır.
Kanunda, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabilmesine ilişkin sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülebileceği ve şirket sözleşmesinde öngörülen sebepten dolayı hangi nisapla şirketten çıkarılabileceği düzenlenmekle birlikte, bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğine ilişkin kararın hangi nisapla alınacağı düzenlenmemiştir.
Bu itibarla, kuruluşta tüm ortakların şirket sözleşmesini imzalamaları suretiyle yaptıkları düzenleme aynı yönde oluşmuş ortak bir iradenin sonucu ortaya çıkan bir düzenleme olduğundan, bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulabilmesine dair sözleşme değişikliğinin, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oybirliği ile alınacak karar ile gerçekleştirilebileceği değerlendirilmektedir.
Bilgi edinilmesini rica ederim.
Cezmi Gül
Bakan a.
Genel Müdür Yardımcısı V.