Anonim şirketin dış ilişkide temsili ve iç ilişkide idaresi organları ve kural olarak yönetim kurulu tarafından yürütülür. Kanunî temsilci, anonim şirketlerde yönetim kurulu ve limited şirketlerde ise şirket müdürü veya birden fazla müdür olması durumunda müdürler kuruludur. Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı sorumlu olacaklardır. Ancak kanuni temsilcilerin herhangi bir kusurları yoksa, şirket özel hukuk borçlarından ötürü şahsi sorumlulukları da bulunmamaktadır.
Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şahsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir. Bu madde hükmü, yabancı şahıs veya kurumların Türkiye’deki mümessilleri hakkında da uygulanır. Tüzel kişilerin tasfiye haline girmiş veya tasfiye edilmiş olmaları, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki zamanlara ait sorumluluklarını kaldırmaz. Temsilciler, teşekkülü idare edenler veya mümessiller, bu madde gereğince ödedikleri tutarlar için asıl amme borçlusuna rücu edebilirler. (AATUHK Mükerrer Md. 35) Anonim şirketlerde tahsil edilemeyen
Anonim şirket ortaklarının, şirketin ödenmemiş amme borçlarından dolayı herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Zira ortakların, şirketin amme borçlarından dolayı sorumlu tutulabileceğine dair herhangi bir yasal düzenleme yoktur. 6183 Sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanunu’nda limited şirket ortaklarının sorumluluğu ile ilgili 35. madde düzenlenmiştir ancak anonim şirket ortakları için herhangi bir yasal düzenleme bulunmadığı için kamu borçları ile ilgili bir sorumluluk da bulunmamaktadır.
TTK m. 339/2 hükmünde, esas sözleşmede hangi hususların yer alması gerektiği ayrıntılı olarak 12 bent halinde sayılmıştır. Buna göre, esas sözleşmede aşağıdaki hususların yer alması zorunludur; 1) Ticaret Unvanıyla Merkezin Bulunacağı Yer Bir ticaret şirketi olan anonim şirket TTK m. 16/1 hükmü uyarınca tacir olduğundan, bir ticaret unvanı seçmek ve kullanmak zorundadır (TTK m. 18/1). Unvan, anonim şirketin ticari hayatta kişiselleştirilmesine yardımcı olur. Şirketin merkezi il ve ilçe olarak esas sözleşmede yer almalıdır. Örneğin, “şirketin merkezi Ankara’dır. Adresi, Atatürk Bulvarı No: 107 Ankara” gibi. Belirtmek gerekir ki, merkez ile adres farklı şeylerdir, şöyle ki, merkezin değiştirilmesi, esas sözleşme değişikliğini gerektirmesine
Şekil olarak esas sözleşmenin yazılı olması ve m. 339 hükmündeki zorunlu unsurları içermesi gerekir. Eski TTK döneminde anonim şirkette en az beş kurucu olması gerektiğinden, bu kişilerce hazırlanan şirket statüsü esas sözleşme olarak anılmaktaydı. Ancak yeni kanunda anonim şirketin bir kişi ile kurulması mümkün kılındığından, tek kurucu tarafından hazırlanacak şirket statüsünün adı değişmiş olmaktadır. Birden çok ortaklı anonim şirketlerde statü, sözleşme niteliğindedir. Ancak tek ortaklı kuruluşta ise, tek kurucunun şirket kurmaya yönelik irade açıklaması, tek taraflı bir hukuki işlem şeklinde olduğundan, buna tek yanlı kuruluş beyanı denilmektedir. Esasen “şirket sözleşmesi”, anlam ve içerik açısından borçlar hukukundaki iki tarafa borç yükleyen sözleşmelerden birçok yönden farklı
Bir anonim şirketin, tek veya çok ortaklı olarak kurulmasına ilişkin işlemleri şöyle tespit edebiliriz; Esas sözleşmenin yazılı olarak hazırlanması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya esas sözleşmenin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması (m. 339/1) Sermayenin kanunda veya esas sözleşmede öngörülen şekilde ödenmesi Gerekiyorsa GTB’nin izni, Ticaret siciline tescil (tüzel kişiliğin kazanılması) ve TTSG ilan.
Yasada öngörülen ticaret şirketlerine uygun olarak kurulan bir şirket, daha sonra tasfiye olunmak suretiyle başka bir ticaret şirketi şeklinde kurulabilir. Bu anlamdaki tür değişikliğinin, yasadaki tasfiyesiz tür değiştirme ile ilgisi yoktur, dolayısıyla yasal anlamda da bir tür değişikliği sayılmaz. Çünkü, bu şekildeki tür değiştirmede, tür değiştirecek şirketin fesih ve bunun sonucunda da tasfiye edilmesi gerekir. Tüm işlemler tamamlandıktan sonra da başka türde yeni bir ticaret şirketi kurulur. Böylelikle ilk şirketin malvarlığı, işletmesi ve bu işletmenin unsurları (mallar ve haklar) tabi oldukları özel şekil ve usullerde ayrı ayrı devir işlemleriyle yeni kurulan şirkete geçirilir. Hemen belirtelim ki, böyle bir biçimde değiştirici
Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesi, şirket kurulurken o zamanda geçerli olan faktörlerin zamanla önemini yitirmesi sonucunda, bunun yeni koşullara ve ihtiyaçlara uydurulması için hem ekonomik hem de rasyonel bir yöntemdir. Bir ticaret şirketi için -geniş anlamda- iki şekilde tür değiştirme söz konusu olabilir; Yeni kuruluş yoluyla tür değiştirme Hukuki kabuk değiştirmek suretiyle tür değiştirme
Türk Ticaret Kanunu’nda ticaret şirketlerinin tipleri sınırlı olarak belirlenmiştir. Bir ticaret şirketi vasıtasıyla ticari alanda faaliyet göstermek isteyen kimseler, ancak kanunda sayılan “kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler”den birini seçmek zorundadırlar. Seçilen tipe özgü yasal şekil şartlarını yerine getirmek suretiyle bir şirket kurulup, faaliyetini belli bir müddet sürdürdükten sonra, ilk kurulduğu tipten başka bir tipe geçmesi, ekonomik nedenlerden dolayı daha uygun olabilir. Bir şirketin haiz olduğu tipten başka bir tipe hukuki kabuk değiştirmek suretiyle geçmesi, her şeyden önce tasfiye edilmeksizin, ekonomik ayniyetini ve devamlılığını koruyarak dönüşmesi sonucunu doğurur. Yeni düzenlemede tür değiştirme, sadece bir hukuki şekil değişikliği olarak öngörüldüğünden, şirketlerin
Bir ticaret şirketinin tür değiştirmesinde (Typenumwandlung) veya bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesinde, ticari işletmenin ve şirketin tasfiye edilmesine gerek yoktur. Bu durumda ticaret siciline tescil edilmiş bir ticari işletmenin malvarlığının tamamı, yazılı devir sözleşmesi temeline dayalı olarak envanterde yer alan tüm aktif ve pasifiyle birlikte devralan şirkete geçer (TTK m. 11/3). Ancak TTK’nın 11. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca, ticari işletme bir bütün halinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Devir sözleşmesinin, aksi öngörülmemişse, duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikri mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletme özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur.