Korku, gizem ve gerilim türündeki filmde psikiyatri koğuşunda çalışan terapist Rose Cotter intihar eden bir öğrenicinin ölümüne tanık olan Laura Weaver ile tanışır. Laura oldukça tedirgin davranır ve ona gülümseyen bir varlık olduğunu onu öldürmek istediğini söyler. Daha sonra yere düşer ve bir anda bağırmaya başlar. Yardım isteyen Rose, Laura’nın yerden kalkıp ona gülümsediğini fark eder. Kırık vazonun bir parçasını aldıktan sonra yüzünü keser ve orada ölür. Bu olaydan etkilenen Rose oldukça korkar. Daha kötüsü bu yaşanan olaydan sonra korkunç yüzler onun karşısına çıkmaya ve sürekli rahatsız etmeye başlar. Her baktığı yerde onları görmekten rahatsız olmaya başlar.