SPK Sirküleri 35 : Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
SPK Sirküleri 35 : Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
SPK Sirküleri 35 : Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)
SPK SİRKÜLERİ
SPK SİRKÜLER TARİHİ : 28.12.2013
SPK SİRKÜLER NO : 2013/35
BİRLEŞME VE BÖLÜNME TEBLİĞİ
(II-23.2)
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 14.07.2013 tarihinde yayımlanan Seri:I, No:31 Tebliğini yürürlükten kaldıran ve yeni düzenlemeleri içeren II-23.2 sayılı “Birleşme ve Bölünme Tebliğ” (Tebliğ) 27.12.2013 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Tebliğ düzenlemesi ile;
1.Taraflardan en az birinin halka açık şirket olduğu birleşme ve bölünme işlemlerinde uygulanacak usul ve esaslar 6362 Sermaye Piyasası Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile uyumlu olacak şekilde yeniden belirlenmiştir.
2.Birleşme ve bölünme işlemlerine esas alınacak finansal tablolar ile ilgili açıklayıcı yeni hükümler getirilmiş; birleşme veya bölünme işlemine esas alınacak finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporunda olumsuz görüş bildirilmesi veya görüş bildirmekten kaçınılması durumlarında, söz konusu finansal tabloların birleşme veya bölünme işlemine esas alınamayacağı belirtilmiştir.
3.Birleşme ve bölünme sürecinde hazırlanacak değerleme raporlarına ilişkin hükümler düzenlenerek, uzman kuruluş görüşünün hazırlanmasında, ilgili şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak en az üç değerleme yöntemi dikkate alınması gerektiği açıklığa kavuşturulmuştur.
4.Uzman kuruluş görüşünün oluşturulmasında gayrimenkullerin rayiç değerlerinin kullanılacak olması halinde, söz konusu gayrimenkullerin rayiç değerleri, gayrimenkul değerleme şirketleri tarafından SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde yapılacağı hükme bağlanmıştır.
5.Birleşmeyle ilgili özel durumlar tanımlanarak;
a) Birleşmeye esas finansal tablolarına göre geçmiş yıl zararları bulunan bir şirketin, sadece bu geçmiş yıl zararlarını karşılayabilecek miktarda özkaynağa sahip başka bir şirketle birleşebileceği,
b)Payları borsada işlem gören halka açık bir ortaklık ile payları borsada işlem görmeyen bir şirketin; devralma şeklinde birleşme işlemlerinde; payları borsada işlem gören halka açık ortaklığın sermayesinin %100’den fazla artması ile sonuçlanacak şekilde, bir birleşme işleminin yapılamayacağı.
düzenlenmiştir.
Söz konusu Tebliğ metni için tıklayınız.
Bilgilerinize Sunulur.
Saygılarımızla,
GÜRELİ YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK
VE BAĞIMSIZ DENETİM HİZMETLERİ A.Ş.