Limited şirket kısaca, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirketlerdir. Anonim şirketlere nazaran daha kolay kurulur. Amaç ve konu bakımından kuruluşlarında sınır bulunmamaktadır.
Limited şirketi, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak kabul ettiği, imzaların noterce onaylandığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur.
Şirketin tüzel kişilik kazanması kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını izleyen 30 gün içinde, bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicili Gazetesinde ilanıyla gerçekleşir.
Limited Şirket Özellikleri
- En az 1, en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi ile kurulur.
- Gerekli sermaye en az 10.000 TL olmalıdır.
- Her pay ortaklık hakkını göstermek üzere, belli ve eşit paylara bölünmüştür. Paylar 25 ve katları şeklindedir.
- Ortakların sorumlulukları şirkete taahhüt ettikleri sermaye kadardır. Ortakların borçlardan dolayı kişisel sorumlulukları bulunmamaktadır.
- Emek ve ticari itibar sermaye olarak konulamaz.
- kar ve diğer haklar ortakların paylarına göre dağıtılmaktadır.
- Hisse senedi ve Tahvil çıkarma yetkileri bulunmamaktadır.
Limited Şirket Sözleşmesinde Bulunması Gereken Unsurlar
- Ticaret unvanı ve merkezin bulunduğu yer
- İşletmenin konusu
- İmtiyazlar, pay sayısı, itibari değerleri yer
- Müdürün kimlik bilgileri ve unvanı
- Yapılacak ilanların şekli sözleşmede olmalı ve açık bir şekilde belirtilmelidir.
Ortakların ve Yöneticilerin Yükümlülükleri
- Ortaklar şirketin çıkarlarını zedeleyecek davranışlarda bulunamazlar.
- Ortaklar, şirket sıralarını korumakla yükümlüdür. Bu yükümlülük, sözleşmeyle veya Genel Kurul kararıyla kaldırılamaz.
- Müdürler, rekabet yasağıyla ilgili hükümleri yerine getirmek zorundadır.
- Diğer ortakların rekabet yasağına aykırı düşen davranışlarda bulunabilmesi için yazılı onay verilmesi gerekir.
Limited Şirketlerin Organları
1. Genel Kurul
Olağan genel kurul her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılmalıdır. Genel kurula çağırma, genel kurulun yapılacağı tarihten 15 gün önce yapılmalıdır. Genel kurulun yetkileri şu şekildedir;
- Bir ortağın şirketten çıkarılması
- Pay devirlerinin onaylanması
- Sözleşmenin değiştirilmesi, şirketin feshedilmesi
- Müdürler ve denetçilerin görevden alınması ve atanması ve müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi
- Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporlarının onaylanması
- Kararlar, temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır.
Temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bulunması gereken kararlar şu şekildedir;
- Fesih, sermaye arttırımı, işletme konusunun değiştirilmesi
- Rüçhan hakkının sınırlandırılması ya da kaldırılması
- Rekabet yasağına aykırı hareket etmenin serbest bırakılması
- Pay devirlerinin sınırlandırılması, yasaklanması, kolaylaştırılması
- Şirket merkezinin değiştirilmesi
2. Müdürler
- Yönetim ve temsil, bir veya bir kaç ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.
- Birden fazla müdür olması durumunda, müdürler arasından müdürler kurulu başkanı belirlenir.
- Müdürlerin haksız fiilden dolayı sorumluluklarında şirket sorumludur.
Limited Şirketin Sona Ermesi
Şirketin sona ermesi için şunlar gereklidir;
- Kanunda öngörülen haller
- Şirket sözleşmesinde sona erme hallerinin belirtilmesi
- İflas
- Genel kurul kararı
- Organların uzun süre olmaması durumunda mahkeme kararı ile
- Haklı sebeplerden ötürü mahkeme kararı ile