İçeride Neler Var?
Borsada işlem gören şirketlerin hisselerinde meydana gelen değişimlerin en önemli nedenlerinden birisi de sermaye artırımına giden firmalardır. Firmaların sermaye artırımına gitmesinin yatırımcılar açısından önemi çok büyüktür ve doğru yapılmaması halinde ileride çeşitli hukuki yaptırımlarla karşılaşılması mümkündür. Bu açıdan bir şirketin sermaye artırımı nasıl yapılır, nelere dikkat edilmelidir ve türevi konulara değinilmesi yararlı olacaktır.
Bir şirketin sermaye artırımına gitmesinin yatırımcılara ve firmaya olan en büyük faydası hiç şüphesiz ilgili firmanın kredibilitesinin artmasıdır. Kredibilitesi artan bir firma finansal piyasalardan çok daha kolay bir şekilde fon alabilir, yapacağı yatırımları daha kısa süre içerisinde finanse ederek geleceğe ilişkin olan iyimser beklentilerini somutlaştırmış olur.
Sermaye Artırımı Nedir?
Şirketlerin beyan ettiği sermayede artışa gitmesi işlemine sermaye artırımı denilmektedir. Sermaye artırımı zorunlu olabileceği gibi isteğe bağlı olarak da yapılabilir, her iki halükarda da firma ya da yatırımcılar sermaye artırımının faydalarından yararlanabilecektir.
Şirketlerin isteğe bağlı yapacağı sermaye artırımları genellikle yapacakları yeni yatırımlarla ilgilidir. Çünkü yeni yatırımları için fon arayışına giren firmalar bu süreçte çekecekleri kredileri ya da doğrudan şirket kasasından yapacakları yatırımları mümkün kılabilmek için sermayede artışa gitmek durumundadır. Zorunlu sermaye artırımları ise genellikle kanunda belirtilen asgari sermaye sınırının altına düşülmesi kaynaklıdır. Firmalar kanunda belirtilen asgari sermaye sınırının altına düştüklerinde bu sınırın tekrar üzerine çıkmak için sermaye artırımına gitmek durumunda kalmaktadır.
Sermaye artırımı bedelli ve bedelsiz olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilmektedir.
Bedelli Sermaye Artırımı
Bedelli sermaye artırımı firmanın kendi içerisinde yeni fon kaynakları yaratmak için piyasa değerini bir miktar artırılması işlemine denilir. Şirket hisselerinin sahibi ortaklar yeni dağıtılan hisselere bedel ödemek kaydıyla firmanın sermayesinin artmasını sağlar. Bedelli sermaye artırımı sonrasında kişiler şirket hisseleri oranında bir farklılığa sahip olmaz, yani yeni çıkarılan hisselere ödedikleri bedel tam olarak aynı hisse oranına sahip kalmak için ödemeleri gereken tutara eşittir. Hisse ortakları rüçhan haklarını kullanarak sermaye artırımına dahil olur. Eğer aksi bir düzenleme söz konusu değilse yeni yatırımcıların da bedelli sermaye artırımına dahil olması mümkündür, ancak genellikle zaten hissedar olan kişiler için bu yönteme başvurulmaktadır.
Örneğin 10 milyon TL’lik sermayeye sahip bir şirket sermayesini % 50 oranında arttırmaya yani 15 milyon TL’ye yükseltmeye karar versin. Bu durumda her bir yatırımcı elindeki hisse senedi sayısının yarısına tekabül edecek kadar yeni hisse senedi almak durumunda kalır ve bu sayede şirketteki ortaklık payını korurken aynı zamanda şirketin sermaye artırımını da mümkün kılmış olur.
Borsa takibi yapan kişiler bazı hisse senetlerinin kodlarının yanında r harfının yazılmış olduğunu görür, bunun anlamı o hisse senedinin bedelli sermaye arttırımı yapılmış bir şirketin rüçhan hak sahibi tarafından satın alınabileceğini göstermektedir.
Rüçhan hakların kullanılabilmesi için yatırımcıların bir zaman dilimine de sahip olması gerekmektedir. Zaman verilmeden rüçhan hakların kullanımının talep edilmesi mümkün değildir, rüçhan hakkı sadece o hisse senedine daha önceden sahip olan hissedarlar kullanabilir. Rüçhan hak sahiplerine bedelli sermaye artırımına dahil olmak için en az 15 gün, en fazla 60 gün süre verilmesi gerekmektedir.
Bedelsiz Sermaye Artırımı
Bedelli sermaye artırımından farklı olarak bedelsiz sermaye artırımı da mevcuttur. Bedelsiz sermaye artırımı yapacak şirketlerin piyasa değerinde herhangi bir değişiklik olmaz.
Bedelsiz sermaye artırımı yapan şirketlerin piyasa değerinin değişmemesinin nedeni hisse senetlerinin sermaye artırımının yapıldığı gün, yapılan sermaye artırım oranı kadar değer kaybetmesidir. Örneğin 6 TL değere sahip bir hisse senedi bedelsiz sermaye artırımı sonrasında 4 TL değere sahip olacak ve yeni hisse alımları 4 TL üzerinden yapılacaktır. Buna ek olarak zaten hisse senedi sahibi olan kişilerin ellerinde olan hisse senedi sayısı da değer kaybı oranınca artacak, yani parasının değerinde bir değişme olmadan sahip olduğu hisse sayısı artacaktır.
Bedelsiz sermaye artırımı şirketin ödenmiş sermayesine kaynak tahsis etmek için harika bir yöntemdir. Örneğin 1 milyon TL piyasa değerine sahip bir firmanın 200 bin TL ödenmiş sermayesi varsa, bedelsiz sermaye artırımı sonrasında piyasa değerinde herhangi bir değişim olmamasına karşın ödenmiş sermaye miktarında bedelsiz sermaye artırım oranı kadar artış meydana gelir.
Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Sermaye artırımı yapacak anonim ya da limited şirketlerin bir prosedüre bağlı kalması, tüm işlemleri gerektiği gibi doğru şekilde yapması gerekmektedir. Limited ve anonim şirketlerin sermaye artırım prosedürleri farklı olduğu için her ikisine ayrı şekilde değinmek yararlı olacaktır.
Anonim Şirketlerin Sermaye Artırımı
Sermaye artırımı yapacak anonim şirketlerin bunu tescil etmesi için esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen 30 gün içerisinde yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin bulunduğu yer müdürlüğünden istenmektedir.
Sermaye artırımının genel kurul ya da yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içerisinde tescil edilmesi gerekmektedir. Eğer tescil edilmezse genel kurul ya da yönetim kurulu kararı geçersiz hale gelir ve müdürlük tarafından yazılan yazı sonrasında banka bilgilendirilip, bedeller banka tarafından sahiplerine iade edilir.
Bilançoda sermayeye eklenmesine izin verilmeyen fonlara rastlanırsa bu durumda fonların sermayeye dönüştürülmeden nakdi sermaye tahht edilmesi yoluyla sermaye artırımına gidilemez. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de sermayenin taahhüt edilmesi yöntemiyle ancak sermaye artırımına gidilebilir.
Sermaye artırımına gidecek bir anonim şirketin Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne vermesi gereken belgeler şu şekildedir:
- Şirket sözleşmesinde yapılacak değişiklik bakanlık ya da çeşitli kamu kurumlarının iznine tabi olan firmalar için uygun görüş yazısı,
- Esas sermaye sistemiyle faaliyet gösteren firmaların sermaye artırımına ilişkin noter onaylı 1 asıl, 2 adet fotokopi olmak üzere genel kurul toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sistemiyle faaliyet gösteren firmaların sermaye artırımına ilişkin 1 asıl, 1 fotokopi yönetim kurulu kararı.
- Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt olunduğunu gösteren ve yeni şekle uygun hazırlanmış şirket sözleşmesi yönetim kurulu sermaye artırımı tadil metninin aslı,
- Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulu sermaye artırımı beyanının aslı,
- Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan ya da sermaye taahhüdü yoluyla veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa bu durumda sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporunun aslı ve müşavirin faaliyet belgesi ya da denetime tabii şirketlerde denetçinin yaptığı tespite ilişkin rapor ve denetçilik belgesi.
- Ayni sermaye artırımı yapılması halinde konulan ayni sermaye ve sermaye artırımı sırasında devralınan işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkeme tarafından atanan bilirkişi tarafından hazırlanan değerleme raporları ve mahkeme kararının 1 onaylı sureti.
- Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmayacağını gösteren sicilden alınan yazının aslı.
- Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini ispatlayan belgenin aslı,
- Rüçhan haklarının sınırlandırılması ya da kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının nedenlerini ve primin nasıl hesaplandığını gösteren yönetim kurulu raporu.
- Şirket sözleşmesinin ve pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kaymak şartıyla pay bedellerinin en az ¼’ünün ödendiğine dair banka mektubu ve dekontu.
- Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermaye artırılması konusunda yetki vermesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ve genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalatını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi.
- Artan sermayenin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanuna göre onbinde dördünün ödendiğine dair dekont (Müdürlüğün veznesinden yatırılacak),
- Hazır bulunanlar listesinin aslı,
- Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda atama yazısının aslı,
- Çağrılı genel kurullarda yönetim kurulu gündem kararının fotokopisi,
- Çağrılı genel kurullarda gündemin yayınlandığı sicil gazetesi fotokopisi ve iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri,
- Sermaye artışı dışarıdan alınan yeni ortaklar tarafından karşılanacaksa noterden alınan işitirak taahhütnamesinin aslı,
- Sermaye artışı dilekçesi.
Eğer bir anonim şirket sermaye artışını sadece şirketinin sahip olduğu için kaynaklar aracılığıyla yapacaksa şirket sermayesinin özvarlık içerisinde korunduğunu, iç kaynaklardan karşılanan sermaye tutarının şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan yönetim kurulunun açık ve yazılı beyanı ile genel kurul tarafından onaylanan yıllık bilanço, bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olması halinde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış ara bilançonun müdürlüğe verilmesi halinde birinci fıkranın D bendinde belirtilen rapor aranmamaktadır.
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı
Sermaye artırımına gidecek limited şirketlerin tescil müdürlüğüne yapacağı başvuruda çeşitli belgeleri ibraz etmesi gerekmektedir. Bu belgeler:
- Sermaye artırım dilekçesi,
- Noterden onaylanmış şekilde genel kurul toplantı tutanağının aslı ve 1 adet fotokopisi,
- Sermayenin yeni şeklini içeren tadil metninin aslı,
- Hazır bulunanlar listesinin aslı,
- Çağrılı genel kurullarda gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iade taahhütlü gönderi fotokopileri,
- Çağrılı genel kurullarda alınan gündem kararının 1 adet fotokopisi,
- Sermaye artırımı yalnızca iç kaynaklardan ya da nakdi sermaye taahhüdü yoluyla veya sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa sermayenin tamamen ödendiğine karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde zaten var olduğuna ilişkin YMM ya da SMMM raporu ile müşavir ait faaliyet fotokopisi aslı ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile denetçilik belgesi.
- Artan sermayenin on binde dördünün müdürlük veznesinde ödenmesi işlemine ait dekont.
- Sermaye artışı dışarıdan alınan yeni ortak ya da ortaklar tarafından karşılanacaksa noterden iştirak taahhütnamesinin aslı.
Genel kurulun sermaye artışı kararından itibaren otuz gün içerisinde müdürlüğe başvuru yapması gerekmektedir, rüçhan hakkının kullanılabilmesi için en az 15 gün süre verilmesi gerekmektedir.
Sermaye olarak konulan tapu, gemi ve fikri mülkiyet ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve hakların şirket adına tescilinin gecikmeksizin yapılması amacıyla Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından sermaye artırımının tescili ile eş zamanlı olarak ilgili sicillere bildirimde bulunulması gerekmektedir.
Sermaye olarak konulabilen varlıkların hangisi ya da hangileri olduğunu ekli kararda belirtilmesi gerekmektedir. Sermaye olarak konulabilen iç kaynakların tespitine ilişkin mali müşavir rapor örneklerinin de ibraz edilmesi gerekmektedir.
Ortakların şirketten alacaklarının SMMM ya da YMM veya denetime tabi şirketler için denetçinin raporu ile sermayeye artırımına konu edilebilmesi için bu alacağın sadece şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.
Anonim Şirket Nasıl Kurulur Adım Adım Tüm Aşamalar konulu yazımızı da okuyabilir ve süreç hakkında genel bilgilere ulaşabilirsiniz.