Mart ve Nisan ayları özellikle şirketlerin Türk Ticaret Kanunu’na göre yapması gereken faaliyet raporlarının hazırlanması, genel kurulların yapılması gibi zorunlulukları birlikte getirdiğinden, bu yazımda Türk Ticaret Kanunu’nun getirdiği önemli bazı konuları hatırlatmaya çalışacağım.
“Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Bakanlar Kurulu Kararına” (“Karar”) istinaden; 35 milyon aktif toplam, 70 milyon net satış hasılatı ve 175 çalışan kriterlerinden herhangi ikisini 2019 ve 2020 yıllarında sağlayan şirketler 2021 yılında bağımsız denetime tabi olmuştur. 2021 yılı için bir değişiklik olmaması durumunda da aynı rakamlar geçerli olacaktır. Bağımsız denetime tabi şirketlerde bağımsız denetim süreci ile ilgili aşağıdaki hususlara dikkat edilmesi gerekmektedir.
- BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU’NUN SEÇİLMESİ
Denetimi yapılacak faaliyet dönemi içerisinde yönetim kurulu kararı ile tavsiye edilerek, genel kurulca bağımsız denetim kuruluşunun seçilmesi gerekmektedir.
26.12.2012 tarihli ve 28509 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Bağımsız Denetim Yönetmeliği’nin 11.maddesinin 3’üncü fıkrasına göre; Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşların (“KAYİK”) ve faaliyet alanları, işletme büyüklükleri, çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından belirlenen işletmelerin denetimi yalnızca KGK tarafından yetkilendirilmiş denetim kuruluşları tarafından yapılabilmektedir. KAYİK’lerin denetimi yalnızca denetimi üstlenen bağımsız denetçiler tarafından yapılamamaktadır.
Bağımsız denetçi seçilirken KGK’nın rotasyona ilişkin yönetmelik ve kurul kararları dikkate alınmalıdır. Bağımsız denetim kuruluşları 10 yıl içinde 7 yıl aynı şirketi denetleyebilmektedirler. Bu süre içerisinde de en fazla yıl sonra denetim ekiplerinin rotasyona tabi tutmaları gerekmektedir. Denetimi üstelenen bağımsız denetçilerde ise rotasyon süresi 5 yıldır. Rotasyon uygulaması şirketin tabi oldukları mevzuata göre (TTK, SPK, BDDK, EPDK vb) bağımsız denetim kapsamına alındıkları tarihte başlamaktadır. Ancak herhangi bir mevzuata göre bağımsız denetime tabi olmayıp yine de geçmişte aynı denetim firmasına bağımsız denetim yaptırmış şirketler için 201 yılından başlamaktadır. Örneğin; Halka açık olmayan bir şirket 2014 yılında Bakanlar Kurulu Kararı ile belirlenen rakamlara göre bağımsız denetime tabi olduysa, ancak bu şirket yönetimin isteği üzerine 2010 yılında itibaren aynı denetim kuruluşuna bağımsız denetim yaptırmışsa, bu şirket için rotasyon uygulaması 2013 yılından itibaren başlamaktadır.
- BAĞIMSIZ DENETİM SÖZLEŞMESİNİN İMZALANMASI
Denetlenecek şirket ile bağımsız denetim kuruluşu (veya denetimi üstlenen bağımsız denetçi) arasında KGK tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları (“TDS”) nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına (BDS 210) uygun olarak hazırlanan bağımsız denetim sözleşmenin imzalanması gerekmektedir.
Denetçi seçiminin genel kurulda yapılmasının ardından en geç 60 gün içinde sözleşme yapılır. Sözleşmenin imza tarihini takip eden günden itibaren en geç 30 gün içerisinde “KGK Sözleşme Bilgi Girişi Portalı” üzerinden KGK’ya bildirilmesi gerekmektedir. EPDK, SPK v.b. (süreler farklı olabilmektedir) kurumlara yapılacak bildirimlerin de ayrıca gerçekleştirilmesi gerekmektedir.
- FİNANSAL TABLOLARIN HAZIRLANMASI
KGK, yaptığı düzenleme ile halka açık olmayan, BDDK kapsamında bulunmayan, sadece yukarıdaki kriterlerden KAYİK sayılan şirketlerin de bağımsız denetime tabi olduğunu, ancak bu şirketlerin finansal tablolarını; isterlerse TFRS setine göre isterlerse de KGK tarafından yayınlanan BOBİ FRS’ye göre hazırlayabilecekleri duyurulmuştur.
- YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORU’NUN HAZIRLANMASI
Türk Ticaret Kanunu’nun 437’nci maddesinin 1’inci fıkrasına göre; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmalıdır.
TTK’nın 514. Maddesi uyarınca ise yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlamalı ve genel kurula sunmalıdır.
Ancak; 28.12.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmeliğin” 16’ncı maddesi uyarınca yıllık faaliyet raporu ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanacağı ve şirketin yönetim organı başkanı ve üyeleri tarafından imzalanarak onaylanacağı belirtilmiştir.
Yıllık faaliyet raporlarında yer verilen finansal tabloların, Türkiye 0uhasebe Standartlarına uygun olarak hazırlanan finansal tablolar olması, finansal tablolar ve faaliyet raporunun bağımsız denetimden geçmesi zorunludur. TTK 397’inci maddesine göre; denetime tabi olduğu halde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir.
Ayrıca TTK 397’nci maddesinin 2’nci fıkrasına göre;
“Denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu için de uygulanır. Denetime tabi olduğu halde, denetlettirilmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmündedir.”
- BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN İNTERNET SİTESİ AÇMA ZORUNLULUĞU
31.05.2013 tarih ve 28663 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik” uyarınca bağımsız denetime tabi olan şirketlerin, bağımsız denetim kapsamında girdikleri tarihten itibaren üç ay içerisinde internet sitesi kurmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülemesi gerekmektedir.
Yönetmeliğin 5.maddesinin 3’üncü fıkrası uyarınca şirketler, internet sitesine ilişkin yükümlülüklerini doğrudan kendileri yerine getirebilecekleri gibi Merkezi Veri Tabanı Hizmet Sağlayıcılarından (“MTHS”) destek hizmeti almak suretiyle de yerine getirebilirler. Maliyetler göz önünde bulundurulduğunda Şirketler açısından MTHS hizmetinin kullanılması daha uygun görülmektedir.
Payları, Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca MKK tarafından kayden izlenen şirketler için MTHS faaliyeti Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından yerine getirilir.
Türk Ticaret Kanunu’na göre yıllık faaliyet ve bağımsız denetim raporlarının internet sitelerinde yayımlanma zorunluluğu bulunmamakta olup, şirketin ve sektörün bağımlı olduğu mevzuata göre yayımlama zorunluluğunun değişebileceği göz önünde bulundurulmalıdır.