ANONİM ŞİRKET NEDİR? NASIL KURULUR?
Türkiye’de gelişen ticaret hayatıyla birlikte şirket kurulumları ve kurulan şirketlerin ne demek olduğu, nasıl kurulduğuyla ilgili sorularda sıkça sorulmaya başlandı. Çok sık gelen sorulardan biri de anonim şirketin ne olduğu ve nasıl kurulduğuyla ilgili. Bu yazımızda bu soruların cevabını vereceğiz.
Türkiye’de
kasım ayı itibariyle 150 bin 457 anonim şirket bulunuyor. Öncelikle anonim
şirket nedir? Ona bakalım. Anonim şirket deyince bir unvana sahip, sermayesi
parayla bölünmüş olan ve borçlarından ötürü sadece mal varlığı mesul bulunan
şirket demektir. Ülkemizdeki kanunlara göre anonim şirket gerçek ya da tüzel
kişi tarafından en az 50 bin TL sermaye ile kurulması gerekmektedir. Halka açık
olmayan anonim şirketlerin en az sermayesi 100 bin TL olarak belirlenmiştir.
Anonim şirketlerin kuruluş amaçlarındaki en önemli etken ileride gerçekleşme
ihtimali olan büyük ekonomik faaliyetlerin yönetilmesidir. Anonim şirketler
kuruluş sistemleri bakımından izin, normatif ve ferman sistemi olmak üzere üç
tür sistemin varlığından söz edilebilir. Çok farklı istisnai durumlar dişinde
ülkemizde anonim şirketin kuruluşunda normal sistem benimsenmiştir. Anonim
şirket hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkına sahip şirket türüdür. Anonim
şirketlerde vergi matrahının yüzde 20 olan kurumlar vergisi mükellefi olarak
değerlendirilir. Anonim şirketlerde farklı olarak KDV, damga vergisi
beyannamesi her üç ayda bir ise kurum geçici vergisi beyannamesi verilir.
Anonim şirketlerde beyannameler elektronik ortamda verilir. Elektronik ortamda
verilen her beyanname için maktu damga vergisinin ödenmesi gerekir.
Anomin şirket, vasfı özellikleri nedir?
Ortak sayısının sınırsız olabileceği anonim şirketlerin en önemli özelliğinden biridir. Gerçek tüzel kişiler tarafından kurulabilen anonim şirketlerde kuruluş aşamasında tek ya da daha fazla daha fazla pay sahipleriyle kurulabilir. Kurulan anonim şirkette hissedarlar ortaklıktan çıkartılamaz. Anonim şirketler illegal olmamak üzere her alanda faaliyet gösteren iş kollarında kurulabilir. Anonim şirketlerde ortaklar kamu borçları konusunda sorumluluk sahibi değildirler. Anonim şirketlerde hisse veya hisselerin devri sözleşme ile yapılabilir. Bu işlem sırasında noter onayı ya da ticaret sicilinde tescil şartı yoktur. Anonim şirketi kuran şahıs, eğer gerçek kişi ise hisseler şirket kuruluşundan iki sene içinde satılırsa kişi gelir vergisine tabii olmaz. Hisseler iki seneden sonra satılırsa gelir vergisi ödemek zorunda kalır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri tüzel kişi veya gerçek kişi de olabilir. Anonim şirketlerde asgari sermaye 50 bin TL’dir. Anonim şirketler halka arz edilebilir.
Anonim şirketlerde kuruluş aşaması nedir?
Anonim şirket kurulurken, şahıs veya limited şirket kuruluşundan farklı olarak belli aşamaların geçilmesi gerekmektedir. Anonim şirketin kurulabilmesi için öncelikli olarak ilgili ticaret odasına kayıt yaptırılması gerekir. Bu aşamadan sonra ilgili vergi dairesine gidilerek mükellefiyet başvurusunun yapılması gerekir. Faaliyet alanı ve işin durumuna göre belirlenecek şirket merkezi adresiyle ilgili olarak kiralama sözleşmesinin yapılması gerekir. Kurulacak anonim şirketin ana sözleşmesinin hazırlanması da bu aşamada yapılmalıdır. Bu aşama içinde kesinlikle NACE kodu ve kurulacak anonim şirketle ilgili unvan belirlemesinin de yapılması gerekir. Bu işlemlerin ardından Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne gidilerek ilgili personel huzurunda anonim şirketin ana sözleşmesi imzalanmalıdır. Buradaki imza beyannamesi yazılı beyanname ile birlikte teslim edilmelidir. Kurulacak anonim şirketle ilgilenecek mali müşavirle ilgili vergi dairesinden vergi numarası bu aşamada alınmalıdır. İmza beyannamesi, vergi dairesinden alınan vergi numarası ve hazırlanan ana sözleşme ile beraber bankaya gidilerek şirket için hesap açtırılmalı ve bu banka hesabına şirket sermayesi olarak belirlenen tutarın yüzde 25’lik bölümü yatırılmalıdır. Anonim şirkette belirlenen sermayenin yüzde 0.04’ü tutarındaki oran rekabet kurumu payı olarak kurumun resmi hesabına yatırılmalıdır. Bu işlemlerin tamamlanmasının ardından anonim şirketle ilgilenecek mali müşavir ile ilgili olarak ticaret odasına başvuru yapılması gerekir. Odaya da ticaret kaydı yaptırıldıktan sonra tekrar notere gidilerek imza sirkülerinin hazırlanması işlemi tamamlatılmalıdır. Bu işlemlerle ilgili olarak tamamlanan tescil işlemleriyle mali müşavirin resmi defteri ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne onaylatılmalı vergi dairesi kaydı yapılarak kurulacak olan anonim şirketin vergi levhası çıkartılmalıdır. Tüm bu aşamalardan sonra vergi dairesinden gelecek görevlilerin adreste yapacakları incelemenin ardından anonim şirketin kuruluşu tamamlanmış olur. Anonim şirketle ilgili olarak kuruluş belgeleri arasında esas sözleşme, değerlendirme raporları, ayın ve işletme devralınmasına ilişkin olanlarda dahil olmak üzere kurulmakta olan şirketle kurucular, ortaklar ve diğer kişilerle kurum ve kuruluşlarla yapılan sözleşmeleri sayabiliriz.
Anonim şirket kurulurken gerekli olan belgeler nelerdir?
Anonim şirketin unvanının belirlenmesinin ardından gerekli olan evraklardan da kısaca bahsetmek gerekirse, bunların en başında şirket tescili gelir. Şirket ünvanı, işletmenin kira sözleşmesi, belirlenen sermayenin miktarı. Hissedar veya ortakların ikametgâh adresleri, hissedar veya ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri, hissedar veya ortakların sermaye oranları ve belirlenen kuruluş sermayesinin dörtte birinin banka hesabına yatırıldığını dair hazırlatılmış belge.
Limited şirket ve anonim şirket arasındaki farklar nedir?
Sıkça sorulan sorulardan biri de limited şirketle anonim şirket arasındaki farkın ne olduğuyla ilgilidir. Bunu en kısa ve anlaşılır yolla cevaplamak gerekirse ikisinin arasındaki en önemli fark, kesinlikle sermaye farkıdır. Limited şirketlerde en asgari sermaye 10 bin TL iken anonim şirketlerde sermaye miktarı 50 bin TL’nin altında olamaz. Kamu borçlarında anonim şirketin ortakları sorumlu olmaz. Limited şirket ortakları taahhüt ettikleri sermaye oranında vergi borcu sorumluluğuna sahiptir. Anonim şirketlerde hisse devri için noter onayı ve tescil işlemi gerçekleşmez. Ancak limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda ve genel kurulun kabulüyle gerçekleştirilebilir. Limited şirketlerde hisse satıldığında elde edilen kazanç gelir vergisine tabii olur. Ancak anonim şirketlerde pay senedinin elde edilmesinden itibaren iki yıl içinde satılırsa elde edilen gelir, gelir vergisine tabii tutulmaz.
Anonim şirket ve LTD arasındaki benzerliklerden de bahsetmek gerekirse iki şirket türü içinde genel ofis malzemelerinde asgari sermaye miktarı zorunluluğu yoktur. İki şirkette de genel kurul, müdür, ya da yönetim kurulundan oluşan üst organları mutlaka bulunur. Anonim şirkette de limited şirkette de hisseler devredilebilir. Anonim şirketlerde limited şirketlerde kanunen belirlenmiş illegal işlerin dişinde farklı akla gelebilecek her iş kolunda faaliyet gösterebilirler. İki şirket türünde de ortakların ve hissedarların onayı olmadan şirkette rekabet oluşturacak işler yapılamaz. İki şirket türünde de kar payının ortaklara ve hisse sahiplerine dağıtımı yüzde 15 stopaja tabiidir. İki şirket türünde tasfiye ve kapatma süreci en az altı aydır. Açılan anonim şirket veya limited şirket daha erken sürede kapatılamaz.
Anonim şirketlerde tasfiye ne demektir?
Anonim şirketlerde tasfiye sıkça duyulmaya başlanılan terimlerin içine girmiştir. Şirket tasfiyesi açılan anonim şirketin herhangi bir nedene bağlı olarak kapatılacağı zaman alacaklarının toplanması, borçların ödenmesi, malvarlığının dağıtılması kısaca da şirketle ilgili tüm hesapların kapatılması anlamına gelir. Anonim şirketi kapatmak için öncelikle vergi dairesine işi terk dilekçesi verilmesiyle başlanmalıdır. Kayıt yaptırılan ilgili sanayi odası ya da ticaret odasına, sosyal güvenlik kuruluşuna işçi çalışıyorsa bölge çalışma müdürlüklerine ve diğer kurumlara yazılı dilekçe ile başvurulmalı, kayıtlar sildirilmelidir.