Bankaların Ücretlendirme Uygulamaları Değişiyor
BDDK’nın, Basel Bankacılık Denetim Komitesi tarafından yürütülen ve Basel standartlarının üye ülkeler tarafından zamanında ulusal mevzuatlara aktarılmasını sağlamayı hedefleyen Düzenleme Tutarlılığı Değerlendirme Programı (Regulatory Consistency Assessment Programme – RCAP) kapsamında gözden geçirdiği İyi Uygulama Rehberlerini 26 Ekim 2015 tarihinde yayımladığına buradaki yazımızda değinmiştik.
Her ne kadar BDDK, 26 Ekim 2015 tarihli basın açıklamasında “İtibar Riski Yönetimine” ve “Bankalarda İyi Ücretlendirme Uygulamalarına İlişkin” rehberlerin daha önce herhangi bir düzenleme yapılmamış alanlarda yeni uygulama standartları getirdiğini belirtse de, bankaların yazılı bir ücretlendirme politikası oluşturmasına, ücretlendirme uygulamalarının yönetim kurulu adına izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla en az iki kişiden oluşan ücretlendirme komitesi kurulmasına, yönetim kurulunun ücretlendirme uygulamaları konusundaki gözetim sorumluluğuna, çalışanlara performansa dayalı yapılan ödemelerle ilgili yıllık faaliyet raporunda açıklanacak hususlara ilişkin düzenlemeler bankacılık mevzuatına ilk kez 09.06.2011 tarih ve 27959 sayılı Resmi Gazete’de BDDK tarafından yayımlanan “Bankaların Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ile girmişti. Ancak, söz konusu Yönetmelik‘teki ilkelerin uygulanmasının zorunlu olmayışı bu uygulamaların bankalarca benimsenmesini sınırlı kılmıştı.
BDDK tarafından 26 Ekim 2015 tarihinde yayımlanan ve 31 Mart 2016 tarihinde yürürlüğe girecek olan “Bankalarda İyi Ücretlendirme Uygulamalarına İlişkin Rehber” ise bu konuda çok daha detaylı düzenlemeler getiriyor. Rehber banka çalışanlarının ücretlendirilmesine yönelik genel esasların yanısıra özellikli çalışan olarak nitelendirilen banka yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yönetimi ve bankanın kendi değerlendirmesi sonucunda bu kategoride yer alacak çalışanlarının ücretlendirilmesine ilişkin esasları belirliyor.
Hemen belirtmek gerekir ki rehberin bankalar tarafından uygulanmasında ölçülülük ilkesi geçerli olacak. Ölçülülük ilkesi, bankanın ücretlendirme politika, süreç ve uygulamalarının bankanın faaliyetlerinin karmaşıklığı, risk profili, risk iştahı ile stratejilerine uygun olmasını ifade ediyor. Bu ilke gereğince, her banka ücretlendirmeye ilişkin gerekliliklere aynı ölçüde ve aynı şekilde uyum sağlamak zorunda olmayacak. Ancak, rehberde sistemik önemli bankaların, diğer bankalara kıyasla daha detaylı süreç ve uygulamalar geliştirmesi öngörülüyor. BDDK tarafından sistemik önemli bankalar belirlemesi henüz yapılmamış olmakla birlikte, rehberdeki düzenlemelerden büyük ölçekli banka çalışanlarının diğer banka çalışanlarına oranla daha fazla etkileneceğini söylemek yanlış olmayacaktır. Rehber’deki önemli hususlara bakıldığında;
– Rehber aşağıdaki uygulamaların sistemik önemli bankalar tarafından benimsenmesini, bu uygulamaların diğer bankalar tarafından da ölçülülük ilkesi gözetilerek kendi risk yapılarına ve stratejilerine uyduğu ölçüde uygulanmasını öngörüyor (md.5):
(a) Değişken ücretlendirmelerin (Bonus, prim vb. adlar altında performansa dayalı olarak yapılan ilave parasal veya parasal olmayan ödemeler) en az %40’lık kısmının ertelenmesi,
(b) Erteleme periyodunun minimum üç yıl olması,
(c) Değişken ücretlendirmelerin en az %50’sinin nakit dışı araçlarla ödenmesi,
(d) Nakit dışı araçların belli bir süre boyunca elden çıkarılamaması,
(e) Değişken ücretlendirmelerin iptali ve geri alınması anlaşmaları yapılması.
– Rehberde ayrıca, ücretlendirmeye ilişkin politika ve prosedürlerin açık, şeffaf ve yazılı olarak belirlenmesi öngörülüyor. Ücretlendirme politikasının onaylanmasından, düzenli gözden geçirilmesinden ve uygulamasının gözetiminden Yönetim Kurulu sorumlu kılınıyor.
– Ücretlendirme politika, süreç ve uygulamalarının yönetim kurulu adına gözetimini gerçekleştirmek üzere ücretlendirme komitesi kurulması isteniyor. Ücretlendirme komitesinin, icrai görevi bulunmayan ve ücretlendirme politikaları ile iç sistemler hakkında yeterli bilgi ve deneyime sahip en az iki yönetim kurulu üyesinden oluşması gerekiyor (md. 12).
– Ücretlendirmeye ilişkin olarak yönetim kurulunun onayına sunulan kararların hazırlanması, ücretlendirme politikalarının bankanın risk iştahı ile hedeflerine uyumluluğunun ve etkinliğinin düzenli olarak izlenmesi, yönetim kuruluna ücretlendirme sisteminin oluşturulması ve işleyişinin gözetilmesine ilişkin olarak görüş ve destek verilmesi ile iç sistemler kapsamındaki birimlerin üst düzey yönetiminin ücretlendirilmesinin gözetimi ücretlendirme komitesinin sorumluluğuna veriliyor (md. 13).
– Ücretlendirme politika, süreç ve uygulamalarının yılda en az bir kez bağımsız olarak gözden geçirilmesi ve söz konusu gözden geçirme sonuçlarına ilişkin olarak aksiyon alınmasının sağlanması ise yönetim kurulunun sorumluluğunda bulunuyor. Yönetim kurulu, sorumluluğu saklı kalmak kaydıyla, bu görevi ücretlendirme komitesi vasıtasıyla yerine getirebiliyor.
– Diğer taraftan, rehberde “banka yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yönetimi ve bankanın kendi değerlendirmesi sonucunda banka risk profilinde önemli etkisi bulunan bir fonksiyon icra ettiği düşünülen diğer banka çalışanları ile yıllık kazandığı toplam ücretlendirme bakımından bu kişilere denk veya daha üst konumda olan banka çalışanları” özellikli çalışan olarak tanımlanıyor ve bankanın özellikli çalışanlarını rehberdeki esaslar dikkate alarak tespit etmesi ve bu tespitin nasıl yapıldığına yönelik ilgili doküman ve kanıtları BDDK denetimine hazır bulundurması isteniyor (md. 6 ve 7).
– Özellikli çalışanların değişken ücretlendirmesinin en az %40’lık kısmının, erteleme periyodunun üç yıldan az olmaması şartıyla periyodlara yayılarak ödenmesi, değişken bileşeninin en az %50’sinin Rehber’in 29. maddesinde sayılan nakit dışı araçlarla yapılması ve söz konusu araçların özellikli çalışanlarca elden çıkarılmaması için uygun bir zorunlu elde tutma süresi belirlenmesi isteniyor (md. 28 ve 29).
– Bankaların özellikli çalışanlarına yönelik ücretlendirme politikaları ve uygulamaları ile ilgili olarak asgari hususları rehberin 35 inci maddesinde belirlenen niteliksel ve niceliksel açıklamaları yıllık bazda kamuya açıklamaları öngörülüyor. Bu açıklamalarda da ölçülülük ilkesinin esas alınması ve sistemik önemli bankalar dışındaki bankaların, söz konusu açıklama gerekliliklerini, ölçülülük ilkesi gereğince kendi uygulamalarına, risk yapılarına ve stratejilerine uyduğu ölçüde uygulamaları isteniyor.
– Çıkar çatışmalarının önüne geçmek amacıyla, icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyeleri ile ücretlendirme komitesi üyelerine yalnızca sabit nitelikte ücretlendirme yapılması gerektiği belirtiliyor.
Rehberle getirilen düzenlemeler banka yönetimlerinin ve çalışanlarının kısa vadede aşırı risk almalarını önlemek ve bankaların sürdürülebilirliğini, uzun vadeli stratejiler geliştirmelerin temin etmek açısından isabetli düzenlemeler getirmektedir. Ancak, rehberin uygulanmasında öncelikle “ölçülülük ilkesi”nin çok subjektif hususlar içermesi nedeniyle tartışmalar yaratacağını ve uygulamada BDDK ile bankalar arasında farklı yorumlar oluşabileceğini bekliyoruz. Öte yandan, Basel uyum sürecinde hızlıca yürürlüğe konulan düzenlemedeki “çalışanlarla değişken ücretlendirmelerin iptali ve geri alınması anlaşmaları yapılması” ilkesinin ülkemiz iş mevzuatına ve sözleşmelerine ne kadar uygun olduğunu zaman gösterecektir.
Yine düzenlemeyle getirilen bonus, prim ödemelerinin bir kısmının nakit dışı araçlarla yapılması ilkesi ülkemizde mevcut uygulaması çok sınırlı olan ve hukuki ve ekonomik alt yapısı itibarıyla henüz oturmamış enstrümanların ücret ödemelerinin bir parçası olarak kabul görmesini istemektedir. Bu ilkenin de pratik hayata uygulanmasının kolay olmayacağını düşünüyoruz.
Rehber 31.03.2016 tarihinden itibaren yürürlüğe gireceği için bu yıl yapılacak prim, jestiyon ödemelerine etkisi olmayacaktır. Ancak, bankaların gelecek yıl bütçelerini oluşturdukları bu dönemde söz konusu rehberle getirilen ilkelere hangi ölçüde uyacaklarını belirleme konusunu gündemlerinde üst sıralara taşımaları gerektiğini düşünüyoruz.
Hamdi GİRGİN
“NOT: Bu çalışmada yer alan görüşler, yazarın kendi görüşleri olup, çalıştığı kurumun görüşlerini yansıtmamaktadır. Bu yazı yalnızca bilgilendirme amacıyla yayımlanmış olup, herhangi bir hukuki görüş, yönlendirme ve tavsiye içermemektedir.”