28 Mayıs 2013 Tarihli Resmi Gazete
Sayı: 28660
Sermaye Piyasası Kurulundan:
BİRİNCİ BÖLÜM
Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar
Amaç ve kapsam
MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı; gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kuruluşlarına ve kurucularına, paylarının halka arzına, satışına ve devrine, faaliyet esaslarına, yönetim ilkelerine, portföy sınırlamalarına, portföylerinde bulunan varlıkların ve hakların değerlemesine, varlıkların saklanmasına, imtiyazlı pay ihracına, ortaklarında ve yöneticilerinde aranacak niteliklere, kamuyu aydınlatma ve yatırımcıların bilgilendirilmesi yükümlülüklerine, kâr dağıtımına, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmalarına, tabi olacakları diğer yükümlülüklere ve anonim ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümüne ilişkin esasları düzenlemektir.
Dayanak
MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 48 inci ve 49 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.
Tanımlar ve kısaltmalar
MADDE 3 – (1) Bu Tebliğde geçen;
ç) Danışman şirket: Ortaklık ile yaptığı bir sözleşme çerçevesinde ortaklığa proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak üzere gayrimenkul portföyünün geliştirilmesi ve alternatif yatırım imkanlarının araştırılmasına yönelik hizmetler sunan şirketi,
ğ) Kanun: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
ı) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,
ö) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
ifade eder.
İKİNCİ BÖLÜM
Genel Esaslar
Ortaklık tanımı
MADDE 4 – (1) Gayrimenkul yatırım ortaklığı, bu Tebliğ ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkuller, gayrimenkul projeleri, gayrimenkule dayalı haklar, sermaye piyasası araçları ve Kurulca belirlenecek diğer varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan ve Kanunun 48 inci maddesinde sınırı çizilen faaliyetler çerçevesinde olmak kaydı ile bu Tebliğde izin verilen diğer faaliyetlerde bulunabilen sermaye piyasası kurumudur.
Ortaklığın amacı ve faaliyet konusu
MADDE 5 – (1) Ortaklıklar; belirli bir projeye veya gayrimenkule yatırım yapmak ya da belirli bir alanda faaliyet göstermek amacıyla kurulabileceği gibi, amaçlarında böyle bir sınırlama olmaksızın ancak bu Tebliğin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (l) bendinde belirtilen varlık ve haklardan oluşan portföyü işletmek amacı dahilinde kalmak şartıyla da kurulabilirler.
(2) Belirli alanlarda faaliyet göstermek veya belirli bir projeye/gayrimenkule yatırım yapmak üzere kurulan ortaklıkların aktif toplamlarının en az %75’i bu faaliyet kapsamında yapılan yatırımlardan veya ilgili projelerden/gayrimenkullerden oluşur ve bu ortaklıkların unvanlarında söz konusu faaliyete veya projeye/gayrimenkule ilişkin bir ifadeye yer verilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
Kuruluşa ve Dönüşüme İlişkin Esaslar
Kuruluş ve dönüşüm şartları
MADDE 6 – (1) Ortaklıklar gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulabileceği gibi, anonim ortaklıklar esas sözleşmelerini Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak değiştirerek gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşebilirler.
(2) Kuruluş ve dönüşüm başvurularının Kurulca uygun görülebilmesi için, ortaklığın;
60.000.000 TL’den az olması halinde, sermayeyi temsil eden paylarının en az %10’unun,
60.000.000 TL ve daha fazla olması halinde, sermayenin 6.000.000 TL’lik kısmını temsil eden paylarının
kuruluşta nakit karşılığı çıkarılmış olması ve nakit karşılığı çıkarılan pay bedellerinin tamamının ödenmesi, dönüşümde ise nakit karşılığı çıkarılmış olması veya son hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş konsolide olmayan veya bireysel finansal tablolarında dönen varlıklar grubu altında yer alan nakit ve nakit benzerleri ile finansal yatırımlar kalemlerinin toplamının bu bentte belirtilen oran ya da tutar kadar olması,
ç) Ticaret unvanında “Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı” ibaresini taşıması veya unvanını bu ibareyi içerecek şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmuş olması,
ğ) Kuruluşta ayni sermaye konulması durumunda, bu Tebliğin 9 uncu maddesi çerçevesinde ayni sermaye değerinin tespit edilmiş olması,
ı) Sermayesinin, son iki yıl içinde, varlıkların rayiç değere taşınması suretiyle oluşan fonlardan artırılmamış olması
zorunludur.
(3) Diğer yatırım ortaklıklarının ve halka açık ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşüm başvurularında, bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde yer alan, portföydeki varlıkların ortaklık aktif toplamına oranının bu Tebliğdeki sınırlamalara uygun hale getirilmesi şartının, dönüşüme ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden en geç 6 ay içerisinde sağlanması gerekir. Söz konusu süre içinde gerekli uygunluğu sağlamayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Kurucu ve ortakların nitelikleri
MADDE 7 – (1) Ortaklıkların gerçek ve/veya tüzel kişi kurucu ortaklarının;
ç) 14/1/1982 tarihli ve 35 sayılı Ödeme Güçlüğü İçinde Bulunan Bankerlerin İşlemleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname ve eklerine göre kendileri veya ortağı olduğu kuruluşlar hakkında tasfiye kararı verilmemiş olması,
şarttır. Bu fıkranın (a) bendinde belirtilen şartlar, iflasın kaldırılmasına, kapatılmasına veya konkordato teklifinin tasdikine ilişkin kararın, (b) bendinde yer alan şartlar ise buna ilişkin kararın kesinleşme tarihinden itibaren on yıl geçmesi halinde bu fıkranın uygulanmasında dikkate alınmaz.
(2) Dönüşüm başvurularında, dönüşecek ortaklığın mevcut ortaklarının bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
(3) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında; ortaklıkta dolaylı olarak %20 ve üzerinde pay sahibi olan nihai gerçek kişiler ile ortalıkta dolaylı olarak yönetim kontrolünü sağlayacak oranda imtiyazlı paya sahip olan gerçek kişilerin, bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur.
(4) Halka açık ortaklıkların dönüşüm başvurularında, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların bu maddenin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları gerekmektedir.
(5) Kuruluş ve dönüşüm başvurularında, kurucunun veya mevcut ortağın banka olması halinde, bankanın bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendinde belirtilen niteliği taşıdığını tevsik eden bilgi ve belgelerin Kurula gönderilmesi yeterlidir. Bankada sahip olunan doğrudan ve dolaylı pay sahipliği yoluyla ortaklıkta dolaylı pay sahibi olan kişiler için bu maddenin üçüncü fıkrası hükmü uygulanmaz. Bankaların ortaklıklarda doğrudan veya dolaylı olarak pay sahibi olması halinde, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uygun görüşü alınır.
Kuruluş veya dönüşüm işlemleri
MADDE 8 – (1) Kurulacak veya dönüşecek olan ortaklıkların, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek kuruluş veya dönüşüm başvuru formu ve bu formda belirtilen belgelerle birlikte Kurula başvurmaları zorunludur.
(2) Kurul, başvuruyu Kanun ve bu Tebliğ hükümlerine uygunluk yönünden inceler. Kurulca başvurunun uygun görülmesi halinde; kuruluşta kuruluşun, dönüşümde ise esas sözleşme değişikliklerinin onaylanması talebi ve sermayenin bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak ödenmiş olduğunu gösterir belgeler ve gerekli diğer belgelerle birlikte Bakanlığa başvurulur.
(3) Kuruluş işlemlerinde esas sözleşmenin konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde ticaret siciline tescil ettirilmesi, dönüşüm işlemlerinde ise esas sözleşme değişikliğinin onaylanacağı genel kurulun, konuya ilişkin Kurul izninin tebellüğ edildiği tarihi müteakip en geç 30 gün içinde gerçekleştirilmesi ve genel kurul kararının genel kurul toplantısını takip eden en geç 15 gün içerisinde ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur.
(4) Ortaklıklar; kuruluş esas sözleşmesinin veya dönüşüme ilişkin genel kurul kararının ticaret siciline tesciline ve TTSG’de ilanına ilişkin belgeleri, ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderirler.
Ayni sermaye
MADDE 9 – (1) Ortaklık kuruluşlarında ve sermaye artırımlarında, ancak üzerinde ipotek bulunmayan veya gayrimenkulün değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyecek nitelikte herhangi bir takyidat şerhi olmayan gayrimenkuller ve gayrimenkule dayalı ayni haklar TTK’nın 342 ve 343 üncü maddeleri çerçevesinde ayni sermaye olarak konulabilir. Ancak, gerek kuruluşta gerekse sermaye artırımı sonrasında, çıkarılmış sermayenin nakden ödenen kısmının bu Tebliğin 6 ncı maddesinin ikinci fıkrasının (c) bendinde belirtilen oranın/tutarın altına düşmemesi zorunludur.
(2) Kuruluşta ayni sermaye konması durumunda, konulan ayni sermayeye TTK’nın 343 üncü maddesi çerçevesinde değer biçilir. Buna ek olarak, bu Tebliğin Sekizinci Bölümünde belirtilen esaslar çerçevesinde ayni sermayenin değer tespitine yönelik rapor hazırlatılır. Hazırlanan raporlarda ulaşılan tutarlardan düşük olanı ayni sermaye olarak esas alınır.
(3) Ayni sermaye artırımlarında TTK’nın 343 üncü maddesi kıyasen uygulanır. Ayni sermaye artırımı için Kurula yapılacak başvuru öncesinde bu maddenin ikinci fıkrasında belirtilen bilirkişi ve değerleme raporlarının hazırlatılmış olması gerekir.
(4) Ayni sermaye artırımı kararı sadece genel kurulda alınabilir. Ortaklıkların esas sözleşmelerinde bu hususa yer verilmesi zorunludur.
(5) Sermaye olarak konulacak gayrimenkuller ile gayrimenkullere dayalı ayni haklar, ortaklığın tüzel kişilik kazanması veya sermaye artırımının tescilinden itibaren en geç 10 gün içerisinde tapu sicilinde ortaklık adına tescil ettirilir. Söz konusu tescil işleminin süresi içerisinde yaptırılmasından ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
Payların İhracı ve Satışı
Ortaklık paylarının satışı
MADDE 10 – (1) Ortaklık paylarının ihracı ve satışında bu Tebliğde öngörülen özel hükümler dışında Kurulun payların ihracına, satışına ve izahnamenin onaylanmasına ilişkin düzenleme hükümlerine uyulur.
(2) Ortaklıklar ayni sermaye karşılığı ihraç edecekleri payları da halka arz edebilirler.
Halka arz
MADDE 11 – (1) Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların, paylarını halka arz yoluyla satabilmek için kuruluşlarının veya esas sözleşme değişikliklerinin ticaret siciline tescilini takip eden üç ay içinde faaliyetlerin yürütülebilmesi için gerekli olan mekan, donanım ve personeli temin etmeleri ve organizasyonu kurmaları, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan ortaklıkların bu Tebliğin 6 ncı maddesinin ikinci fıkrasının (f) ve (g) bentleri kapsamında genel müdürün atanmasına ve portföye dahil edilecek varlıklara ilişkin taahhütlerini yerine getirmeleri, şekli ve esasları Kurulca belirlenecek halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak çıkarılmış sermayelerinin asgari %25’ini temsil eden payların halka arzına ilişkin izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvurmaları zorunludur.
(2) Gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak kurulan veya esas sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşen ortaklıkların halka arz işleminin kuruluşa veya dönüşüme ilişkin Kurul tarafından verilecek onay tarihini takip eden ilk sermaye artırımında gerçekleştirilmesi zorunludur.
(3) Halka arz sonrasında, ortaklığın çıkarılmış sermayesinin asgari %25’i oranındaki paylarının halka açık pay statüsünde olması zorunludur.
(4) Bu maddenin birinci fıkrasında belirtilen süre içinde halka arz başvuru formunu ve formda belirtilen belgeleri tamamlayarak Kurula başvurmayan veya gerekli şartları sağlamadığı için başvurusu Kurulca onaylanmayan ortaklıkların, gayrimenkul yatırım ortaklığı olarak faaliyette bulunma hakları ortadan kalkar. Ortaklıklar, ilgili sürenin bitiminden veya Kurulun olumsuz görüşünün kendilerine bildirildiği tarihten itibaren en geç üç ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkmak üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
BİAŞ’a kotasyon
MADDE 12 – (1) Ortaklıklar, satış süresinin bitimini takip eden 15 gün içinde paylarının BİAŞ kotuna alınması için gerekli belgenin verilmesi istemiyle Kurula başvururlar. Bu belgenin alınmasını takiben 15 gün içinde de payların kote edilmesi isteği ile BİAŞ’a müracaat edilmesi zorunludur.
BEŞİNCİ BÖLÜM
Payların Türü, Niteliği ve Devri
Payların türü
MADDE 13 – (1) Ortaklık payları nama veya hamiline yazılı olarak ihraç edilebilir.
(2) Nama yazılı ihraç edilmiş olup borsada işlem gören paylar hakkında TTK’nın 414 üncü maddesinin birinci fıkrası uygulanmaz.
İmtiyazlı pay ihracı
MADDE 14 – (1) Ortaklıklar, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet ihraç edemezler. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK’nın 360 ıncı maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz.
(2) Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz.
Payların devri
MADDE 15 – (1) Halka arzdan önce ortaklık paylarının devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul iznine tabidir. Bu kapsamdaki pay devirlerinde, ortaklıkta pay edinecek yeni ortaklar için bu Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartlar aranır.
(2) Ortaklık paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların bu Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlamaları zorunludur. Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devri Kurul iznine tabidir. İmtiyazsız paylarla yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, bu paylara sahip olan ortakların söz konusu şartları sağladıklarını tevsik edici belgeleri pay devrini takip eden 10 iş günü içinde Kurula iletmeleri zorunludur.
(3) Yönetim kontrolünün elde edilmesini sağlayan miktardaki imtiyazlı payların devrinde, imtiyazlı payları devralacak ortakların, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğuna ilişkin hükümleri kapsamında devir sonrası diğer ortakların paylarını satın almayı sağlayacak mali güce sahip olmaları ve bu durumu tevsik etmeleri zorunludur. Bu hususta, Kurulun pay alım teklifi zorunluluğundan muafiyete ilişkin hükümleri saklıdır.
(4) Ortaklık paylarının halka arzından sonraki dönemde, yönetim kontrolü sağlayan paylara sahip olan ortakların, bu Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları sağlayamamaları halinde; yönetim kontrolü sağlayan paylarını, şartları sağlayamadıkları tarihten itibaren en geç üç ay içerisinde elden çıkarmaları zorunludur.
(5) Bankaların bu madde kapsamındaki pay edinimlerinde bu Tebliğin 7 nci maddesinin beşinci fıkrasında yer alan şartların sağlanması zorunludur.
(6) Bu maddenin birinci, ikinci ve beşinci fıkralarında belirtilen esaslara aykırı olarak gerçekleştirilen devirler pay defterine kaydolunmaz. Söz konusu fıkra hükümlerine aykırı olarak pay defterine yapılan kayıtlar hükümsüzdür.
ALTINCI BÖLÜM
Yönetim Yapısı
Yönetim kurulunun oluşumu
MADDE 16 – (1) Yönetim kurulu, Kurul düzenlemeleri ile TTK’nın ilgili maddeleri çerçevesinde seçilir ve görev yapar.
Yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri
MADDE 17 – (1) Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, bu Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun 4 yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
(2) Kurul düzenlemeleri dikkate alınarak yönetim kurulu nezdinde kurulan komitelerde sadece dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmuş yönetim kurulu üyeleri görev alabilir.
(3) Yönetim kurulu üyeliği görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin bu maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye gönderilir.
Genel müdür
MADDE 18 – (1) Ortaklıkta genel müdür olarak görev yapacak kişinin dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olması, bu Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşıması ve gayrimenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az beş yıllık tecrübeye sahip olması zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz.
(2) Yukarıda belirtilen şartları taşıyan genel müdürün münhasıran ve tam zamanlı olarak bu görev için istihdam edilecek/edilmiş olması zorunludur.
(3) Genel müdür, başka kurum ve kuruluşlarda, icrai nitelikte olmaması ve ortaklıktaki görevinin ifasında zafiyete neden olmaması kaydıyla, yönetim kurulu üyeliği yapabilir. TTK’nın 396 ncı madde hükmü saklıdır.
(4) Genel müdürlük görevine 12 aylık süre içerisinde 6 aydan fazla vekalet edilemez. Bu sürenin sonunda bu göreve yeniden vekaleten atama yapılamaz.
(5) Genel müdürlük görevine yeni bir atama yapılması halinde atamaya ilişkin karar, atanan kişinin bu maddenin birinci fıkrasında yer alan şartları sağladığını tevsik edici belgelerle birlikte atamayı takip eden en geç 10 iş günü içinde Kurula ve SPL’ye gönderilir.
Diğer personel
MADDE 19 – (1) Ortaklık bünyesinde faaliyetlerin etkin bir şekilde yürütülmesini sağlayacak sayıda nitelikli personelin istihdam edilmesi ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen görevleri yerine getirecek ihtisas personelinin seçiminde Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulması zorunludur. Kurul düzenlemeleri uyarınca oluşturulması gereken komitelerde görevli personelin atanmaları ve görevden ayrılmaları, atamayı veya görevden ayrılmayı takip eden en geç 10 iş günü içinde SPL’ye bildirilir.
Yönetim kurulu üyelerine ilişkin yasaklar
MADDE 20 – (1) Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan kimselerden Kurulun Kurumsal Yönetim Tebliğinin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine göre bağımsız olmaması durumunda, bu hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve her hâlükârda toplantı tutanağına işletmekle yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın “Müzakereye katılma yasağı” başlıklı 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Özellik arz eden kararlar
MADDE 21 – (1) Ortaklık ile aşağıda (A) bendinde sayılan taraflar arasında olan ve (B) bendinde sayılan işlemlere ilişkin olan yönetim kurulu kararlarının Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması, ayrıca karar oybirliği ile alınmadığı takdirde yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi gerekir.
ç) Ortaklığın iştirakleri,
ğ) Ortaklığın ortak olduğu bir adi ortaklığın diğer ortakları,
ç) Ortaklığın paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan yatırım kuruluşlarının belirlenmesine ilişkin kararlar,
ğ) Adi ortaklık kurulmasına veya mevcut bir adi ortaklığın faaliyetlerine son verilmesine ilişkin kararlar,
ı) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
(2) Ortaklıklar ile ilişkili taraflar arasında yapılan işlemlere yönelik olarak Kurulun Kurumsal Yönetim Tebliğinin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hükümler saklıdır.
(3) Ortaklıkların, aktif toplamlarının %75’ini aşmayan tutardaki varlıklarının toptan satışında TTK’nın 408 inci maddesinin ikinci fıkrasının (f) bendi ile Kanunun 23 üncü maddesi hükümleri uygulanmaz.
YEDİNCİ BÖLÜM
Yatırımlara ve Faaliyetlere İlişkin Esaslar
Yatırım faaliyetleri ve yatırım faaliyetlerine ilişkin sınırlamalar
MADDE 22 – (1) Bu Tebliğde yer alan sınırlamalar saklı kalmak üzere, ortaklıklar veya ortaklıkların;
ç) Kendi mülkiyetlerindeki arsa ve arazilerin yanı sıra, hasılat paylaşımı veya kat karşılığı arsa satışı sözleşmeleri akdettiği başka kişilere ait arsalar üzerinde, gayrimenkul projesi geliştirebilirler veya projelere üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilirler. Yapılacak sözleşme hükümleri çerçevesinde bir veya birden fazla tarafla ortak bir şekilde yürütülecek projelerde, ortaklık lehine mülkiyet edinme amacı yok ise, ortaklığın sözleşmeden doğan haklarının Kurulca uygun görülecek nitelikte bir teminata bağlanmış olması zorunludur.
ğ) Mülkiyetine sahip oldukları gayrimenkuller üzerinde başka kişiler lehine üst hakkı, intifa hakkı ve devre mülk irtifakı tesis edebilir ve bu hakların üçüncü kişilere devrine izin verebilirler.
ı) Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkullere ve yabancı sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilirler.
ö) Türev araçları kullanarak korunma amacını aşan işlemler yapamazlar.
Yapamayacakları işler
MADDE 23 – (1) Ortaklıklar;
ç) Hiçbir surette otel, hastane, alışveriş merkezi, iş merkezi, ticari parklar, ticari depolar, konut siteleri, süper marketler ve bunlara benzer nitelikteki gayrimenkulleri ticari maksatla işletemez ve bu amaçla personel istihdam edemezler. Ancak, bu Tebliğin 27 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamındaki faaliyetler ve bu faaliyetler nedeniyle istihdam edilen personel bu bent kapsamında değerlendirilmez.
ğ) Sürekli olarak kısa vadeli gayrimenkul alım satımı yapamazlar.
Portföy sınırlamaları
MADDE 24 – (1) Ortaklıklar;
ç) Hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları finansal tablolarına göre bu fıkranın (a) bendinde tanımlanan asgari %51 oranını sağlayamazlarsa Kurula başvuruda bulunurlar. Kurul bir defaya mahsus olmak üzere ortaklığa gayrimenkul portföyünün bu Tebliğ ile öngörülen orana ulaşması için bir yıl süre tanıyabilir. Ancak, ortaklıklar Kurul tarafından verilen bu süre sonunda da asgari %51 oranını sağlayamazlarsa, sürenin bitiminden itibaren en geç bir ay içinde esas sözleşme hükümlerini gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde değiştirmek üzere Kurula başvurmakla yükümlüdürler. Ortaklıklar bu değişiklikleri yapmadıkları takdirde, TTK’nın 529 uncu maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) numaralı bentleri hükümleri gereğince sona ermiş sayılır.
Ortaklık portföyünün yönetimi
MADDE 25 – (1) Ortaklıklar, gayrimenkul portföylerini yeterli sayıda personel istihdam etmek suretiyle kendileri yönetirler. Proje geliştirme ve kontrol hizmetleri de dahil olmak üzere ortaklık portföyünün geliştirilmesi ve alternatif imkanların araştırılmasına yönelik danışmanlık hizmetleri ortaklık dışından, bu işlerde uzmanlaşmış şirketlerden alınabilir.
(2) Ortaklık tarafından gayrimenkul portföyü ile ilgili olarak, ilişkili taraflardan danışmanlık hizmeti alınması halinde, bu hizmetler kapsamında danışman şirketlere ödenecek komisyon ve ücretler için Kurulca üst sınır belirlenebilir. Danışman şirket ile işletmeci şirket sıfatı aynı kişide birleşemez.
(3) Aktif toplamının %10’unu aşması halinde ortaklıklar; portföylerinin para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan kısmını, bünyesinde Kurulun lisanslama düzenlemeleri çerçevesinde lisans belgesine sahip yeterli sayıda portföy yöneticisini istihdam etmek suretiyle kendisi yönetebilecekleri gibi, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ve imzalanacak bir sözleşme kapsamında, Kuruldan yatırım danışmanlığı yetki belgesi almış bir kuruluştan yatırım danışmanlığı hizmeti veya portföy yönetim şirketlerinden portföy yönetimi hizmeti alabilirler. Ortaklıklar tarafından para ve sermaye piyasası araçlarından oluşan portföyün yönetimine ilişkin olarak bu üç yöntemden birinin kullanılması ve bu durumlarda Kurulun portföy yöneticiliğine ve yatırım danışmanlığına ilişkin düzenlemelerine uyulması zorunludur. Portföy yönetim şirketinden hizmet alınabilmesi için, Kurul onayının alınması zorunludur.
(4) Ortaklıklar, portföyleriyle ilgili olarak dışarıdan danışmanlık, işletmecilik, inşaat, portföy yönetimi ve benzeri hizmetler almaları durumunda, aldıkları hizmetlerle ilgili faaliyetlerin mevzuat ve sözleşme hükümlerine uygunluğunu izlemek üzere gerekli organizasyonu oluşturmak zorundadırlar.
(5) Ortaklık portföyünde yer alan sermaye piyasası araçlarının imzalanacak bir saklama sözleşmesi çerçevesinde Takasbank’ta saklanması zorunludur.
Tapuya şerhi zorunlu sözleşmeler
MADDE 26 – (1) Ortaklık lehine sözleşmeden doğan alım, önalım ve geri alım haklarının, gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri, kat karşılığı inşaat sözleşmeleri ve hasılat paylaşımı sözleşmeleri gibi ortaklık lehine haklar sağlayan sözleşmelerin, rehinli alacakların serbest dereceye ilerleme haklarının ve ortaklığın kiracı konumunda olduğu kira sözleşmelerinin tapu siciline şerhi zorunludur. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Bu maddede sayılan sözleşmelerin karşı tarafının Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı ve iştirakleri olması halinde bu sözleşmelerin tapu siciline şerhi zorunlu değildir.
İşletme hizmeti
MADDE 27 – (1) Ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkullere ilişkin işletme hizmetleri işletmeci şirketlerden alınır.
(2) Ortaklık portföyünde kira geliri elde etme amacına yönelik gayrimenkuller olması halinde, söz konusu gayrimenkullere veya onların bağımsız bölümlerine ilişkin olarak güvenlik, temizlik, genel idare ve buna benzer nitelikteki temel hizmetler kiracılara ortaklık tarafından sunulabileceği gibi, ortaklık ile bir işletmeci şirket arasında bu tür hizmetlerin sunulması amacına yönelik bir sözleşme yapılması da mümkündür.
(3) Ortaklık portföyünde yer alan gayrimenkuller ve gayrimenkul projelerinin pazarlanmasına ve değerinin artırılmasına yönelik olarak yapılacak reklam ve promosyon faaliyetleri temel hizmet kapsamındadır.
İştirak
MADDE 28 – (1) Ortaklıklar, sadece;
ç) Belirli gayrimenkullerin ya da gayrimenkule dayalı hakların portföye alınması amacıyla sınırlı olarak faaliyet konusu yalnızca gayrimenkul olan yurt dışında kurulu şirketlere,
iştirak edebilirler.
(2) Bu madde kapsamında iştiraklere yapılacak yatırımlarda bu Tebliğin 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (l) ve (n) bentleri uygulanmaz.
(3) Ortaklıklar tarafından işletmeci şirketlere yapılacak iştirak, ortaklıkların hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları finansal tablolarında yer alan aktif toplamının %10’undan fazla olamaz.
Sigorta mecburiyeti
MADDE 29 – (1) Ortaklık portföyünde yer alan arsa, arazi, haklar ve henüz inşaatına başlanmamış projeler ve sermaye piyasası araçları hariç olmak üzere tüm varlıkların oluşabilecek her tür hasara karşı rayiç değerleri dikkate alınarak sigortalanması zorunludur.
İpotek, rehin ve sınırlı ayni hak tesisi
MADDE 30 – (1) Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı yapılan projelerde, projenin gerçekleştirileceği arsaların sahiplerince ortaklığa, bedelsiz veya düşük bedel karşılığı ortaklık lehine üst hakkı tesis edilmesi veya arsanın devredilmesi halinde, projenin teminatı olarak arsa sahibi lehine ortaklık portföyünde bulunan gayrimenkuller üzerine ipotek veya diğer sınırlı ayni haklar tesis edilmesi mümkündür. Ayrıca gayrimenkullerin, gayrimenkul projelerinin ve gayrimenkule dayalı hakların satın alınması sırasında yalnızca bu işlemlerin finansmanına ilişkin olarak ya da yatırımlar için kredi temini amacıyla portföydeki varlıklar üzerinde ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis edilebilir. Portföydeki varlıkların üzerinde bu amaçlar dışında hiçbir suretle üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve diğer sınırlı ayni haklar tesis ettirilemez ve başka herhangi bir tasarrufta bulunulamaz. Bu hususa ortaklıkların esas sözleşmesinde yer verilmesi zorunludur.
(2) Bu madde kapsamında temin edilecek krediler de bu Tebliğin 31 inci maddesi kapsamında değerlendirilir.
Borçlanma sınırı
MADDE 31 – (1) Ortaklıklar, kısa süreli fon ihtiyaçlarını veya portföyleri ile ilgili maliyetlerini karşılamak amacıyla hesap dönemi sonunda hazırlayıp kamuya açıkladıkları finansal tablolarında yer alan konsolide olmayan öz sermayelerinin beş katı kadar kredi kullanabilirler. Söz konusu kredilerin üst sınırının hesaplanmasında ortaklığın finansal kiralama işlemlerinden doğan borçları ve gayri nakdi kredileri de dikkate alınır.
(2) Ortaklıklar sermaye piyasası mevzuatındaki sınırlamalar dahilinde borçlanma aracı ihraç edebilirler. Ancak ihraç edecekleri borçlanma araçları için sermaye piyasası mevzuatı uyarınca hesaplanacak ihraç limitinden bu maddenin birinci fıkrasında bahsedilen krediler düşülür.
(3) Ortaklıklar, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde gayrimenkul sertifikası ve portföydeki gayrimenkullerin satış veya satış vaadi sözleşmeleri ile satışından kaynaklanan senetli alacakları ile kira gelirlerinin teminatı altında varlık teminatlı menkul kıymet ihraç edebilirler.
İnşaat hizmetleri
MADDE 32 – (1) Ortaklığın yürüttüğü projelerin inşaatlarının, tarafların inşaat işlerinden doğan karşılıklı hak ve yükümlülüklerini içeren bir sözleşme dahilinde müteahhitlerce yapılması zorunludur.
(2) Sözleşmenin kapsamı taraflar arasında serbestçe belirlenir ancak asgari olarak müteahhidin borçlarını, ödeme koşullarını, ayıba karşı tekeffülün şartlarını, sözleşmeden rücunun şartlarını, iş sahibinin tazminat isteme hakkını ve sözleşmenin sona ermesinin şartlarını kapsaması zorunludur.
(3) Müteahhidin seçiminin ve sözleşme koşullarının yönetim kurulu tarafından onaylanması zorunludur.
Adi ortaklık oluşturmak
MADDE 33 – (1) Ortaklıklar münhasıran bir projeyi gerçekleştirmek maksadıyla, bir veya birkaç ortakla adi ortaklık oluşturabilir. Ortaklığın bu amaçla adi ortaklığa katılımı iştirak kapsamında değerlendirilmez.
(2) Adi ortaklık tarafından yürütülecek proje ile ilgili inşaat hizmetleri konusunda bu Tebliğin 32 nci maddesi hükümleri uygulanır.
SEKİZİNCİ BÖLÜM
Değerlemeye İlişkin Esaslar
Değerleme gerektiren işlemler
MADDE 34 – (1) Ortaklıklar aşağıda sayılan işlemler için, işleme konu olan varlıkların ve hakların rayiç değerlerini ve rayiç kira bedellerini tespit ettirmekle yükümlüdürler.
ç) Portföyde yer alan gayrimenkullerden kiraya verilenlerin kira sözleşmelerinin yenilenmesi veya uzatılması,
ğ) Bu maddenin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan varlıkların niteliğinin veya cinsinin değiştirilmesi,
(2) Portföye alınacak varlıkların ve hakların rayiç değerleri ile rayiç kira bedellerinin değer tespitinin Kurulca nitelikleri belirlenen kurum ve kuruluşlara yaptırılması zorunludur.
(3) Bu maddenin birinci fıkrasının (g) bendi kapsamında yapılacak değer tespitlerinde, gayrimenkul ekspertizinin en geç ilgili yılın son günü itibarıyla tamamlanmış olması zorunludur.
(4) Gayrimenkule ilişkin değerleme çalışmalarının bitiş tarihi ile rapor tarihi arasındaki sürenin beş iş gününü aşmaması ve gayrimenkul değerleme raporunun rapor tarihini takip eden iki iş günü içinde ortaklığa teslimi zorunludur.
(5) Bu maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine, ortaklık ile gayrimenkul değerleme şirketi arasında yapılacak sözleşmede yer verilir.
Gayrimenkul değerleme şirketinin seçimi
MADDE 35 – (1) Bu Tebliğin 34 üncü maddesi uyarınca gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı haklara ve gayrimenkul projelerine ilişkin değer tespiti yapacak olan gayrimenkul değerleme şirketlerinin;
gerekir.
(2) Ortaklıkların her yıl sonunu takip eden bir ay içerisinde, portföyünde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için değerleme hizmeti alınacak bir değerleme şirketini ve portföyüne o yıl içerisinde alınabilecek ve değerleme gerektirecek varlıklar için değerleme hizmeti alınacak en fazla iki adet değerleme şirketini yönetim kurulu kararı ile belirlemeleri, söz konusu yönetim kurulu kararını Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklamaları ve bir örneğini Kurula göndermeleri gerekmektedir. Söz konusu yükümlülüğün yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur. Belirlenen değerleme şirketleri ancak değiştirilme gerekçesinin Kurula gönderilmesini müteakip Kurul onayı ile değiştirilebilir.
(3) Ortaklıklar, portföylerinde değerleme yaptırılması gereken her bir varlık için aynı gayrimenkul değerleme şirketinden üst üste en fazla üç yıl hizmet alabilirler. Üç yıllık sürenin dolmasından sonra ortaklığın aynı gayrimenkul değerleme şirketinden tekrar hizmet alabilmesi için en az iki yılın geçmesi zorunludur.
(4) Yurt dışındaki gayrimenkullerle ilgili olarak bu Tebliğin 34 üncü maddesi kapsamında yapılacak değerlemelerde, bu maddenin birinci fıkrasının (a) bendindeki şart aranmaz. Ancak, yurtdışında yer alan gayrimenkullere ilişkin olarak yapılacak değerlemenin, varsa Kurulun muadili olan kurum listesinde yer alan değerleme şirketlerine yaptırılması zorunludur.
Değerleme raporlarında uyulacak hususlar
MADDE 36 – (1) Bu Tebliğin 34 üncü maddesi uyarınca hazırlanacak değerleme raporlarında, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gayrimenkul değerleme hizmeti verecek şirketler ile bu şirketlerin Kurulca listeye alınmalarına ve sermaye piyasasında uluslararası değerleme standartlarına ilişkin Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslara uyulur.
Ekspertiz değerinin kullanılması
MADDE 37 – (1) Ortaklığın yapacağı portföye alım işlemleri, portföyden satış işlemleri ve kiralamalar tespit edilen ekspertiz değerleri dikkate alınarak gerçekleştirilir. Mevcut piyasa veya ödeme koşulları dikkate alınarak yapılacak alım işlemlerinde ekspertiz değerlerinden daha yüksek, satım ve kiralama işlemlerinde ise ekspertiz değerinden daha düşük değerler esas alınırsa, bu durumun Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilmesi zorunludur.
(2) Ortaklık portföyündeki varlıkların uzun süreli kiralama sözleşmesine konu edilmeleri durumunda, beş yıllık dönemler itibarıyla kira ekspertiz değerleri bu Tebliğin 36 ncı maddesi kapsamında hazırlanacak bir değerleme raporu ile tespit ettirilir ve ekspertiz değerinden düşük kiralama işlemi söz konusu ise, bu durum Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanır ve yapılacak ilk genel kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi verilir.
DOKUZUNCU BÖLÜM
Kamuyu Aydınlatma ve Yatırımcıların Bilgilendirilmesi
Finansal tablolara ilişkin esaslar
MADDE 38 – (1) Ortaklıkların, finansal tablolarının hazırlanmasında ve kamuya açıklanmasında, Kurulun finansal raporlamaya ilişkin genel düzenlemelerine uyulur. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar konsolide finansal tablolarıyla birlikte bireysel finansal tablolarını da kamuya açıklarlar.
(2) Finansal tablolarda, bu Tebliğde belirtilen portföy sınırlamalarının kontrolüne ilişkin bilgilere, konsolide olmayan veya bireysel finansal tablo hesap kalemleri kullanılmak suretiyle, bu Tebliğ ekinde yer verilen dipnot formatı ve buna ilişkin açıklamalar çerçevesinde yer verilir.
Yönetim kurulu faaliyet raporuna ilişkin esaslar
MADDE 39 – (1) Ortaklıklarca, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan ve kamuya açıklanan yönetim kurulu faaliyet raporlarında ayrıca;
ç) Portföyde yer alan varlıklardan kiraya verilenler ile ilgili ayrıntılı bilgilere,
yer verilir.
(2) Yönetim kurulu faaliyet raporları Kurul düzenlemelerinde belirtilen sürelerde kamuya açıklanır. Söz konusu rapor aynı zamanda ortaklık merkezinde ve internet sitesinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur. Ayrıca talep etmeleri halinde masrafları ortaklarca karşılanmak üzere ortaklara da gönderilir. Yönetim kurulu faaliyet raporları en az on yıl süreyle ortaklık nezdinde saklanır.
Bilgi verme ve kamuyu aydınlatma
MADDE 40 – (1) Ortaklıklar;
ç) Bu Tebliğin 26 ncı maddesi kapsamında imzaladıkları sözleşmeleri, imzalanmasını,
takip eden üç iş günü içinde Kurula göndermek zorundadır. Kurul, söz konusu bilgi ve belgelerin Kurulca belirlenecek kurallar çerçevesinde elektronik ortamda ilan edilmesini yeterli görebilir.
(2) Bu Tebliğin 34 üncü maddesi uyarınca hazırlanan değerleme raporlarının, ekleri hariç, kendilerine teslimini takip eden üç iş günü içinde; bu Tebliğin 38 inci maddesinin birinci ve ikinci fıkralarında sayılan finansal tabloların ise Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen sürelerde KAP’ta ilan edilmesi zorunludur. Bu raporların birer örnekleri ortaklık merkezinde yatırımcıların incelemesi için hazır bulundurulur, talep etmeleri halinde masrafları ortaklarca karşılanmak üzere ortaklara da gönderilir.
(3) Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurmakla yükümlü oldukları hususlara ek olarak ortaklıklar;
ç) Bu Tebliğin 37 nci maddesinin birinci fıkrası kapsamına giren işlemleri, alım, satım veya kiralama işleminin yapılmasını takip eden ilk iş günü içinde,
KAP’ta ilan ederler.
(4) Ortaklık gerek duyduğunda ortaklık değerini tespit ettirerek kamuya açıklayabilir. Ortaklık değerinin tespiti, Kurulun konuya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanacak bir rapor ile yapılır ve bu değer ancak söz konusu raporla birlikte kamuya açıklanabilir. Bu şekilde kamuya açıklanacak şirket değerinin dışında, bu kapsamda değerlendirilebilecek başkaca bir değer açıklaması yapılamaz.
(5) Ayrıca, ortaklığın gözetim ve denetimi ile kamunun etkin bir şekilde aydınlatılmasına yönelik olarak Kurulca talep edilecek her türlü bilgi ve belgenin Kurulca belirlenecek süre ve esaslar çerçevesinde gönderilmesi ve Kurulca gerekli görülen hususların kamuya duyurulması zorunludur.
İnternet sitesi
MADDE 41 – (1) Ortaklıkların internet sitelerinde, Kurul ve TTK düzenlemeleri uyarınca yer alması gereken bilgilere ek olarak, bu Tebliğin 40 ıncı maddesi kapsamında kamuya açıklanması öngörülen bilgi ve belgelere de yer verilir.
Tanıtım ve reklam amaçlı ilanlar
MADDE 42 – (1) Ortaklıklar tarafından, payların halka arzı ve satışına ilişkin izahnamenin onaylanması sürecinde yapılacak tanıtım ve reklam amaçlı ilanlarda Kurulun konuya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
(2) Halka arz dönemi ve bu dönem dışında yapılacak ilan ve reklamlarda yer alan bilgiler, yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamalı, ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler edinmelerine neden olmamalı, ortaklığın verimliliği, kârlılığı, mali durumu hakkında yanıltıcı ifadeler içermemeli ve bu ilan ve reklamlarda ortaklık portföyünde yer alan varlıkların gerçek durumları ile örtüşmeyen yazı, resim, fotoğraf veya görüntü kullanılmamalıdır.
(3) Bu maddeye aykırı yapılacak işlemlerden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
ONUNCU BÖLÜM
Çeşitli Hükümler
Unvana ilişkin yasak
MADDE 43 – (1) Kanun hükümleri ve bu Tebliğ esasları dahilinde kurulan ve faaliyet gösteren ortaklıklar dışında hiçbir kuruluş ticaret unvanında veya ilan ve reklamlarında “gayrimenkul yatırım ortaklığı”, “GYO” veya aynı anlama gelebilecek başka bir ibare kullanamaz.
Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma
MADDE 44 – (1) Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak isteyen halka açık gayrimenkul yatırım ortaklıklarının, esas sözleşme değişikliği yapmasına Kurulca uygun görüş verilebilmesi için genel kurul toplantılarında, gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliklerine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları payların statüden çıkma hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasının kamuya ilan edildiği tarihten önceki otuz günlük ve altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalanmasından yüksek olanı ile satın alınacağı yönünde ortaklık dışındaki kişi veya kişilerce bir pay alım teklifinin yapılması zorunludur.
(2) Ortaklık yönetim kurulu tarafından, asgari olarak gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkılmasına ilişkin gerekçeleri, ortaklığın statüden çıktıktan sonraki faaliyet konusunu, projeksiyonlarını, statüden çıkışın ortaklığa etkilerinin analizini içeren bir rapor hazırlanır ve bu rapor Kurula yapılacak başvuru tarihinden geç olmamak üzere KAP’ta ilan edilir.
(3) Payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların gayrimenkul yatırım ortaklıklarına dönüşümlerinde ve halka açık gayrimenkul yatırım ortaklıklarının gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkışlarında, dönüşüme ya da statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurulunca onaylandığı tarih itibarıyla, mevcut sermayede %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar ile pay sahipliği oranına bağlı olmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar sahip oldukları payları, statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten itibaren bir yıl süreyle tescil işleminin gerçekleştiği tarihteki Borsa ikinci seans kapanış fiyatının altındaki bir fiyattan Borsada satamazlar. Söz konusu kişilerin Borsa dışında satacakları payları alanlar da bu sınırlamaya tabidir. Bu kişilerin ortaklığın paylarının statüden çıkmaya ilişkin esas sözleşme değişikliklerinin tescil edildiği tarihten sonra edindiği ortaklık payları, satış yasağının kapsamında değerlendirilmez.
(4) Statüden çıkışın onaylandığı genel kurul kararlarının ilan edildiği TTSG’nin bir nüshasının ilan tarihini takip eden altı iş günü içinde Kurula gönderilmesi zorunludur.
(5) Bu madde kapsamında yapılacak işlemlerde Kanunun 24 üncü maddesi uygulanmaz.
Kâr payı dağıtımına ilişkin esaslar
MADDE 45 – (1) Kurul ortaklıklara nakit kâr payı dağıtım zorunluluğu getirebilir. Buna ilişkin usul ve esaslar Kurulca belirlenir.
Esas sözleşme değişiklikleri
MADDE 46 – (1) Ortaklıkların esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun uygun görüşünün alınması zorunludur.
Standart formlar ve metinler
MADDE 47 – (1) Ortaklıklarca Kurula yapılan başvurularda şekli ve esasları Kurulca belirlenen başvuru formları ve standart metinler kullanılır.
Kurul ücreti
MADDE 48 – (1) Ortaklıkların Kanunun 130 uncu maddesi uyarınca yatırmak zorunda oldukları Kurul ücretinin hesaplanmasında Kurulun ilgili düzenlemelerine uyulur.
Tebliğde yer alan tutarların yeniden belirlenmesi
MADDE 49 – (1) Kurul bu Tebliğde yer alan tutarları her yıl yeniden belirleyebilir. Bu durumda yeniden belirlenmiş tutarlar Kurulca ilan edilir.
Diğer hükümler
MADDE 50 – (1) Ortaklıklara ilişkin olarak bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kanun, TTK ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yürürlükten kaldırılan tebliğ
MADDE 51 – (1) 8/11/1998 tarihli ve 23517 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: VI, No: 11) yürürlükten kaldırılmıştır.
Geçiş hükümleri
Geçici Madde 1 – (1) Bu Tebliğin yayımından önce kurulmuş ortaklıklar, bu Tebliğin yayımı tarihinden itibaren bir yıl içinde esas sözleşmelerini bu Tebliğ hükümlerine uyumlu hale getirmek zorundadırlar.
(2) Bu Tebliğin yayım tarihinden önce payları halka arz edilmiş olan ortaklıklardan, bu Tebliğde yer verilen yatırım faaliyetlerine, yatırım yasaklarına ve portföy sınırlamalarına uyum sağlayamayanların, bu Tebliğin yayımı tarihinden itibaren bir yıl içinde söz konusu faaliyet, yasak ve sınırlamalara uyum sağlamaları gereklidir.
(3) Bu madde kapsamındaki yükümlülüklerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu veya yönetim kurulunca yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üye sorumludur.
Mevcut başvuruların sonuçlandırılması
Geçici Madde 2 – (1) Bu Tebliğin yayım tarihinden önce Kurul tarafından karara bağlanmamış olan başvuruların sonuçlandırılmasında bu Tebliğ hükümleri uygulanır.
Yürürlük
MADDE 52 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
MADDE 53 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.
Ekleri için tıklayınız
Yorum yapabilmek için giriş yapmalısınız.
.