المادة 65
يخضع تعيين اعضاء مجلس ادارة بورصة الاوراق المالية بتونس لمصادقة وزير المالية الذي يمكن له اقالتهم بناء على تقرير معلل من مندوب الحكومة وتعيين من يعوضهم من بقية المساهمين الى غاية انتخاب اعضاء جدد.
المادة 66
يعين مندوب للحكومة لدى بورصة الاوراق المالية بتونس من طرف وزير المالية وتتمثل مهمته في السهر على احترام الاحكام القانونية والترتيبية وتلك التي جاء بها النظام الاساسي للبورصة.
ويقع استدعاء مندوب الحكومة الى كل اجتماعات اجهزة القرار والتسيير لبورصة الاوراق المالية بتونس وتحال عليه وجوبا جميع القرارات المتخذة قبل دخولها حيز التنفيذ.
ويمكن له تعليق تنفيذ كل قرار او اجراء يبدو له مخالفا للقانون او التراتيب ويرفع الامر الى السلطة المختصة في اجل لا يتجاوز ثلاثة ايام عمل.
وبمرور اجل ثلاثة ايام عمل واذا لم تبت السلطة المختصة في رفع التعليق او ابقائه لمدة اخرى فان القرار او الاجراء المعلق يصبح قابلا للتنفيذ.
ويعلم مندوب الحكومة السلطة المختصة بكل تقصير او اخلال يصدر عن المتدخلين في السوق اثناء القيام بمهامهم.
ويمارس مندوب الحكومة مهامه لدى بورصة الاوراق المالية بتونس بالتفرغ كامل الوقت.
المادة 67
يدفع وسطاء البورصة لفائدة بورصة الاوراق المالية بتونس بعنوان استغلال المرافق المشتركة مساهمة سنوية نسبية على حجم المعاملات الذي يحققه كل واحد منهم ويتولى مجلس ادارة البورصة تحديد هذه النسبة وطرق تسديدها.
وينجر عن العمليات المتداولة عن طريق وسطاء البورصة لفائدة حرفائهم دفع عمولة من طرف البائع وعمولة من طرف المشتري لفائدة بورصة الاوراق المالية بتونس. ولا يمكن لمستوى هذه العمولات ان يتجاوز السقف المحدد بقرار من وزير المالية.
وينجر عن عمليات التدخل للحساب الخاص وعن عمليات صناعة السوق، وما يخص العمولة المحمولة على وسيط البورصة، دفع عمولة نسبية لفائدة البورصة على فارق السعر تحدد نسبتها وطرق دفعها بقرار من وزير المالية.
وينجر عن العمليات التي لا تخضع للتداول في السوق والتي يتم تسجيلها من طرف بورصة الاوراق المالية بتونس دفع عمولة لفائدتها من طرف البائع والمشتري يحدد سلمها بقرار من وزير المالية.
وتستخلص بورصة الاوراق المالية بتونس على الاوراق الادوات المالية المدرجة بالسوق وعمولة ادراج وعمولة بقاء سنوية تدفع من طرف المؤسسات المصدرة وتحدد نسبها وطرق دفعها بقرار من وزير المالية.
المادة 68
بالاضافة الى المهام الموكولة اليها بمقتضى القوانين والتراتيب ونظامها الاساسي تكلف بورصة الاوراق المالية بتونس بالخصوص:
1- بوضع الهياكل الفنية والادارية اللازمة لاقامة السوق والتي من شانها توفير السلامة المادية والقانونية للعمليات بالسرعة المطلوبة.
2- بالبت في ادراج وقيد الاوراق والادوات المالية بالبورصة وشطبها منها الا اذا اعترضت هيئة السوق المالية على ذلك وفي قابلية تداول الادوات المالية داخل اسواقها الا اذا اعترضت الهيئة المذكورة على ذلك.
3- بتوثيق العمليات المنجزة والاسعار الحاصلة في الاسواق والعمليات المسجلة لديها.
4- بتعليق السوق عن التداول او تعليق تداول اوراق او ادوات مالية كلما حدث خطر تقني او خطر له علاقة بالافصاح المالي او بتقلب غير عادي للاسعار وعليها في هذه الحالات اعلام هيئة السوق المالية دون تاخير.
5- بنشر المعلومات المتعلقة بالعمليات والاسعار والاعلانات والبلاغات التي توجب القوانين والتراتيب نشرها.
6- بالسهر على مطابقة العمليات المنجزة بالسوق للقوانين والاجراءات الجاري بها العمل.
7- بابلاغ هيئة السوق المالية بالعمليات والتصرفات والممارسات والوثائق والافعال المخالفة للقانون فور علمها بذلك.
8- بوضع نظم قاعة التداول واحالتها على مصادقة هيئة السوق المالية.
9- بالتصرف في صندوق الضمان المشار اليه بالفصل 62 من هذا القانون.
10- بتقديم المقترحات والاراء الى هيئة السوق المالية حول المسائل التي تدخل في مهامها والمرتبطة بتطوير السوق.
المادة 69
يمكن لوزير المالية او لهيئة السوق المالية ان يامر بورصة الاوراق المالية بتونس باعلان اداة مالية قابلة للتداول داخل اسواقها.
المادة 70
فيما عدا حالة الميراث يجب ان تتم المعاملات المتعلقة بالاوراق المالية وبالحقوق المرتبطة بها والتي يتم اصدارها من طرف شركات المساهمة العامة والمؤسسات ذات المساهمة العامة وكذلك الادوات المالية التي يتم اعلان قابليتها للتداول بالبورصة داخل سوق التداول طبقا للشروط المضبوطة بالترتيب العام للبورصة على انه يتم تسجيل هذه المعاملات دون تداول الشروط التي يضبطها الترتيب العام للبورصة اذا ما تمت:
- بين الازواج او بين الاصول والفروع الى غاية الدرجة الثالثة.
- بين شركتين تملك احداهما مباشرة34% على الاقل من راس مال شركة اخرى
- بين شخص معنوي ليست له صفة الشركة وشركة اذا كان هذا الشخص يملك مباشرة 34% على الاقل من راس مالها.
- بين شخصين طبيعيين او معنويين اذا كانت المعاملة تدخل ضمن اتفاقية حمل من ان تكون مجرد عقد بيع وتمثل احد عناصرها الاساسية
- بين حامل الاسهم لحساب الغير والمتعاقد معه في اطار اتفاقية حمل لحساب الغير شريطة ان تودع بصفة متزامنة نسخة من تلك الاتفاقية لدى هيئة السوق المالية ونسخة لدى بورصة الاوراق المالية بتونس بمجرد الانتهاء من الاجراءات القانونية للاتفاقية.
- بين مساهمين اثنين اذا ما تعلقت المعاملة باسهم ضمان تصرف اعضاء مجلس الادارة
كما يتم دون اخضاعها للتداول تسجيل العمليات المقررة في نطاق اعادة هيكلة المنشات العمومية وذات المساهمة العمومية او الاغلبية العمومية والتي تبلغها الجهة المختصة الى البورصة.
المادة 71
فيما عدى حالة الميراث يتم تسجيل المعاملات المتعلقة بالاوراق المالية والحقوق المرتبطة بها والمصدرة من طرف شركات المساهمة الخصوصية في بورصة الاوراق المالية بتونس عن طريق وسطاء البورصة طبق الشروط المضبوطة بالترتيب العام للبورصة.
ويتم التسجيل على معنى هذا القانون بتوثيق المعاملات الواقعة خارج اسواق بورصة الاوراق المالية بتونس طبقا لشروط السعر والدفع والضمان التي تقييمها الاطراف بالدفاتر الممسوكة من طرف البورصة للغرض.
الا انه يمكن تداول الاوراق المالية المصدرة من طرف شركات المساهمة الخصوصية بطلب من عارضيها او طالبيها الذين يرومون الاستفادة من مزايا السوق وذلك طبقا للشروط التي يحددها الترتيب العام للبورصة.
المادة 72
ينجر عن انتقال ملكية الاوراق والادوات المالية الناتجة عن عمليات التداول وعن اجراءات التسجيل تسليم شهادة تداول او شهادة تسجيل حسب الحالة من طرف بورصة الاوراق المالية بتونس الى وسطاء البورصة المعنيين بالامر.
المادة 73
تكون باطلة المعاملات المنجزة بمخالفة احكام الفصلين 70 و 71 من هذا القانون.
المادة 74
على المؤسسات المصدرة لاوراق وادوات مالية وعلى المؤسسات القائمة مقام اعوان تحويل لحسابها وفي الحالات التي يوجبها القانون والتراتيب، ان تطلب الادلاء بشهادة التداول او شهادة التسجيل المشار اليهما بالفصل 72 من هذا القانون قبل ترسيم نقل الحق على دفاترها او على اية وثيقة اخرى تقوم مقامها.
المادة 75
تتم المعاملات الخاضعة للتداول:
- اما داخل سوق خاصة بتداول الادوات المالية والاوراق المالية والحقوق المرتبطة بها المدرجة للتداول بصفة مستمرة تنقسم الى اسواق فرعية مختلفة حسب المعايير التي يضبطها الترتيب العام للبورصة.
- واما داخل سوق مخصصة لتداول الادوات المالية والاوراق المالية والحقوق المرتبطة بها غير المدرجة بالبورصة.
ويحدد الترتيب العام للبورصة شروط بعث وتنظيم وسير مختلف الاسواق وشروط ادراج الادوات المالية والاوراق المالية والحقوق المرتبطة بها بالبورصة.
ويتم ادراج الاوراق المالية المصدرة من طرف الدولة والجماعات العمومية المحلية اليا في احد الاسواق الخاصة بالتداول بصفة مستمرة بطلب من وزير المالية.
المادة 76
في صورة حصول شغور او تقصير ارادي او غير ارادي يحول دون قيام بورصة الاوراق المالية بتونس بتادية مهامها، يتولى وزير المالية اتخاذ الاجراءات التي تحتمها الظروف، بقرار.
الباب الثالث
في شركة الإيداع والمقاصة والتسوية
المادة 77
على وسطاء البورصة تكوين شركة مهنية للايداع والمقاصة والتسوية في شكل شركة خفية الاسم يمكن فتح راس مالها لغيرهم من المؤسسات التي يصادق وزير المالية على مساهمتها.
كما يصادق وزير المالية على النظام الاساسي لشركة الايداع والمقاصة والتسوية.
المادة 78
يمكن لشركة الايداع والمقاصة والتسوية تلقي ايداعات الاوراق المالية بمقتضى عقود. وينجر عن ايداع الاوراق المالية مسك حسابات لفائدة الشركة المصدرة ولصاحب الاوراق المالية ولوسطاء البورصة كل في ما يخصه لدى شركة الايداع والمقاصة والتسوية، تنص على عدد الاوراق المالية المودعة لديها وعدد الاوراق المالية المحمولة عينيا من طرف اصحابها. وتتولى توثيق الرهون والاعتراضات او اية تحملات اخرى على الاوراق المالية المودعة لديها والحقوق المرتبطة بها. وتنسحب على شركة الايداع والمقاصة والتسوية احكام الفصول من 689 الى 697 من المجلة التجارية. كما تتولى الشركة المذكورة القيام بعمليات مقاصة وتسوية المعاملات المنجزة بالبورصة.
المادة 79
يتم وجوبا الى جانب الاوراق المالية المسلمة الى اصحابها من طرف الشركات المصدرة ايداع الاوراق المالية المدرجة بالبورصة من طرف تلك الشركات لدى شركة الايداع والمقاصة والتسوية في شكل شهادة جماعية وحيدة بعدد الاوراق المدرجة.
ويجوز لاصحاب الاوراق المالية، مدرجة كانت او غير مدرجة، ايداعها لدى شركة الايداع والمقاصة والتسوية عينيا، او تخويل الشركة المذكورة في الحصول من الشركة او المؤسسة المصدرة على تلك الاوراق عينيا او استخراج ما يقوم مقامها من وثائق لغرض ايداعها لفائدة اصحابها لديها.
وفي كلتا الحالتين يحق لاصحاب الاوراق المالية المودعة ولكل من تؤول اليهم ملكيتها لاحقا سحبها وحملها عينيا.
المادة 80
على وسيط البورصة البائع، ايداع الاوراق المالية التي يعرضها في اسواق التداول، او تغطية رصيده من الاوراق المماثلة والحقوق التابعة لها بحسابه لدى شركة الايداع والمقاصة والتسوية قبل تنفيذ امر البيع بالسوق.
العنوان الرابع
في المخالفات والعقوبات
المادة 81
يعاقب بخطية تتراوح من 1,000 الى 10,000 دينارا الاشخاص الذين يحصلون بمناسبة ممارسة مهنهم او بمناسبة القيام بمهامهم على معلومات داخلية تتعلق بوضعية مصدر للاوراق المالية بالمساهمة العامة او بافاقه او تتعلق بافاق تطور ورقة او اداة مالية موظفة عن طريق المساهمة العامة والذين يتوصلون بصفة مباشرة او بواسطة الغير الى اتمام عملية او اكثر داخل السوق قبل ان تبلغ تلك المعلومات الى علم العموم بالصيغ التي تشترطها القوانين والتراتيب.
وفي صورة تحقيق ارباح يمكن الترفيع في مبلغ الخطية الى خمسة اضعاف الارباح المحققة. ولا يمكن ان ينزل مبلغ الخطية المحكوم بها دون مقدار هذه الارباح.
ويكون عرضة للعقوبات المنصوص عليها بالفقرة الاولى اعلاه كل شخص يتولى عمدا ترويج معلومات زائفة او مضللة بين العموم باية طريقة او وسيلة كانت ومن شانها ان تؤثر على الاسعار وتكون متعلقة بوضعية مصدر لاوراق مالية بالمساهمة العامة او بافاقه او تكون متعلقة بافاق تطور ورقة او اداة مالية موظفة عن طريق المساهمة العامة.
ويكون عرضة للعقوبات المنصوص عليها بالفقرة الاولى اعلاه كل شخص يتولى عمدا بصفة مباشرة او بواسطة الغير القيام او محاولة القيام بمناورة في سوق ورقة مالية او اداة مالية موظفة عن طريق المساهمة العامة وتهدف الى الاخلال بالسير العادي للسوق او الى ايقاع الغير في الخطا.
ويعاقب بخطية تتراوح من 1,500 الى 15,000 دينارا كل شخص يحصل بمناسبة ممارسة مهنته او بمناسبة القيام بمهامه على معلومة داخلية تتعلق بوضعية مصدر للاوراق المالية بالمساهمة العامة او بافاقه او بافاق ورقة مالية او اداة مالية موظفة عن طريق المساهمة العامة ويتولى افادة الغير بها خارج الاطار العادي لمهنته او لمهامه.
المادة 82
يعاقب بخطية من 500 الى 2,000 دينارا الرؤساء المديرون العامون والمديرون العامون واعضاء مجلس الادارة وكذلك الوسطاء الذين يتولون عمدا اصدار اوراق مالية او ادوات مالية لشركات مساهمة عامة، او تقديمها للاكتتاب او عرضها للبيع دون مراعاة الاجراء الوارد بالفصل الثاني من هذا القانون.
ويعاقب بنفس العقوبات الرؤساء المديرون العامون والمديرون العامون لشركات المساهمة العامة الذين يخرقون عمدا الواجبات المنصوص عليها بالفصول 3و4و21 من هذا القانون.
المادة 83
يلزم بدفع خطية يساوي مبلغها قيمة الاوراق المالية المحالة في صورة عدم احترام احكام الفصلين 70 و 71 من هذا القانون كل من المحيل والمحال اليه ومحرر عقد الاحالة او الوثيقة التي تقوم مقامه.
ويلزم بدفع خطية تتراوح من 500الى 2,000 دينارا الممثلون القانونيون للشركات والقائمون مقام اعوان تحويل لحسابها الذين يتولون ترسيم نقل حق متعلق باوراق مالية على دفتر التحويل او على اية وثيقة اخرى تقوم مقامه دون مراعاة مقتضيات الفصل 74 من هذا القانون.
ويلزم الممثلون القانونيون للشركات بدفع خطية يساوي مبلغها قيمة الاسهم المشتراة في صورة عدم احترام احكام الفصلين 19و 88 من هذا القانون.
وتعاين المخالفات ويقع الالزام بدفع الخطايا ويتم استخلاصها حسب الاجراءات المعمول بها في مادة التسجيل الجبائي.
المادة 84
يعاقب بالسجن لمدة تتراوح من ستة عشر يوما الى ستة اشهر وبخطية تتراوح من 500 الى 2,000 دينارا او باحدى العقوبتين فقط كل شخص يتولى عمدا عرقلة الاعوان المكلفين بالبحث عن مباشرتهم لمهامهم.
المادة 85
يكون عرضة للعقوبات المنصوص عليها بالفصل 84 من هذا القانون الاشخاص الذين يعرقلون عمدا تنفيذ الاذن الصادر عن رئيس المحكمة الابتدائية عملا بالفصل 44 من هذا القانون.
المادة 86
يمكن للسلطة القضائية المختصة المتعهدة بالدعاوى المتعلقة بالمخالفات المنصوص عليها بالفصل 81 من هذا القانون ان تطلب في اي طور من اطوار الاجراءات راي هيئة السوق المالية.
العنوان الخامس
أحكام مختلفة
المادة 87
لا تخضع لاحكام هذا القانون المعاملات الواقعة بين اشخاص غير مقيمين والمتعلقة باوراق وادوات مالية مصدرة من طرف شركات غير مقيمة خاضعة للقانون التونسي، الا انه يجب على هذه الشركات التصريح بتلك المعاملات مجانا لدى بورصة الاوراق المالية بتونس في اجل اقصاه 15 يوما من تاريخ توثيقها على دفاترها.
ويجب على الشركات غير المقيمة احترام احكام العنوانين الاول والثاني من هذا القانون فيما يتعلق بعمليات المساهمة العامة مع الاشخاص المقيمين.
المادة 88
يحجر على الشركات اكتتاب وشراء الاسهم التي تصدرها.
الا انه يمكن للجمعية العامة غير العادية التي تقرر التخفيض في راس المال لغير سبب تغطية الخسائر ان ترخص لمجلس الادارة اثناء مدة محددة في شراء عدد من الاسهم قصد الغائها.
وفي هذه الحالة يخفض راس المال في حدود الاسهم المشتراة فعليا ويجب الغاء هذه الاسهم في اجل اقصاه ثلاثة اشهر من تاريخ الانتهاء من عملية الشراء.
ويشار الى هذا الالغاء، على وجه السند للحامل، وعلى دفتر الاحالة بالنسبة للسند الاسمي.
واذا كانت السندات موضوع ايداع فان الغاءها يتم بالتنصيص على ذلك بالحسابات المفتوحة لدى المودع لديه وبسحب السندات المذكورة لتطبق عليها الاجراءات الواردة بالفقرة السابقة من هذا الفصل.
ولا تطبق احكام هذا الفصل على شركات الاستثمار ذات راس المال المتغير.
المادة 89
الغيت الاحكام السابقة والمخالفة لهذا القانون وخاصة منها احكام القانون عدد 49 لسنة 1989 المؤرخ في 8 مارس 1989 المتعلق بالسوق المالية.
الا انه والى غاية انتصاب هيئة السوق المالية وبورصة الاوراق المالية بتونس وشركة الايداع والمقاصة والتسوية في اجل سنة من صدور هذا القانون، تواصل بورصة الاوراق المالية وهيئة التداول، ممارسة المهام الموكولة لهما بمقتضى القانون عدد 49 لسنة 1989 المؤرخ في 8 مارس 1989 والمتعلق بالسوق المالية.
وكذلك وبمجرد دخول هذا القانون حيز التنفيذ والى حين انتصاب هيئة السوق المالية، تمارس بورصة الاوراق المالية صلاحيات هيئة السوق المالية حسب الشروط التالية:
- يتولى مجلس بورصة الاوراق المالية ممارسة صلاحيات مجلس هيئة السوق المالية.
- ويتولى رئيس بورصة الاوراق المالية صلاحيات رئيس هيئة السوق المالية
- وتتولى مصالح بورصة الاوراق المالية تادية اعمال مصالح هيئة السوق المالية.
وتواصل بورصة الاوراق المالية قبض واستخلاص المكافات على المعاملات في البورصة والعمليات الاخرى والواردة بالقانون 49 لسنة 1989 والمؤرخ في 8 مارس 1989 بنفس شروط الاستخلاص والامتياز وذلك الى غاية دخول النصوص اللاحقة المتعلقة بمختلف العمولات والمعاليم الواردة بهذا القانون حيز التنفيذ، وانتصاب هيئة السوق المالية وبورصة الاوراق المالية بتونس، كل فيما يخصه.
ويتواصل العمل بالتراتيب والقرارات المتخذة من طرف بورصة الاوراق المالية الى غاية اصدار تراتيب وقرارات متخذة من طرف هيئة السوق المالية واصدار نظم قاعة التداول متخذة من طرف بورصة الاوراق المالية بتونس.
المادة 90
تنتفع الاوراق المالية والحقوق المرتبطة بها المدرجة بالتسعيرة القارة لبورصة الاوراق المالية في تاريخ صدور هذا القانون اليا بالادراج في السوق الخاصة بالادوات المالية والاوراق المالية والحقوق المرتبطة بها للتداول بصفة مستمرة ويواصل وسطاء البورصة المصادق عليهم في تاريخ صدور هذا القانون اليا ممارسة النشاطات المخولة لهم بمقتضى القانون عدد 49 لسنة 1989 المؤرخ في 8 مارس 1989.
الا انه على البنوك المصادق عليها لممارسة انشطة وسطاء البورصة ان تستجيب لاحكام الفصل 55 من هذا القانون في اجل اقصاه سنة من تاريخ صدور هذا القانون.
المادة 91
على المساهمين في شركات المساهمة العامة والذين يملكون في تاريخ صدور هذا القانون عددا من الاسهم او من حقوق الاقتراع يفوق عتبات المساهمة المضبوطة بالفصل 8 من هذا القانون ان يقوموا بالتصريح الذي يوجبه ذلك الفصل في اجل لا يتجاوز ستة اشهر.
المادة 92
تعرض مصطلحات -الاعوان الوسطاء- و -هيئة البورصة- و -مجلس البورصة- و -بورصة القيم المنقولة- الواردة في القوانين والتراتيب السارية المفعول على التوالي بمصطلحات: -وسطاء البورصة- وحسب الحالة -هيئة السوق المالية- او -بورصة الاوراق المالية بتونس- وفقا لاختصاص كل منهما كما تم تحديده بهذا القانون.
ويعرض في القوانين والتراتيب الجاري بها العمل مصطلح -قيم منقولة- بمصطلح -اوراق مالية- ومصطلح -شركة طارحة اوراقها للاكتتاب العام- بمصطلح - شركات مساهمة عامة- ومصطلح -شركة غير طارحة اوراقها للاكتتاب العام- بمصطلح - شركة مساهمة خصوصية- ومصطلح - مدرج بالتسعيرة القارة- بمصطلح -مدرج بالبورصة- ومصطلح -التسعيرة غير القارة- بمصطلح - غير مدرج بالبورصة-.
المادة 93
مع مراعاة احكام الفصل 89 من هذا القانون تحل المؤسسة العمومية المحدثة بالقانون عدد 49 لسنة 1989 المؤرخ في 8 مارس 1989 والمتعلق بالسوق المالية وتحال ذمتها الى هيئة السوق المالية.
وفي صورة حل هيئة السوق المالية تعود ذمتها الى الدولة.
ينشر هذا القانون بالرائد الرسمي للجمهورية التونسية وينفذ كقانون من قوانين الدولة.
تونس في 14 نوفمبر 1994
زين العابدين بن علي
_________________