Perang memasuki fase baru dengan kekalahan yang belum pernah terjadi sebelumnya dari Jepang pada Pertempuran Suixian-Zaoyang dan 1st Pertempuran Changsha. Setelah kemenangan ini, pasukan nasionalis Cina meluncurkan serangan balasan skala besar pada awal 1940; Namun, karena kapasitas industri militer yang rendah, itu jijik oleh tentara Jepang pada akhir Maret 1940. Pada bulan Agustus 1940, komunis Cina melancarkan serangan di Cina Tengah; dalam pembalasan dendam, Jepang menetapkan "Tiga Segala Kebijakan" ("Bunuh semua, Bakar semua, Bakar semua, Penjarah semua") di daerah diduduki untuk mengurangi sumber daya manusia dan materi untuk komunis. Pada tahun 1941, konflik itu telah menjadi jalan buntu. Meskipun Jepang telah menduduki sebagian besar Cina bagian utara, tengah, dan pesisir, Pemerintah Nasionalis telah mundur ke pedalaman dengan modal sementara didirikan di Chungking sementara komunis Cina tetap mengendalikan daerah dasar di Shaanxi. Selain itu, kendali Jepang atas Cina bagian utara dan tengah agak lemah, karena Jepang biasanya dapat mengendalikan rel kereta api dan kota-kota besar ("titik-titik dan garis"), tetapi tidak memiliki kehadiran militer besar atau administratif di pedesaan Cina yang luas. Jepang menemukan agresinya melawan mundur dan menyusun kembali pasukan Cina dikendalakan oleh medan pegunungan di barat daya Cina sementara Komunis mengatur kegiatan gerilya dan saboteur di utara dan timur Cina di belakang garis depan Jepang.
Apa kebijakan Jepang "Three Alls"?
("Bunuh semua, Bakar semua, Bakar semua, Penjarah semua")