als_Latn dik_Latn sag_Latn
P R O J E K T L I GJ
PËR
DISA SHTESA DHE NDRYSHIME NË LIGJIN NR.9901, DATË 14.4.2008, “PËR TREGTARËT DHE SHOQËRITË TREGTARE”, TË NDRYSHUAR
Në mbështetje të neneve 78 dhe 83, pika 1, të Kushtetutës, me propozimin e Këshillit të Ministrave, Kuvendi i Repulikës së Shqipërisë
V E N D O S I:
Në ligjin nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar, bëhen shtesat dhe ndryshimet e mëposhtme:
Neni 1
Pas shkronjës “ç”, të pikës 1, të nenit 11, shtohet shkronja “d”, me këtë përmbajtje:
“d) vlera e kapitalit të regjistruar të shoqërisë dhe vlera e pjesës së paguar të kapitalit;”
Neni 2
Pas nenit 11 shtohet titulli II/1 “Pavlefshmëritë dhe afatet e përgjithshme të parashkrimit”, me nenet 11/1, 11/2, 11/3 dhe 11/4, me këtë përmbajtje:
“Titulli II/1
Pavlefshmëritë dhe afatet e parashkrimit
Neni 11/1
Pavlefshmëria e themelimit
1. Vetëm rastet e mëposhtme mund të përbëjnë shkak për pavlefshmërinë e themelimit të një shoqërie tregtare pasi ajo është regjistruar në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit:
a) Dokumentacioni për regjistrimin fillestar të shoqërisë, kërkuar sipas nenit 28, të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar, nuk është hartuar në formë shkresore;
b) Të gjithë themeluesit e shoqërisë, në datën e themelimit të saj, ishin të pazotë për të vepruar;
c) Objekti i shoqërisë ndalohet me ligj;
ç) Në statutin e shoqërisë nuk përcaktohen emri i shoqërisë, vlera e kontributeve të nënshkruara nga secili themelues, vlera e përgjithshme e kapitalit të nënshkruar nga të gjithë themeluesit apo ky statut nuk përmban dispozita në lidhje me objektin e shoqërisë;
d) Vlera e përgjithshme e kapitalit të shoqërisë, nënshkruar nga të gjithë themeluesit, është më e ulët se vlera e kapitalit minimal, të kërkuar për shoqërinë tregtare, sipas parashikimeve të këtij ligji;
dh) Kapitali i nënshkruar i shoqërive aksionare nuk është shlyer nga themeluesit përpara regjistrimit të shoqërisë në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, në mënyrat dhe në masën e kërkuar nga ky ligj.
2. Me përjashtim të rasteve të përcaktuara më sipër, çdo parregullsi tjetër në themelimin e një shoqërie tregtare, e cila është regjistruar në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit, nuk përbën shkak për pavlefshmërinë e themelimit të saj, pavarësisht nga natyra juridike e pavlefshmërisë.
3. Ekzistenca e një apo më shumë prej shkaqeve të pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë tregtare të parashikuara në pikën 1, të këtij neni, vërtetohet me vendim gjyqësor të formës së prerë dhe sjell për pasojë prishjen e shoqërisë tregtare dhe hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese sipas parashikimeve të neneve 190, pika 1, ose 192, të këtij ligji, me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë shkaqeve të pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të cituar në pikën 3, të këtij neni, rrethana që shkakton pavlefshmërinë është korrigjuar, kur është e mundshme të korrigjohet, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar, sipas parashikimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Gjykata, që shqyrton padinë e ngritur në lidhje me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare, gjatë të njëjtit proces gjyqësor, vlerëson nëse rrethana që shkakton pavlefshmërinë është korrigjuar dhe publikuar sipas kërkesave të pikës 4, të këtij neni.
6. Pavlefshmëria e shoqërisë tregtare sipas parashikimeve të këtij neni nuk mund t’u kundrejtohet palëve të treta që kanë fituar të drejta nga shoqëria pas regjistrimit të saj në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit dhe nuk çliron themeluesit e shoqërisë nga detyrimi për të paguar kontributet e nënshkruara prej tyre, të paktën deri në vlerën e nevojshme për të përballuar detyrimet e marra përsipër ndaj kreditorëve.
Neni 11/2
Pavlefshmëritë e tjera të lidhura me organizimin dhe funksionimin e brendshëm të shoqërisë tregtare
1. Me përjashtim të rastit kur sipas dispozitave të këtij ligji pavlefshmëria parashikohet shprehimisht si absolute, dispozitat e statutit, veprimet juridike apo aktet e tjera të organeve të shoqërisë që përcaktohen nga ky ligj si të pavlefshme, mbeten në fuqi gjersa gjykata t’i shpallë ato të pavlefshme me vendim të formës së prerë.
2. Nëse rrethana që shkakton pavlefshmëritë sipas pikës 1, të këtij neni, është korrigjuar, kur është e mundshme të korrigjohet, përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë që vërteton ekzistencën e shkakut të pavlefshmërisë, atëherë parashikimi i statutit, veprimi juridik apo akti nuk mund të anulohet apo të konstatohet si i pavlefshëm. Gjykata, që shqyrton padinë, gjatë të njëjtit proces gjyqësor, vlerëson nëse rrethana që shkakton pavlefshmërinë është korrigjuar ose jo.
3. Parashikimet e këtij neni nuk cenojnë dispozitat e përgjithshme të Kodit Civil për pavlefshmërinë e veprimeve juridike.
Neni 11/3
Pasojat e pavlefshmërisë në marrëdhëniet me palët e treta
Pavlefshmëria e parashikimeve të statutit, të veprimeve juridike apo akteve të tjera të organeve të shoqërisë, që lidhen me organizimin apo funksionimin e saj të brendshëm, nuk mund t’i kundrejtohet palëve të treta që kanë fituar në mirëbesim të drejta nga shoqëria, përveç rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për pavlefshmërinë apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të.
Neni 11/4
Afatet e përgjithshme të parashkrimit
1. Paditë e lidhura me pavlefshmërinë e themelimit të shoqërisë tregtare sipas nenit 11/1 mund të ngrihen nga çdo person i interesuar, në çdo kohë përpara publikimit të korrigjimit e rrethanës që shkakton pavlefshmërinë sipas pikës 4, të nenit 11/1, nëse kjo rrethanë mund të korrigjohet.
2. Pa cenuar parashikimet e posaçme të këtij ligji, paditë për anulimin e veprimeve juridike apo akteve të tjera të organeve të shoqërisë, që lidhen me organizimin apo funksionimin e saj të brendshëm, parashkruhen brenda afatit të përgjithshëm prej tri vitesh nga data e kryerjes së veprimit juridik apo aktit të pavlefshëm. Në rast se veprimi juridik apo akti i pavlefshëm duhet njoftuar apo publikuar sipas parashikimeve të këtij ligj, apo të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, afati i sipërpërmendur i parashkrimit nis nga data e kryerjes së këtij njoftimi apo publikimi.
3. Pa cenuar parashikimet e posaçme të këtij ligji, paditë e tjera të përcaktuara në këtë ligj, përfshi paditë për shpërblimin e dëmit, parashkruhen brenda afatit të përgjithshëm prej tri vitesh, i cili fillon nga dita kur subjektit i ka lindur e drejta e padisë.”.
Neni 3
Titulli i nenit 12 dhe pikat 1 dhe 2, të këtij neni, ndryshohen, si më poshtë vijon:
“Neni 12
Kompetencat e organeve të shoqërisë dhe përfaqësimi ligjor
1. Statuti apo vendimet e shoqërisë nuk mund të ndryshojnë apo të kufizojnë kompetencat që ky ligj përcakton për organet e ndryshme të shoqërisë tregtare. Çdo veprim që ka për qëllim ndryshimin apo kufizimin e kompetencave të organeve të shoqërisë, të cilat nuk lejohen shprehimisht sipas këtij ligji, nuk mund t’u kundrejtohen palëve të treta edhe nëse janë bërë publike në statut apo sipas mënyrave të parashikuara nga ligji nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
2. Shoqëritë tregtare përfaqësohen në marrëdhëniet me të tretët nga përfaqësuesit e tyre ligjorë, të cilët veprojnë në përputhje me rregullat e përcaktuara nga ky ligj dhe nga dispozitat e statutit. Përfaqësimi ligjor i shoqërisë është i vlefshëm për çdo veprim gjyqësor apo jashtëgjyqësor, me përjashtim të rastit kur statuti parashikon kufizime në tagrin e përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm, në lidhje me disa apo me të gjitha marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët. Përfaqësuesit ligjorë mbeten të detyruar ndaj shoqërisë për të zbatuar të gjitha kufizimet e tagrave të përfaqësimit në marrëdhëniet me të tretë, të përcaktuara në statut apo të miratuara nga organet e shoqërisë. Me përjashtim të rastit kur shoqëria provon se i treti ka pasur dijeni për kufizimin e tagrit të përfaqësuesit ligjor për të vepruar i vetëm në lidhje me disa apo me të gjitha marrëdhëniet e shoqërisë me të tretët apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishte pasur dijeni për të, ky kufizim i tagrave të përfaqësimit mund t’u kundrejtohet palëve të treta vetëm nëse është bërë publik në mënyrat e parashikuara nga ligji nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.”.
Neni 4
Pika 5, e nenit 13, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“5. Këshilli i administrimit ose këshilli mbikëqyrës i shoqërisë aksionare, që ka dhënë miratimin e një veprimi sipas pikave 2 e 3, të këtij neni, duhet që pa vonesa, por në çdo rast brenda 72 (shtatëdhjetë e dy) orëve, t’i njoftojë asamblesë së përgjithshme aktin e miratimit të këtij veprimi, së bashku me kushtet e veprimit, si dhe natyrën e objektit e interesin e personave të përfshirë. Në rastin e shoqërive aksionare me ofertë publike, ky njoftim duhet të publikohet brenda afatit të sipërpërmendur edhe në faqen në internet të shoqërisë, pavarësisht nga detyrimet e tjera për publikimin e miratimit të dhënë, që këto shoqëri mund të kenë sipas parashikimeve të ligjit nr.9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”. Brenda 6 (gjashtë) muajve nga kryerja e njoftimit për dhënien e autorizimit sipas pikave 2 e 3, të këtij neni, asambleja e përgjithshme mund t’i kërkojë gjykatës të shpallë veprimin juridik të miratuar si të pavlefshëm, nëse miratimi është dhënë në shkelje të rëndë të ligjit apo të statutit.”.
Neni 5
Neni 16 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 16
Abuzimi me detyrën dhe formën e shoqërisë
1. Individi, i cili mban cilësinë e ortakut, aksionarit apo përfaqësuesit të ortakut ose aksionarit, person juridik, të administratorit apo të anëtarit të këshillit të administrimit të shoqërisë tregtare, i cili, për t’i siguruar vetes apo të tretëve një përfitim ekonomik të padrejtë apo për t’i shkaktuar një të treti pakësimin e pasurisë, me veprimet apo mosveprimet e tij/saj, me dashje:
a) ka abuzuar me formën dhe/ose përgjegjësinë e kufizuar që ofron shoqëria tregtare; ose
b) ka trajtuar pasuritë e shoqërisë tregtare si të ishin pasuritë e tij/e saj personale; ose
c) në çastin kur ka marrë dijeni apo duhet të kishte marrë dijeni që shoqëria nuk ka kapital të mjaftueshëm për të përmbushur detyrimet ndaj palëve të treta, nuk mori masat e nevojshme të përfshira në kompetencat e tij/e saj sipas këtij ligji, për të mos lejuar që, në varësi të rrethanave, shoqëria të vazhdonte ushtrimin e veprimtarisë tregtare, dhe/ose marrjen përsipër të detyrimeve të reja ndaj palëve të treta, përfshi autoritetet publike, është përgjegjës personalisht ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike, me pasurinë e tij, për shlyerjen e detyrimeve të shoqërisë.
2. Në rastet e parashikuara në pikën 1, të këtij neni, përgjegjësia personale për detyrimet e shoqërisë kufizohet deri në vlerat e përcaktuara në vijim:
a) Në rastin e parashikuar në shkronjën “a”, të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën e përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë; ose
b) Në rastin e parashikuar në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, për detyrimet e papaguara të shoqërisë, deri në vlerën e tregut të pasurisë apo pasurive të shoqërisë tregtare, të cilat i ka trajtuar si të ishin pasuritë e tij/e saj personale; ose
c) Në rastin e parashikuar në shkronjën “c”, të pikës 1, të këtij neni, deri në vlerën e përgjithshme të detyrimeve të papaguara të shoqërisë, të cilat kanë lindur pas marrjes dijeni të gjendjes së parashikuar sipas shkronjës “c”, të pikës 1, të këtij neni.
3. Nëse një apo më shumë nga shkeljet e sipërpërmendura kryhen së bashku nga më shumë se një prej personave të cituar në pikën 1, të këtij neni, atëherë këta persona do të përgjigjën në mënyrë solidare ndaj të tretëve, përfshi autoritetet publike.
4. Personi i përcaktuar sipas pikës 1 mban përgjegjësi personale ndaj palëve të treta, përfshi autoritetet publike, vetëm nëse kryerja e shkeljeve të përcaktuara në këtë nen vërtetohet me vendim gjyqësor të formës së prerë.
5. Personi i përcaktuar sipas pikës 1 nuk mban përgjegjësi personale ndaj palëve të treta, të cilat, në momentin e marrjes përsipër të detyrimit nga shoqëria, kishin dijeni për shkeljet e përcaktuara në këtë nen apo në bazë të rrethanave të qarta nuk mund të mos kishin dijeni për to.
6. Padia ndaj personave të përcaktuar sipas pikës 1, të këtij neni, duhet të ngrihet brenda 3 (tre) vjetëve nga kryerja e shkeljes.”.
Neni 6
Neni 43 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 43
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria kolektive prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm, për shkak të mosfunksionimit të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe që tjera që e bëjnë absolutisht të pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë se themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 11/1, i këtij ligji;
d) në rastet e parashikuara sipas nenit 47, të këtij ligji;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) me vendim të ortakëve.
2. Prishja e shoqërisë si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga shumica e ortakëve, ndërsa në rastin e parashikuar sipas shkronjës “ë” është i nevojshëm një vendim unanim i ortakëve.
3. Në rast mosveprimi të ortakëve për të vendosur prishjen e shoqërisë për rastet e parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë prej shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, cituar në pikën 3, të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet, dhe korrigjimi është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar sipas parashikimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit, kur, në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e procedurës së falimentimit, për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës, 1 të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 11/1, të këtij ligji.”.
Neni 7
Pika 2, e nenit 68, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“2. Kapitali i shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ndahet në një numër kuotash të barabarta me numrin e ortakëve dhe secili ortak do të zotërojë një kuotë të vetme të shoqërisë, e cila përfaqëson një pjesë të kapitalit të saj, në raport me vlerën e kontributit që ortaku përkatës ka dhënë në shoqëri. Bashkëzotëruesit e një kuote sipas nenit 72, të këtij ligji, konsiderohen si një ortak.”.
Neni 8
Pika 1, e nenit 71, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“1. Nëse shoqëria mbetet me një ortak, atëherë ortaku i vetëm detyrohet ta regjistrojë këtë fakt sipas nenit 43, të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar. Nëse ortaku i mbetur nuk përmbush këtë detyrim, atëherë ortaku përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr përsipër nga data në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi sipas këtij neni, deri në datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht.”.
Neni 9
Pika 2, e nenit 73, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“2. Në rastet e kalimit të kuotave me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të titullit të pronësisë mbi kuotën, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshi momentin e pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e kuotës hartohet në formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e kontratës. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit të pronësisë mbi kuotat nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit ose të publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit.”.
Neni 10
Në nenin 77 bëhen ndryshimi dhe shtesa e mëposhtme:
1. Pika 3 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“3. Kërkesat e pikave 1 dhe 2, të këtij neni, zbatohen gjithashtu në rastet kur, pavarësisht nga dhënia e miratimeve të nevojshme sipas nenit 13, të këtij ligji, shoqëria do të kryejë një pagesë në favor të një prej ortakëve të saj, në bazë të një marrëveshjeje lidhur mes shoqërisë dhe ortakut, e cila përmban kushte më pak të favorshme për shoqërinë, në krahasim me kushtet normale të tregut.”.
2. Pas pikës 3 shtohet pika 4, me këtë përmbajtje:
“4. Administratorët përgjigjen ndaj shoqërisë për vërtetësinë e certifikatës së aftësisë paguese që duhet të lëshohet sipas këtij neni.”.
Neni 11
Pika 3, e nenit 85, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.”.
Neni 12
Pika 1, e nenit 88, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“1. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, çdo kuotë jep të drejtën e një numri votash të barabarta me raportin e vlerës së kontributit që ortaku ka dhënë në kapitalin e shoqërisë. Bashkëzotëruesit e një kuote do të ushtrojnë të drejtat e votës bashkërisht, nëpërmjet përfaqësuesit të tyre, emëruar sipas nenit 72, të këtij ligji.”.
Neni 13
Pikat 1 dhe 2, të nenit 92, ndryshohen, si më poshtë vijon:
“1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e përcaktuar sipas pikës 2, të neni 87, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve si pasojë e shkeljes së rëndë të ligjit ose të statutit dhe/ose padi të tjera që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve apo ortakëve.
2. Ortakët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël të parashikuar në statut, dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve. Ortakët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 (tridhjetë) ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente padi në emër të shoqërisë për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim brenda 60 (gjashtëdhjetë) ditëve nga data e e paraqitjes së kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar.”.
Neni 14
Fjalia e tretë, e pikës 1, të nenit 95, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Emërimi i administratorëve, i cili hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të emërimit, u kundrejtohet palëve të treta sipas përcaktimeve të nenit 12, të këtij ligji.”.
Neni 15
Pas pikës 6, të nenit 95, shtohen pikat 7, 8 dhe 9, me këtë përmbajtje:
“7. Administratori mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Administratori, që jep dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i detyruar të thërrasë asamblenë e përgjithshme për emërimin e administratorit të ri, përpara datës në të cilën dorëheqja të hyjë në fuqi.
8. Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e administratorit të ri në datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga administratori i dorëhequr, atëherë administratori i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme, dhe Qendra Kombëtare e Regjistrimit regjistron largimin e administratorit sipas procedurave të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
9. Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimit të besnikërisë që administratori ka ndaj saj sipas këtij ligji.”.
Neni 16
Neni 99 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 99
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm, për shkak të mosfunksionimit të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe që tjera që e bëjnë absolutisht të pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë të parashikuara nga neni 11/1, i këtij ligji;
d) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
dh) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
e) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e ortakëve.
2. Prishja e shoqërisë si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara në shronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga asambleja e ortakëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 87, të këtij ligji.
3. Në rast mosveprimi të asamblesë së ortakëve për të vendosur prishjen për shkaqet e përcaktuara në shkronjat “a”, “c”, “d”, dhe “dh”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person i interesuar mund, në çdo kohë, t’i drejtohet gjykatës për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë shkaqeve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, cituar në pikën 3, të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar sipas parashikimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit, kur në përfundim të këtyre procedurave, të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 11/1, të këtij ligji.”.
Neni 17
Pas pikës 5, të nenit 112, shtohet pika 6, me këtë përmbajtje:
“6. Raporti i vlerësimit, i përmendur në paragrafët e mësipërm, nuk është i detyrueshëm në rastet vijuese:
a) Shoqëria themelohet në vijim të një bashkimi apo ndarjeje dhe raporti i vlerësimit të ekspertëve të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar.
b) Në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes, me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen dhe raporti i vlerësimit të ekspertëve të përcaktuar sipas nenit 217, të këtij ligji, është hartuar.
c) Në rastin e një zmadhimi kapitali, të kryer në kuadrin e një oferte për marrje në kontroll, me objekt blerjen apo shkëmbimin e aksioneve, me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërisë, e cila është objekt i ofertës publike për marrje në kontroll.”.
Neni 18
Pika 2, e nenit 113, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“2. Aksionet e nënshkruara me kontribut në natyrë duhet të paguhen tërësisht përpara regjistrimit, nëpërmjet kalimit në favor të shoqërisë të titullit të pronësisë së kontributit në natyrë. Nëse sipas ligjit kërkohet kryerja e formaliteteve të posaçme për regjistrimin e kalimit të titullit të pronësisë të kontributit në natyrë, këto formalitete kryhen nga përfaqësuesit ligjorë të shoqërisë. Kontributi në natyrë do të konsiderohet i paguar në çastin kur aksionari të ketë kryer të gjitha veprimet dhe të ketë nënshkruar të gjitha aktet e kërkuara nga ligji për kalimin e titullit të pronësisë së kontributit, në emër të shoqërisë.”.
Neni 19
Pika 2, e nenit 114, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“2. Nëse shoqëria mbetet me një aksionar, atëherë aksionari i vetëm detyrohet ta regjistrojë këtë fakt sipas nenit 43, të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar. Nëse aksionari i mbetur nuk përmbush këtë detyrim, atëherë aksionari përgjigjet personalisht për detyrimet që shoqëria merr përsipër nga data në të cilën duhet të ishte kryer regjistrimi sipas këtij neni, deri në datën në të cilën ky regjistrim u krye efektivisht.”.
Neni 20
Pas pikës 2, të nenit 117, shtohet pika 3, me këtë përmbajtje:
“3. Në rastet e kalimit të aksioneve me kontratë, kushtet dhe momenti i kalimit të titullit të pronësisë mbi aksionin, si dhe kushtet e tjera të kalimit, përfshi momentin e pagesës së çmimit, rregullohen nga kontrata. Kontrata për kalimin e aksionit hartohet në formë shkresore dhe noterizimi nuk përbën kusht për vlefshmërinë apo regjistrimin e kontratës. Transaksionet në formë elektronike sipas parashikimeve të ligjit nr.9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”, konsiderohen të kryera në formë shkresore në përputhje me parashikimet e këtij neni. Me përjashtim të rasteve kur parashikohet shprehimisht ndryshe nga ligji apo kur palët bien dakord në kontratë, vlefshmëria e kalimit të titullit të pronësisë mbi aksionet nuk do të kushtëzohet nga kryerja e formaliteteve të ndryshme me efekt deklarativ, përfshi këtu formalitetet e regjistrimit a publikimit të kontratës apo të kalimit të titullit.”.
Neni 21
Pas pikës 5, të nenit 133, shtohet pika 6, me këtë përmbajtje:
“6. Aksionet e një shoqërie që zotërohen nga një shoqëri tjetër, e cila në momentin e fitimit të tyre nuk ishte, por bëhet në vijim shoqëri e kontrolluar, duhet që, në mënyrë alternative, të shiten nga shoqëria e kontrolluar apo të anulohen nga shoqëria mëmë, brenda një viti nda data në të cilën është krijuar mes tyre marrëdhënia shoqëri mëmë-shoqëri e kontrolluar sipas këtij ligji.”.
Neni 22
Pika 3, e nenit 140, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“3. Autorizimi jepet në formë shkresore vetëm për një mbledhje të asamblesë së përgjithshme dhe është i vlefshëm edhe për mbledhjet vijuese me të njëjtin rend dite.”.
Neni 23
Pikat 1 dhe 2, të nenit 151, ndryshohen, si më poshtë vijon:
“1. Asambleja e përgjithshme, në bazë të një vendimi të marrë me shumicën e përcaktuar sipas pikës 2, të nenit 145, të këtij ligji, ka të drejtë të ngrejë padi përpara gjykatës kompetente për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve e, sipas rastit, të këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës dhe/ose për ngritjen e padive të tjera, që parashikon ky ligj ose statuti ndaj administratorëve ose anëtarëve të këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës.
2. Aksionarët, të cilët përfaqësojnë të paktën 5 për qind të totalit të votave në asamblenë e shoqërisë ose një vlerë më të vogël të parashikuar në statut, dhe/ose kreditorët e shoqërisë, të cilët pretendojnë se shoqëria ka ndaj tyre detyrime në një vlerë jo më të vogël se 5 për qind të kapitalit, mund t’i kërkojnë asamblesë së përgjithshme ngritjen e padisë për shfuqizimin e vendimeve të administratorëve ose anëtarëve të këshillit të administrimit apo këshillit mbikëqyrës. Aksionarët apo kreditorët e shoqërisë së përcaktuar më sipër, brenda 30 (tridhjetë) ditëve pas refuzimit nga asambleja për ngritjen e padisë, kanë të drejtë të ngrenë drejtpërdrejt përpara gjykatës kompetente padi në emër të shoqërisë për shfuqizimin e vendimit të administratorëve. Nëse asambleja e përgjithshme nuk merr një vendim, brenda 60 (gjashtëdhjetë) ditëve nga data e paraqitjes së kërkesës, kërkesa e ortakëve apo kreditorëve të përcaktuar më sipër vlerësohet e refuzuar.”.
Neni 24
Në nenin 157 bëhen ndryshimi dhe shtesat e mëposhtme:
1. Titulli i nenit ndryshohet dhe zëvendësohet me “Shkarkimi dhe dorëheqja”.
2. Pas pikës 3 shtohen pikat 4, 5 dhe 6, me këtë përmbajtje:
“4. Anëtari i këshillit të administrimit mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar asamblesë së përgjithshme. Anëtari i këshillit të administrimit që jep dorëheqjen, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, është gjithashtu i detyruar të thërrasë asamblenë e përgjithshme për emërimin e anëtarit të ri të këshillit të administrimit, përpara datës në të cilën dorëheqja të hyjë në fuqi.
5. Nëse asambleja e përgjithshme nuk vendos emërimin e anëtarit të ri të këshillit të administrimit në datën e përcaktuar në thirrjen e kryer nga anëtari i dorëhequr, atëherë administratori apo, në mungesë apo mosveprim të tij, anëtari i dorëhequr i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me kopjen e thirrjes së mbledhjes së asamblesë së përgjithshme dhe Qendra Kombëtare e Regjistrimit regjistron largimin e anëtarit të këshillit të administrimit sipas procedurave të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
6. Dorëheqja e anëtarit të këshillit të administrimit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimit të besnikërisë që anëtari ka ndaj saj sipas këtij ligji.”.
Neni 25
Fjalia e katërt, e pikës 1, të nenit 158, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Emërimi i administratorëve hyn në fuqi në datën e përcaktuar sipas aktit të emërimit. Emërimi mund t’u kundrejtohet palëve të treta sipas parimeve të përcaktuara në nenin 12, të këtij ligji.”.
Neni 26
Pas pikës 7, të nenit 158, shtohen pikat 8, 9, 10 dhe 11, me këtë përmbajtje:
“8. Administratori, i cili nuk është anëtar i këshillit të administrimit, mund të heqë dorë në çdo kohë nga detyra e tij, nëpërmjet një njoftimi me shkrim drejtuar këshillit të administrimit. Administratori, duke pasur parasysh rrethanat e veprimtarisë së shoqërisë, duhet të përcaktojë në njoftimin e shkruar datën në të cilën dorëheqja hyn në fuqi.
9. Nëse këshilli i administrimit nuk vendos emërimin e administratorit të ri përpara datës në të cilën dorëheqja hyn në fuqi, atëherë administratori i njofton me shkrim dorëheqjen Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, e cila regjistron largimin e administratorit sipas procedurave të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
10. Dorëheqja e administratorit nuk cenon paditë e shoqërisë për shkelje të detyrimeve të besnikërisë që administratori ka ndaj saj sipas këtij ligji.
11. Në rastet kur administratori është njëkohësisht anëtar i këshillit të administrimit apo kur sipas pikës 2, të nenit 167, administratori emërohet nga asambleja e përgjithshme, dispozitat e mësipërme të këtij neni në lidhje me dorëheqjen e administratorit nuk zbatohen dhe dorëheqja kryhet sipas pikave 4, 5 dhe 6, të nenit 157, të këtij ligji.”.
Neni 27
Në pikën 2, të nenit 169, fjalët “… sipas nenit 113, të këtij ligji, ...” zëvendësohen me “... sipas nenit 112, të këtij ligji, ...”.
Neni 28
Neni 175 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 175
Kushtet për zmadhimin e kufizuar të kapitalit
1. Asambleja e përgjithshme mund të vendosë që zmadhimi i kapitalit të kryhet me emetim të aksioneve të reja, të cilat mund t’u ofrohen për nënshkrim vetëm aksionarëve ekzistues, në përpjesëtim me aksionet e zotëruara prej tyre përpara rritjes së kapitalit apo duke rritur vlerën nominale të secilit aksion.
2. Me përjashtim të rastit kur rritja e vlerës nominale të secilit aksion vendoset të realizohet me përfshirjen e aktiveve të shoqërisë sipas nenit 177, të këtij ligji, zmadhimi i kufizuar i kapitalit në rastet e parashikuara sipas pikës 1, të këtij neni, mund të kryhet vetëm me miratimin unanim të të gjithë aksionarëve.”.
Neni 29
Pika 1, e nenit 176, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“1. Statuti ose një vendim i asamblesë së përgjithshme për ndryshime në statut mund t’u japë administratorëve të drejtën për të kryer një apo disa herë, brenda një afati 5-vjeçar, përkatësisht, nga regjistrimi i shoqërisë apo nga vendimi i asamblesë, zmadhim të kapitalit me emetim të aksioneve të reja për një vlerë maksimale të përcaktuar (kapital i autorizuar).”.
Neni 30
Neni 187 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 187
Shkaqet e prishjes së shoqërisë
1. Shoqëria aksionare prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja, për të cilën është themeluar;
b) me përfundimin e procedurave të falimentimit apo në rast të pamjaftueshmërisë së pasurive për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit;
c) në rast se objekti bëhet i parealizueshëm, për shkak të mosfunksionimit të vazhduar të organeve të shoqërisë apo për shkaqe të tjera që e bëjnë absolutisht të pamundur vazhdimin e veprimtarisë tregtare;
ç) në rastet e pavlefshmërisë së themelimit të shoqërisë, të parashikuara nga neni 11/1, i këtij ligji;
d) kur si pasojë e humbjeve ushtrimore, kapitalet e veta të shoqërisë janë në vlerë më të ulët sesa vlera minimale e kapitalit të regjistruar, përcaktuar sipas nenit 107, të këtij ligji, apo vendoset zvogëlimi i kapitalit të regjistruar të shoqërisë nën këtë vlerë minimale dhe hyrja në fuqi e këtij zvogëlimi nuk kushtëzohet me realizimin e një zmadhimi vijues, nëpërmjet të cilit shoqëria të rikapitalizohet me kontribute të reja me vlerë, të paktën sa vlera e nevojshme për të arritur kapitalin minimal të përcaktuar sipas atij neni;
dh) në raste të tjera, të parashikuara në statut;
e) në raste të tjera, të parashikuara me ligj;
ë) për çdo shkak tjetër të vendosur nga asambleja e aksionarëve.
2. Prishja e shoqërisë si pasojë e një apo më shumë prej shkaqeve të përcaktuara sipas shkronjave “a”, “c”, “d”, “dh”, “e” dhe “ë”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga asambleja e aksionarëve me shumicën e parashikuar sipas pikës 1, të nenit 145, të këtij ligji.
3. Në rast mosveprimi të asamblesë së aksionarëve për të vendosur prishjen sipas rasteve të parashikuara nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, çdo person i interesuar mund t’i drejtohet gjykatës, në çdo kohë, për të konstatuar prishjen e shoqërisë.
4. Pavarësisht nga parashikimet e sipërpërmendura, ekzistenca e një a më shumë shkaqeve parashikuar nga shkronjat “a”, “c”, “d”, “dh” dhe “e”, të pikës 1, të këtij neni, nuk do të ketë si pasojë prishjen e shoqërisë dhe hapjen e procedurave të likuidimit, nëse përpara vendimit gjyqësor të formës së prerë, të cituar në pikën 3, të këtij neni, shkaku i prishjes është korrigjuar, nëse është e mundshme të korrigjohet, dhe ky korrigjim është publikuar nga shoqëria në regjistrin tregtar sipas parashikimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, të ndryshuar.
5. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “b”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente për procedurat e falimentimit, kur në përfundim të këtyre procedurave të gjitha pasuritë e shoqërisë janë likuiduar për shlyerjen në mënyrë kolektive të detyrimeve ndaj kreditorëve apo kur gjykata kompetente për procedurat e falimentimit vendos rrëzimin e kërkesës për hapjen e procedurës së falimentimit për shkak të pamjaftueshmërisë së pasurisë së shoqërisë për të mbuluar shpenzimet e procedurës së falimentimit.
6. Prishja e shoqërisë si pasojë e shkaqeve të parashikuara në shkronjën “ç”, të pikës 1, të këtij neni, vendoset nga gjykata kompetente, sipas parashikimeve të nenit 11/1, të këtij ligji.”.
Neni 31
Pika 1, e nenit 190, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“1. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj parashikon ndryshe, prishja e shoqërive tregtare ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese. Nëse shoqëria është në gjendjen e paaftësisë paguese, ajo prishet në bazë të vendimeve të përcaktuara nga pika 4, e nenit 43, pika 4, e nenit 99, dhe pika 4, e nenit 187, të këtij ligji, dhe çregjistrohet nga regjistri tregtar sipas nenit 51, të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, të ndryshuar, pa iu nënshtruar procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese.”.
Neni 32
Në nenin 197, pika 3, fjalët “Nëse, në bazë të padive të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 194, të këtij ligji, ...” zëvendësohen me “Nëse, në bazë të pretendimeve të ngritura nga kreditorët, sipas nenit 195, të këtij ligji, ...”.
Neni 33
Pika 1, e nenit 199, ndryshohet, si më poshtë vijon:
“1. Likuiduesi nuk mund të shpërndajë aktivet e mbetura të shoqërisë përpara përfundimit të afatit të depozitimit të pretendimeve të kreditorëve, përcaktuar sipas nenit 195, të këtij ligji.”.
Neni 34
Në fjalinë e fundit, të pikës 2, të nenit 203, fjalët “Kreditorët, të cilët nuk kanë depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 194 …” zëvendësohen me “Kreditorët, të cilët nuk kanë depozituar pretendimet e tyre në afat, sipas nenit 195 …”.
Neni 35
Neni 205 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 205
Çregjistrimi pas likuidimit të thjeshtëzuar
Pas shpërndarjes së aktiveve të mbetura në vijim të procedurës së likuidimit të thjeshtëzuar, administratori njofton Qendrën Kombëtare të Regjistrimit për përfundimin e likuidimit dhe kërkon çregjistrimin e shoqërisë, në përputhje me nenin 49, të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, të ndryshuar.”.
Neni 36
Neni 216 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 216
Marrëveshja dhe raporti i bashkimit
1. Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:
a) forma, emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive që marrin pjesë në bashkim;
b) raporti i këmbimit të kuotave apo aksioneve dhe çdo shumë e pagueshme në para;
c) kushtet e ndarjes së kuotave apo aksioneve të shoqërisë përthithëse;
ç) data, duke nisur nga e cila zotëruesit e këtyre kuotave apo aksioneve kanë të drejtë të marrin pjesë në ndarjen e fitimit, si dhe çdo kusht të posaçëm që ndikon në ushtrimin e kësaj të drejte;
d) data, duke nisur nga e cila veprimet e shoqërisë që përthithet do të trajtohen nga pikëpamja kontabël si veprime të shoqërisë përthithëse;
dh) të drejtat që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të kuotave, aksioneve, të drejtave të veçanta apo titujve të ndryshëm nga aksionet, të shoqërive të përthithura apo çdo masë tjetër e parashikuar në lidhje me ta;
e) përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të këshillit të administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të autorizuar;
ë) pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të tyre, si dhe masat e propozuara për to.
2. Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të, e në veçanti, raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Në raport duhet të përshkruhen edhe pasojat e këtij bashkimi mbi punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.
3. Çdo shoqëri, që merr pjesë në bashkim, jo më vonë se 1 (një) muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, për vendimin e përcaktuar në nenin 218, të këtij ligji, depoziton pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikon në faqen në internet të shoqërisë, nëse ka, projektmarrëveshjen dhe raportin e bashkimit, sipas pikës 2, të këtij neni. Pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë e dokumentet publikohen në mënyrë të detyrueshme për të paktën tri vitet e fundit.
4. Shoqëritë, që përmbushin kërkesën e pikës 3, të nenit 214, të këtij ligji, por që kanë qenë të regjistruara për më pak se tre vjet, paraqesin dokumentacionin sipas pikës 3, të këtij neni, vetëm për vitet që kanë qenë të regjistruara.
5. Nëse viti i fundit ushtrimor, të cilit i referohen pasqyrat financiare të cituara në pikat 3 ose 4, të këtij neni, është mbyllur në një datë, e cila është më e hershme se gjashtë muaj përpara datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit, me përjashtim të rastit kur sipas ligjit nr.9879, datë 21.2.2008, “Për titujt”, shoqëria ka hartuar dhe u ka vënë në dispozicion aksionarëve raporte financiare gjashtëmujore, atëherë shoqëria harton gjithashtu pasqyra kontabël për gjendjen e shoqërisë, në një datë, e cila nuk duhet të jetë më e hershme se dita e parë e muajit të tretë përpara datës së hartimit të projektmarrëveshjes së bashkimit, dhe i publikon ato sipas pikës 3, të këtij neni.
6. Përfaqësuesit ligjorë të secilës shoqëri pjesëmarrëse në bashkim duhet të njoftojnë asamblenë e përgjithshme të shoqërisë së tyre, si dhe organet e administrimit të shoqërive të tjera që marrin pjesë në bashkim, më qëllim njoftimin e asambleve të përgjithshme të shoqërive përkatëse në lidhje me çdo ndryshim thelbësor në aktivet dhe pasivet e shoqërisë, nga data, në të cilën është hartuar projektmarrëveshja e bashkimit, deri në datat e caktuara për mbledhjet e asambleve të përgjithshme që do të vendosin për miratimin e projektmarrëveshjes së bashkimit.
7. Detyrimi për hartimin e raportit, të cituar në pikën 2, të pasqyrave kontabël, të cituara në pikën 5, si dhe të njoftimit sipas pikës 6, të këtij neni, mund të përjashtohet me miratimin e të gjithë ortakëve/aksionarëve me të drejtë vote, të shoqërive pjesëmarrëse në bashkim.”.
Neni 37
Pas shkronjës “c”, të pikës 2, të nenit 217, shtohet shkronja “ç”, me këtë përmbajtje:
“ç) Në rastin e një zmadhimi kapitali të kryer në kuadër të bashkimit apo ndarjes, me qëllim pagimin e aksionarëve të shoqërive që përthithen apo ndahen, raporti i vlerësimit duhet të përmbajë një përshkrim të hollësishëm të kontributeve në natyrë, si dhe në të duhet të përcaktohen metodat e vlerësimit që janë zbatuar dhe të shprehet nëse vlera e llogaritur sipas kësaj metode i korrespondon të paktën vlerës nominale të aksionit dhe, kur është rasti, edhe primit më të lartë të emetimit të aksionit.”.
Neni 38
Në nenin 218 bëhen ndryshimi dhe shtesa e mëposhtme:
1. Pika 3 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“3. Secili aksionar apo ortak i shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, ka të drejtë të kërkojë e të marrë nga shoqëria, pa pagesë, kopje të plotë apo të pjesshme të dokumenteve, në bazë të të cilave kryhet bashkimi sipas neneve 216 dhe 217. Nëse aksionari apo ortaku ka pranuar kryerjen e njoftimeve nga shoqëria në formë elektronike, këto dokumente mund t’i dërgohen me postë elektronike.”.
2. Pas pikës 3 shtohet pika 4, me këtë përmbajtje:
“4. Shoqëria do të përjashtohet nga detyrimi për të mbajtur në dispozicion në selinë e saj dokumentacionin që duhet t’u jepet ortakëve apo aksionarëve sipas pikës 3, nëse për një periudhë të pandërprerë, e cila nis një muaj përpara datës së caktuar për mbajtjen e mbledhjes së asamblesë së përgjithshme për miratimin e projektmarrëveshjes së bashkimit, ky dokumentacion u vihet në dispozicion ortakëve apo aksionarëve, pa pagesë, për t’u parë, shkarkuar apo për të marrë kopje në formë shkresore në faqen në internet të shoqërisë. Për çdo ndërprerje të përkohshme të mundësisë për të hyrë në faqen në internet të shoqërisë për arsye teknike apo arsye të tjera, afati njëmujor i publikimit ndërpritet dhe rinis nga e para në momentin kur faqja në internet e shoqërisë bëhet sërish e arritshme.”.
Neni 39
Neni 225 ndryshohet, si më poshtë vijon:
“Neni 225
Bashkimi me përthithje në raste të veçanta
1. Nëse shoqëria përthithëse zotëron mbi 90 për qind ose të gjithë kapitalin e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse, nëse:
a) publikimet sipas pikës 3, të nenit 261, janë kryer në lidhje me shoqërinë përthithëse, të pakën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë së përgjithshme të saj apo të shoqërive të tjera, objekt të përthithjes, që do të miratojnë projektmarrëveshjen e bashkimit;
b) të pakën një muaj përpara datës së caktuar sipas shkronjës “a”, të kësaj pike, të gjithë aksionarët apo ortakët e shoqërisë përthithëse kanë të drejtë të njihen me dokumentacionin e përcaktuar në nenet 216 dhe 217, në selinë e regjistruar të shoqërisë përthithëse. Parashikimet sipas pikave 3 dhe 4, të nenit 218, janë te zbatueshme edhe në këtë rast;
c) aksionarët ose ortakët e shoqërisë përthithëse, që zotërojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të saj apo të numrit të përgjithshëm të votave, nuk kërkojnë thirrjen e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse për miratimin e bashkimit.
2. Nëse të gjitha aksionet e shoqërisë, që do të përthithet që japin të drejta vote në asamblenë e përgjithshme, zotërohen nga shoqëria përthithëse, atëherë kërkesat sipas parashikimeve të neneve 216, pika 1, shkronjat “b”, “c” dhe “ç”, 216, pika 2, 217, 218, pikat 3 dhe 4, 220, pika 3, shkronja “b”, të këtij ligji, nuk zbatohen.
3. Nëse shoqëria përthithëse zotëron të paktën 90 për qind, por jo të gjithë kapitalin e shoqërisë aksionare që do të përthithet, atëherë bashkimi ndërmjet këtyre shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë përthithëse dhe kërkesat sipas parashikimeve të neneve 216, pika 2, 217 dhe 218, pikat 3 dhe 4, nuk zbatohen, nëse aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtën t’ia shesin aksionet e tyre me vlerë tregu shoqërisë përthithëse. Në rast mosmarrëveshjeje në lidhje me përcaktimin e kësaj vlere, aksionarët e pakicës së shoqërisë që përthithet kanë të drejtë të kërkojnë që vlera e tregut për shitjen e aksioneve të tyre të përcaktohet nga gjykata.”.
Neni 40
Nenet 230 dhe 231 shfuqizohen.
Neni 41
Dispozita të fundit dhe kalimtare
1. Me hyrjen në fuqi të këtij ligji, asnjë shoqëri tregtare nuk mund të prishet për shkak të mospërmbushjes së kërkesave të nenit 230, të ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar.
2. Të gjitha shoqëritë aksionare, të cilat në datën hyrjes në fuqi të këtij ligji kanë një kapital të regjistruar me vlerën më të ulët se vlera e përcaktuar nga neni 107, i ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, siç është ndryshuar me ligjin nr.10475, datë 27.10.2011, “Për një ndryshim në ligjin nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare””, janë të detyruara, që, brenda datës 6.12.2012, të regjistrojnë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit realizimin e zmadhimit të kapitalit të regjistruar, të paktën deri në vlerën minimale të përcaktuar sipas dispozitave të sipërpërmendura.
3. Shoqëritë tregtare të regjistruara në regjistrin tregtar përpara datës 20.5.2008, të cilat në datën 20.5.2011 nuk kishin adaptuar organizimin dhe funksionimin e tyre në përputhje me parashikimet e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar, jo më vonë se 3 (tre) muaj pas datës së hyrjes në fuqi të këtij ligji, janë të detyruara:
a) të miratojnë ndryshimet e statutit, që ato i konsiderojnë se nuk janë në përputhje me kërkesat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar, dhe t’i regjistrojnë këto ndryshime brenda të njëjtit afat sipas ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar; ose
b) të regjistrojnë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit një deklaratë të administratorëve se dispozitat e statutit të shoqërisë përkatëse janë në përputhje me kërkesat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar.
4. Pavarësisht nga realizimi i detyrimeve për kryerjen e regjistrimeve të sipërpërmendura, shoqëritë e përcaktuara sipas pikës 3, të këtij neni, mbeten të detyruara të zbatojnë dispozitat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”.
5. Moskryerja e veprimeve të përcaktuara sipas pikave 2 dhe 3, të këtij neni, brenda afatit përkatës nga shoqëritë tregtare, ndaj të cilave zbatohen këto dispozita, përbën kundërvajtje administrative dhe dënohet me gjobë 30 000 lekë. Gjoba aplikohet dhe vilet sipas përcaktimeve të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007, “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, të ndryshuar.
6. Pas përfundimit të afatit të përcaktuar sipas pikave 3 dhe 4, të këtij neni, Qendra Kombëtare e Regjistrimit ndërpret shërbimin për shoqëritë tregtare, ndaj të cilave zbatohen këto dispozita, deri në kryerjen e veprimeve të kërkuara nga neni 3 dhe/ose 4 dhe në pagesën e plotë të gjobës.
7. Qendra Kombëtare e Regjistrimit ngarkohet të nisë dhe të vazhdojë deri në përfundimin e afatit të përcaktuar, përkatësisht në pikat 3 dhe 4, të këtij neni, fushata informuese për publikun, në faqen e saj në internet si dhe në ambientet e sporteleve të saj në qendër dhe në sportelet e tjera të saj të shërbimit.
8. Për çdo padi të lidhur me çështjet e rregulluara nga dispozitat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, të ndryshuar, që në datën e hyrjes në fuqi të këtij ligji nuk është zgjidhur me vendim gjyqësor të formës së prerë, zbatohen dispozitat e ligjit nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, siç është ndryshuar me ligjin nr.10475, datë 27.10.2011, “Për një ndryshim në ligjin nr.9901, datë 14.4.2008, “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, dhe me dispozitat e këtij ligji.
Neni 42
Hyrja në fuqi
Ky ligj hyn në fuqi 15 ditë pas botimit në “Fletoren zyrtare”.
K R Y E T A R I
JOZEFINA TOPALLI (ÇOBA)
21/08/2013
szl_Latn als_Latn als_Latn als_Latn slk_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn fin_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn als_Latn sna_Latn als_Latn als_Latn kab_Latn epo_Latn unk