Livonian sota käytiin pohjoisessa Livonian strategisesti ja taloudellisesti tärkeän alueen, Livonian ritarikunnan perinteisen alueen, puolesta. Livonian liittolaisuus solmi liiton Puolan ja Liettuan kanssa vuonna 1557 Pozvolin sopimuksella. Sekä Liettuan että Puolan haluttua Livoniaa liitti sitten Sigismund II Puolan kruunuun. Nämä tapahtumat saivat Ivan Kauhistuttavan hyökkäämään Livoniassa vuodesta 1558 alkaen ja myöhemmin Liettuassa. Polotskin linnoitus kukistui vuonna 1563. Tätä seurasi liettualainen voitto Ulan taistelussa.
Vuonna 1564, mutta ei Polotskin palauttamista. Venäläinen, ruotsalainen ja puolalais-liettualainen miehitys jakautui Livoniassa.