Vicksburgin kukistuminen 4. heinäkuuta 1863 vapautti tarpeeksi liittovaltion joukkoja Little Rockin valloitukseen. Elokuussa 1863 liiton kenraalimajuri Frederick Steele kokoaa kaksi jalkaväkidivisioonaa Helenaan, Arkansasissa, kun taas prikaattigeneraali John Wynn Davidson siirtyi etelään Missourista 6000 miehen ratsuväkidivisioonan kanssa. Elokuun 18 päivänä Steelen yhteensä 13 000 sotilasta (jotka vahvistettiin pian 14 500:ksi) ja 57 tykistöä saapui DeValls Bluffiin. Liiton kenraalimajuri Sterling Price puolusti Little Rockia 7749 sotilaalla. Kun Davidsonin ratsuväki ylitti Arkansas-joen - ja kukisti Konfederaation ratsuväen
Bayou Fourchen taistelu 10. syyskuuta 1863. Price hylkäsi Little Rockin ja Steelen joukot marssivat kaupunkiin.