Dos de Mayo -kapinan ja Bailénin taistelun jälkeen Ranskan miehittäjäarmeijat Espanjassa joutuivat vetäytymään Ebro-joen taakse koilliseen. Tapahtumien käänteessä järkyttynyt ja raivoissaan Napoleon määräsi 130 000 veteraani-sotilasta marssimaan Espanjaan. Ranskan keisari suunnitteli yhdistävänsä vahvistukset jo siellä oleviin joukkoihin ja johtavan heidät valloittamaan Espanjan ja Portugalin lopullisesti. Sillä välin Espanjan kansa oli pettänyt suhteellisen helppojen voittojensa vuoksi ja uskoi, että taistelu oli melkein ohi. Espanjan kenraalit ja poliitikot alkoivat riidellä keskenään. 10. lokakuuta 1808 Napoleonilla oli 244 125 sotilasta kahdeksassa armeijakorpussa, ratsuväen reservissä, keisarillisessa vartiossa ja muissa muodostelmissa Espanjan valloittamiseksi. Marraskuussa 1808 Napoleonin armeijat iskivät murskaavalla voimalla, ja Espanjan puolustusvoimat hajosivat Burgosin, Espinosan, Tudelan ja Somosierran taisteluissa
- Mitä? 1. joulukuuta Madrid antautui Napoleonille. Ranskan keisari asetti veljensä Joseph Bonaparten takaisin kuninkaaksi ja alkoi kirjoittaa lakeja uudelleen. Hän aikoi lähettää armeijan valloittamaan Sevillan etelässä ja valloittamaan Portugalin uudelleen heti, kun se olisi mahdollista. Uusi vihollinen ilmestyi kuitenkin häiritsemään Napoleonin suunnitelmia.