Dr. Dre, joka oli Death Row Recordsin sisäinen tuottaja, oli lähtenyt aiemmin vuonna 1996 perustamaan oman levy-yhtiönsä, mikä johti Snoopin serkku Daz Dillingerin tulemaan Death Row'n päätuottajaksi; hän työskenteli tällä levylle. Snoopin läheisen ystävän ja räppäri Tupac Shakurin murha.
Syyskuussa 1996 myös painoi häntä raskaasti; Shakur esiintyy lopullisessa kappaleessa "Outro" nimellä "Makaveli", jota hän alkoi käyttää vähän ennen kuolemaansa.