Toukokuun kolmannella viikolla 1942 Yhdysvaltain laivaston tiedustelupalvelu vahvisti, että japanilaiset -
Hyökkäämme Midwayn saarelle. Midwayn valloittaminen ja miehittäminen - oli Yhdistyneen laivaston ylipäällikön, amiraali Isoroku Yamamoton suunnitelma. Hänen tarkoituksensa oli laajentaa merkittävästi Keisari-Japanin laivaston ulkorajojen puolustusta Tyynenmeren keskellä. Hän uskoi, että tämä erittäin voimakas isku Midwayn kimppuun uhkaisi Havaijia ja Pearl Harbouria niin vakavasti, että Yhdysvaltain hallitus joutuisi vaatimaan rauhaa. Toisaalta Yhdysvaltain Tyynenmeren laivaston ylipäällikkö, amiraali Chester Nimitz tiesi, että hänen oli estettävä japanilainen hyökkäyslaivasto - ja että hänen oli taisteltava vihollisen lentotukialuksia vastaan - ennen kuin ne voisivat kohdistaa ylivoimaisen voimansa Midwayn laivaston lentokenttää vastaan.