Ensimmäisen linjan Territorial Army (TA) -muodostus, joka sijaitsi silloin Yorkshiressä, diviisiossa, joka koostui George Suttonin 125., Eric Milesin 126. ja John Smythin 127. jalkaväkiyksiköstä, sekä divisioonan joukot, olivat hiljattain taistelleet Ranskassa ja myöhemmin osallistuneet Dunkerquen evakuointiin, kärsivät vakavia tappioita sekä henkilöstön että laitteiden osalta, ja niiden oli saatava voimaa kohdata mahdollinen Saksan hyökkäys Britanniaan, joka Ranskan antautumisen jälkeen
, pidettiin erittäin todennäköisenä. 42nd, joka palveli silloin William Holmesin X-joukon alaisuudessa, kasvatettiin nopeasti miehillä absorboimalla tuhansia värväyksiä, joista harvoilla oli ollut minkäänlaista sotilaallista kokemusta, vaikka divisioona oli edelleen hyvin lyhyt kaikenlaisista varusteista, ja koko vuoden ja vuoteen 1941 divisioona muutti lukuisia kertoja ympäri maata, vaihteleen rantapuolustuksen ja koulutuksen välillä odotetun saksalaisen hyökkäyksen torjumiseksi.