Ilmor tajusi, että tämä tarjoaisi mahdollisuuden täysin uudelle puhdasrotuiselle kilpa-moottorille - sen pitäisi säilyttää pushrods, mutta se voitaisiin suunnitella erityisesti Indianapolis 500: n vaatimuksiin, ja tiukasti salaa suunnitteli täysin uuden V8-moottorin, joka oli suunnilleen tehokkaampi kuin Cosworth XB ja Ilmor 265D. Penske-joukkueen autot olivat nopeimmat vuoden 1994 Indianapolis 500 -kilpailussa.
, ja Al Unser Jr. voitti kisan, ja Emerson Fittipaldi oli myös vahva, kunnes onnettomuus kierroksella 184. Vapaamuuri suljettiin vuonna 1995 ja Penske, joka oli vuoden jäljessä Indyn kehityksestä, epäonnistui saamaan 265D-moottoriautonsa kyseisen vuoden 500:een.