Nel 2003, i Dream Theater entrarono in studio per scrivere e registrare un altro album. A differenza di Scenes from a Memory, che era stato scritto e registrato contemporaneamente in studio, la band adottò un approccio diverso mettendo da parte tre settimane per la scrittura prima della registrazione. Nel mezzo delle sessioni di registrazione per l'album, fu intrapreso un tour speciale con altre due band di metal progressivo, Queensrÿche e Fates Warning, in Nord America.
Teatro dei sogni