Inizialmente, i versi della canzone facevano parte di una poesia scritta da Lo quando stava attraversando un momento difficile in una relazione. In seguito, il fidanzato di Lo è diventato parte di un movimento buddista, ma lei ha rifiutato di unirsi, il che ha portato la relazione a una fine. Dopo di che, ha iniziato a usare droghe e bere per dimenticarlo. Mesi dopo la fine della relazione, stava alloggiando nell'appartamento di un'amica a New York, durante l'uragano Sandy del 2012. Quando l'appartamento ha perso l'elettricità e il calore, Lo ha continuato a stare nello studio di un'amica a Midtown, New York, dove ha scritto il singolo. L'11 dicembre 2012, ha confessato attraverso il suo account Facebook che non aveva finito di cantare una canzone scritta da Lo quando stava attraversando un momento difficile in una relazione.
'Fanculo tutto'