Durante gli anni '80, ciascuno dei futuri membri di Tool si trasferì a Los Angeles. Sia Paul D'Amour che Adam Jones volevano entrare nell'industria cinematografica, mentre Maynard James Keenan trovò lavoro rimodellando negozi di animali dopo aver studiato arti visive nel Michigan. Danny Carey e Keenan si esibirono per Green Jellÿ, e Carey suonò con Carole King e Pigmy Love Circus.Keenan e Jones si incontrarono attraverso un amico comune nel 1989. Dopo che Keenan aveva suonato una registrazione su nastro per Jones del suo precedente progetto di band, Jones fu così impressionato dalla sua voce che alla fine convinse il suo amico a formare la propria band. Hanno iniziato a jammare insieme e erano alla ricerca di un batterista e un bassista.
ha trovato lavoro ristrutturando negozi di animali