Nel settembre del 1996, i Megadeth andarono a Londra per lavorare alle canzoni per il successivo album. La composizione delle canzoni fu strettamente supervisionata dal nuovo manager Bud Prager, che contribuì con idee musicali e testi; molti testi e titoli delle canzoni furono cambiati su sua richiesta. Per quanto riguarda l'influenza di Mustaine Prager, Mustaine scrisse più tardi: "Ho iniziato a lavorare su MD.45, un progetto collaterale con il cantante Lee Ving di Fear. Il duo ha assunto il batterista Jimmy DeGrasso, che aveva suonato con Alice Cooper nel tour sudamericano Monsters of Rock all'inizio di quell'anno. Marty Friedman costruì uno studio nella sua nuova casa a Phoenix e completò il suo quarto album solista, pubblicato nell'aprile del 1996. Nel settembre del 1996, i Megadeth andarono a Londra per lavorare alle canzoni per il successivo album. La composizione delle canzoni fu strettamente supervisionata dal nuovo manager Bud Prager, che contribuì con idee musicali e testi; molti testi e titoli delle canzoni furono cambiati su sua richiesta.
Bud Prager