1941 年 12 月 7 日,日本軍喺珍珠港發動戰爭後幾日 就入侵咗盧森島北部 佢哋迅速地進軍,其他地方陸上,特別喺12月12日在盧森東南部嘅Legazpi,12月20日在Mindanao嘅Davao,同埋12月22日在Lingayen Gulf. 1941年12月26日,馬尼拉被宣布為開放城市,菲律賓政府同麥克阿瑟嘅總部被疏散到馬林塔<unk>道. 喺疏散期間,菲律賓總統曼努埃爾·奎松第二任期嘅再就職儀式喺 12 月 30 日喺<unk>道外面舉行. 1942 年 1 月 2 日,日本人入侵馬尼拉. 五日之後 美國同菲律賓嘅軍隊 完全撤離巴坦半島,喺科雷迪多西北面,準備好去捍衛佢. 喺菲律賓北部,只剩下巴坦,科雷迪多,休斯堡,弗蘭克堡,德拉姆堡落喺盟軍手中. 呢種情況喺戰爭前嘅"<unk>-3戰爭計劃"中預料到嘅, 菲律賓嘅軍隊預計喺馬尼拉灣口嘅位置停留六個月. 嗰陣時 已經有人預料到 美國一班救援人員可能會嚟到 麥克阿瑟將軍希望喺"彩虹計劃"下,可以更好地捍衛菲律賓.佢喺美國入侵之前嘅幾個月,可以獲得一些支援, 但係呢個計劃喺1941年12月,隨著日軍迅速進軍而破裂. 因為幾乎所有太平洋艦隊嘅戰艦都喺珍珠港上被摧毀或者破壞 而日軍喺東南亞幾處嘅進軍速度 比預期嘅快得多 所以冇人幫手 儘管菲律賓人喺美國嘅支持下進行咗大規模嘅游擊行動,但美國軍隊直到入侵萊特灣之前,都冇返到菲律賓
喺 1944 年 10 月