Osatu hurrengo esaldia: Fulkek etsai berri eta arriskutsuago batekin egin zuen aurre: Mosulgo Zengi atabeg, Aleppo kontrolpean hartu zuena eta Damaskora ere begiak jarri zituena; hiru estatu horien batasuna kolpe latza izango zen Jerusalemen gero eta botere handiagoari. 1137 eta 1138 urteen arteko esku-hartze labur batek, Joan II.a Komneno enperadore bizantziarraren eskutik, enperadorearen agintea aldarrikatu nahi izan zuena gurutzatzaileen estatu guztietan, ez zuen ezer egin Zengiren mehatxuari aurre egiteko; 1139an, Damaskok eta Jerusalemek bi estatuen aurkako mehatxuaren larritasuna aitortu zuten, eta Zengiren aurrerapena geldiarazi zuen aliantza bat egin zen. Fulkek denbora hori erabili zuen zenbait gaztelu eraikitzeko, besteak beste, Ibelin eta Kerak. Fulk eta John 1143an hil zirenean, Zengi inbaditu eta
Edessa konkistatu zuen 1144an. Melisende erreginak, bere seme zaharrena zen Balduin III.aren erregina zena, konstable berri bat izendatu zuen, Manasses de Hierges, Fulken heriotzaren ondoren armada zuzentzeko, baina Edessa ezin izan zen berreskuratu, nahiz eta Zengik bere burua hil zuen 1146an. Edessaren erorketak Europa harritu zuen, eta Bigarren Gurutzada 1148an iritsi zen.