K.a. 229. urtean Kleomenen gerra hasi zen.
229 eta 222 K.a. arteko gerra izan zen, Akaiako Ligaren eta Cleomenes III.a Espartaren artean. Ondorioz, K.a. 226an, Aratos Sikyonekoak, Akaiako Ligako buruzagiak, Antigono III.a errege mazedoniarrarekin aliantza bat egin zuen. Ptolomeo III.ak erantzun zuen, berehala harremanak eten eta Espartari laguntza ekonomikoa eman zion. Gainontzeko estatu greko gehienak K.a. 224an iritsi ziren Mazedoniako aterkipean, Antigonok "Helenar Liga" sortu zuenean. Hala ere, Aetolia eta Atenas Mazedoniaren aurkako jarrera izaten jarraitu zuten eta Ptolemaio III.aren aldeko leialtasuna bikoiztu zuten. Atenasen, K.a. 224an, ohore handiak eman zizkioten Ptolomeo III.ari, harekin zuen aliantza sendotzeko, besteak beste, Ptolemais izeneko tribu berria sortzea bere omenez eta Berenicidae izeneko deme berria Berenice II.a erreginaren omenez. Atenastarrek estatu-gurtza erlijioso bat ezarri zuten, zeinetan Ptolemaio III.a eta Berenice II.a jainko gisa gurtzen ziren, Ptolemaia izeneko jaialdi bat barne. Kultuaren erdigunea Ptolomeion zen, eta gimnasio gisa ere balio zuen, non Atenasko gazteak hezten ziren.