Ondorengo esaldia osatu: Yorkshiren kokatutako Lehen lerroetako Armada Territorialaren (TA) formazioa, dibisioa George Suttonen 125.a, Eric Milesen 126.a eta John Smythen 127. infanteriako brigadak, eta dibisioko tropak osatzen zituen. Frantzian borrokatu eta ondoren Dunkirkeko ebakuazioan parte hartu zuen, kalte handiak jasanz, bai gizonak eta bai ekipamendua, eta indarra handitu behar izan zuen Britainia Handiko inbasio alemaniar bati aurre egiteko.
Frantziaren errendizioa saihestezina zen. 42. dibisioa, William Holmes-en X. Korpusuaren menpeko izan zena, azkar indartu zen milaka soldadu erreklutatuz, horietako gutxik esperientzia militarra izan zuten, nahiz eta dibisioa oraindik ere motz zegoen era guztietako ekipamenduan eta, urtean zehar eta 1941ean, dibisioa hainbat aldiz mugitu zen herrialde osoan zehar, hondartzako defentsa eta entrenamenduaren artean txandaka, espero zen inbasio alemaniarra atzera botatzeko.